Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-80588/2016

15 июня 2018 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  04 июня 2018 года.

Полный текст решения изготовлен  15 июня 2018 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Салтыковой С.С.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы: 1) Закрытое акционерное общество "ДОРОГА"

2) Закрытое акционерное общество "РЕГИСТРОНИКС"

3) Открытое акционерное общество "Балтийский эмиссионный союз"

4) ФИО2, 

5)ФИО3 

6) ФИО4 

ответчики: 1)  ФИО5, 2) Открытое акционерное общество "Кировский завод", 3) Общество с ограниченной ответственностью "Кроу Русаудит", 4) Акционерное общество "Делойт и Туш СНГ", 5) Закрытое акционерное общество "ПЕТЕРБУРГСКАЯ ЦЕНТРАЛЬНАЯ РЕГИСТРАЦИОННАЯ КОМПАНИЯ", 6) ФИО6, 7) ФИО7, 8) ФИО8, 9) ФИО9, 10) ФИО10, 11) ФИО11, 12) Ремес Сеппо Юха, 13) ФИО12, 14)  ФИО13, 15) АРВА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД (ARVA HOLDINGS LIMITED), 16) Сомервиль Бизнес С.А. (Somerville Business S.A.),  17) ЛИНТЕРИС ВЕНЧУРЕС ЛТД (LINTERIS VENTURES LTD) , 18) ДЕБРАСКА   КЭПИТАЛ   ЛИМИТЕД   (DEBRASKA   CAPITAL LIMITED), 19) ПАСУРИ ВЕНЧУРС ЛИМИТЕД (PASURI VENTURES LIMITED), 20) ТИВАЛА ЛИМИТЕД (TIWALA LIMITED), 21) TPEЛOP ЛИМИТЕД (TRELOR LIМITED),  22) КЗ ОВЕРСИЗ ПРОДЖЕКТС ДЕВЕЛОПМЕНТ ЛИМИТЕД (KZ OVERSEAS PROJECTS DEVELOPMENT LIMITED), 23) ФРАКСИНИУС ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД (FRAXINIUS HOLDINGS LIMITED),  24) Бордье & Си (Bordier &Cie), 25) ВANK LOMBARD ODIER & CIE SA (Банк Ломбард Одье&СИ СА), 26) Общество с ограниченной ответственностью «Сигма-Инвест», 27) Общество с ограниченной ответственностью «Путиловский литейный завод», 28) Раддене Венчурес Лимитед, 29) РМГ Холдинг Лимитед, 30) Steyr LTD; 31) Syntech Finince Limited; 32) Фьючеквест Лимитед, 33) АО «Петербургский тракторный завод», 34) АО «Завод КировЭнергоМаш», 35) АО «Металлургический завод «Петросталь», 36) ЗАО «КировТЭК», 37) АО «Тетрамет», 38) ООО «ВИКАР» 

 

Третьи лица: 1) Общество с ограниченной ответственностью «Центральный Московский депозитарий», 2) ЗАО «Балтийское финансовое агентство», 3) Публичное акционерное общество «БАНК «САНКТ-ПЕТЕРБУРГ», 4) Открытое акционерное общество «Акционерный Банк «РОССИЯ», 5) Публичное акционерное общество «БАНК УРАЛСИБ», Закрытое акционерное общество «Депозитарная компания УралСиб», Закрытое акционерное общество «Ю Би Эс Номиниз», Закрытое акционерное общество «АБН АМРО Банк А.О», Открытое Акционерное Общество «Балтийский Банк», 10) Закрытое акционерное общество коммерческий банк «Ситибанк», 11) Небанковская кредитная организация закрытое акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий»

 

о взыскании убытков и восстановлении корпоративного контроля

 

при участии

- от истцов: 1) ФИО3 по доверенности от 11.01.2017, 2) ФИО14 по доверенности от 25.01.2018, 3,4) не явились, извещены, 5) ФИО3                                     6) ФИО4 

- от ответчиков: 1) ФИО15 по доверенности от 28.02.2018, 2) ФИО16 по доверенности от 12.01.2018, ФИО17 по доверенности от 19.10.2017, ФИО18 по доверенности от 28.09.2017, 3) не явился, извещен, 4) ФИО19 по доверенности от 17.08.2017, 5) не явился, извещен, 6) ФИО20 по доверенности от 04.07.2017, 7-10) не явился, извещен, 11) ФИО20 по доверенности от 13.06.2017, 12) не явился, извещен, 13-14) ФИО20 по доверенностям от 22.06.2015, 26.05.2017, 15-23) не явились, извещены, 24) ФИО21 по доверенности от 30.08.2017, 25) ФИО22 по доверенности от 21.03.2017, 26-38) не явились, извещены

- от третьих лиц: не явились, извещены  

 

установил:

Закрытое акционерное общество "ДОРОГА", закрытое акционерное общество "РЕГИСТРОНИКС", открытое акционерное общество "Балтийский эмиссионный союз", ФИО2, ФИО3 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО5, открытому акционерному обществу "Кировский завод", обществу с ограниченной ответственностью "Кроу Русаудит", акционерному обществу "Делойт и Туш СНГ", закрытому акционерному обществу "ПЕТЕРБУРГСКАЯ ЦЕНТРАЛЬНАЯ РЕГИСТРАЦИОННАЯ КОМПАНИЯ", ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО28 Сеппо Юха, ФИО12, ФИО13, компаниям АРВА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД (ARVA HOLDINGS LIMITED), Сомервиль Бизнес С.А. (Somerville Business S.A.),  ЛИНТЕРИС ВЕНЧУРЕС ЛТД (LINTERIS VENTURES LTD) , ДЕБРАСКА   КЭПИТАЛ   ЛИМИТЕД   (DEBRASKA   CAPITAL LIMITED), ПАСУРИ ВЕНЧУРС ЛИМИТЕД (PASURI VENTURES LIMITED), ТИВАЛА ЛИМИТЕД (TIWALA LIMITED), TPEЛOP ЛИМИТЕД (TRELOR LIМITED),  КЗ ОВЕРСИЗ ПРОДЖЕКТС ДЕВЕЛОПМЕНТ ЛИМИТЕД (KZ OVERSEAS PROJECTS DEVELOPMENT LIMITED), ФРАКСИНИУС ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД (FRAXINIUS HOLDINGS LIMITED),  Бордье & Си (Bordier &Cie), ВANK LOMBARD ODIER & CIE SA (Банк Ломбард Одье&СИ СА), обществу с ограниченной ответственностью «Сигма-Инвест», обществу с ограниченной ответственностью «Путиловский литейный завод», компаниям Раддене Венчурес Лимитед, РМГ Холдинг Лимитед, Steyr LTD; Syntech Finince Limited; Фьючеквест Лимитед, акционерному обществу «Петербургский тракторный завод», акционерному обществу «Завод КировЭнергоМаш», акционерному обществу «Металлургический завод «Петросталь», закрытому акционерному обществу «КировТЭК», акционерному обществу «Тетрамет», обществу с ограниченной ответственностью «ВИКАР», в котором просят:

1. Взыскать с ФИО5, открытого акционерного общества "Кировский завод", общества с ограниченной ответственностью "Кроу Русаудит", акционерного общества "Делойт и Туш СНГ", закрытого акционерного общества "Петербургская центральная регистрационная компания", ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, Ремес Сеппо Юха, ФИО12, ФИО13, ООО Сигма инвест, АО «Петербургский тракторный завод», АО «Завод «Киров-Энергомаш», АО «Металлургический завод «Петросталь», ЗАО «КировТЭК», ЗАО «Тетрамет» и офшорных и/или иностранных компаний (КЗ Оверсиз Проджектс Девелопмент Лимитед, Тивала Лимитед, Арва Холдингс Лимитед, Фраксиниус Холдингс Лимитед, Сомервилль Бизнес С.А., Линтерис Венчурс Лтд, Дебраска Кэпитал Лимитед, Пасури Венчурис Лимитед, Трелор Лимитед, которые в интересах ФИО5 владели акциями ОАО КЗ на 27.12.2014г. и последующих приобретателей у этих лиц акций ОАО Кировский завод), солидарно или с каждого в отдельности, в зависимости от размера вины пропорционально, в пользу истцов сумму убытков: - в пользу ЗАО «Дорога» в диапазоне от 2348,31 млн. руб. до 3238,37 млн. руб.; - в пользу ЗАО «Регистроникс» в диапазоне от 681,29 млн. руб. до 939,51 млн. руб.; - в пользу О.В. ФИО2 в диапазоне от 11 725,29 млн. руб. до 16 169,52 млн. руб. - в пользу ФИО3 в диапазоне от 1 555,29 млн. руб. до 2 144,803 млн. руб.; - в пользу ОАО «Балтийский эмиссионный союз» в диапазоне от 1047,05млн. руб. до 1443,91млн. руб. в соответствии с расчетами, которые приведены в Приложениях 25 (25.1-25.3) к иску. 

2. Обеспечить истцам возможность реализовать право на основании ст.ст.80 , 84.1- 84.9 ФЗ Об АО 

2.1 Обязать ФИО5 и подконтрольный ему ОАО Кировский завод, дочерние общества ОАО Кировский завод (КЗ Оверсиз Проджектс Девелопмент Лимитед, ООО Сигма инвест, АО «Петербургский тракторный завод», АО «Завод «Киров-Энергомаш», АО «Металлургический завод «Петросталь», ЗАО «КировТЭК», ЗАО «Тетрамет») и офшорные и/или иностранные компании (Тивала Лимитед, Border&Cie, Арва Холдингс Лимитед, Фраксиниус Холдингс Лимитед, Сомервилль Бизнес С.А., Линтерис Венчурс Лтд, Дебраска Кэпитал Лимитед, Пасури Венчурис Лимитед, ВANK LOMBARD ODIER & CIE SA , Трелор Лимитед, которые в интересах ФИО5 владели акциями ОАО КЗ на 27.12.2014г. и последующих приобретателей у этих лиц акций ОАО Кировский завод), направить истцам обязательное предложение о выкупе у них акций ОАО КЗ в порядке ст.80 (в ранее действовавшей редакции закона) и ст.ст.84.1-84.9 ФЗ Об АО. Установить, что рыночная цена обязательного предложения рассчитывается в рублях Российской Федерации по курсу ЕВРО, установленному Центральным Банком России на дату приобретения ФИО5 и аффилированных с ним лиц (КЗ Оверсиз Проджектс Девелопмент Лимитед, ООО Сигма инвест, Фраксиниус Холдингс Лимитед, Раддене Венчурес Лимитед, Бэнворд Холдингс Лимитед, РМГ Холдинг Лимитед, Steyr LTD; Syntech Finince Limited; Фьючереквест Лимитед, и другие ликвидированные компании: ООО ИФК ПТЗ- Инвест, ООО ИФК Петросталь-Инвест, ООО «Ямазаку групп», «Кэтсона трэйдинг Лимитед», ООО«Синтез», ООО «Северстиль», ООО «Реверс»,) более 30% акций ОАО КЗ – на сентябрь 2005 года и соответственно в рублях Российской Федерации по курсу ЕВРО, установленному Центральным Банком России на дату фактических расчетов с акционерами получателями обязательного предложения. 

2.2 Обременить 41.28% акций ОАО КЗ, которые в настоящее время находятся под контролем ФИО5 и аффилированных с ним лиц (ОАО Кировский завод, ООО Сигма-Инвест, оффшорные компании: КЗ Оверсиз Проджектс Девелопмент Лимитед, Тивала Лимитед, Border&Cie, Арва Холдингс Лимитед, Фраксиниус Холдингс Лимитед, Сомервилль Бизнес С.А., Линтерис Венчурс Лтд, Дебраска Кэпитал Лимитед, Пасури Венчурис Лимитед, ВANK LOMBARD ODIER & CIE SA , Трелор Лимитед), которые в интересах ФИО5 владели акциями ОАО Кировский завод на 27.12.2014 и последующих приобретателей акций ОАО Кировский завод у этих лиц: 

- ФИО5 и аффилированных с ним лица (ОАО Кировский завод, ООО Сигма-Инвест, оффшорные компании: КЗ Оверсиз Проджектс Девелопмент Лимитед, Тивала Лимитед, Border&Cie, Арва Холдингс Лимитед, Фраксиниус Холдингс Лимитед, Сомервилль Бизнес С.А., Линтерис Венчурс Лтд, Дебраска Кэпитал Лимитед, Пасури Венчурис Лимитед, ВANK LOMBARD ODIER & CIE SA , Трелор Лимитед)признаются залогодателями (то есть это имущество признается в залоге у акционеров – истцов в качестве гарантии исполнения обязательного предложения о выкупе у истцов акций по рыночной стоимости как это определено в пункте 2, 2.1 исковых требований); 

- акционеры ОАО «Кировский завод» (истцы по настоящему делу) признаются залогодержателями этих 41,28% акций ОАО «Кировский завод» (так как акционеры ОАО «Кировский завод» (истцы) не получали предварительного и обязательного предложения о выкупе у них акций ОАО «Кировский завод» с 2005 по 2016 годы (в нарушение статей 80 (84.1-84.9) ФЗ «Об акционерных обществах», и при этом ответчик ФИО5 и аффилированные с ним лица незаконно голосовали акциями на собраниях акционеров за этот период (в нарушение части 7 статьи 80 и части 6 статьи 84.2 ФЗ «Об акционерных обществах»), то, по сути, акционеры (истцы) передали 41,28% акций ОАО «Кировский завод», как товар в кредит ФИО5 и аффилированным с ним лицам (ОАО Кировский завод, ООО Сигма-Инвест, оффшорные компании: КЗ Оверсиз Проджектс Девелопмент Лимитед, Тивала Лимитед, Border&Cie, Арва Холдингс Лимитед, Фраксиниус Холдингс Лимитед, Сомервилль Бизнес С.А., Линтерис Венчурс Лтд, Дебраска Кэпитал Лимитед, Пасури Венчурис Лимитед, ВANK LOMBARD ODIER & CIE SA, Трелор Лимитед). 

Регистратору ЗАО ПЦРК, Небанковской кредитной организации закрытое акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий», обществу с ограниченной ответственностью «Центральный Московский депозитарий», Публичному акционерному обществу «БАНК «САНКТ-ПЕТЕРБУРГ», Открытому акционерному обществу «Акционерный Банк «РОССИЯ», Публичному акционерному обществу «БАНК УРАЛСИБ» (правопреемник ПАО «Банк БФА»), Закрытому акционерному обществу "Депозитарная компания Урал Сиб", Закрытому акционерному обществу "Ю Би Эс Номиниз", Закрытому акционерному обществу "АБН АМРО Банк А.О», Открытому Акционерному Обществу "Балтийский Банк», Закрытому акционерному обществу Коммерческий банк "Ситибанк" внести записи в реестр акционеров ОАО «Кировский завод» (по лицевым счетам) и по счетам депо в отношении спорных 41.28% акций ОАО КЗ: 

- обременить (указать) на лицевых счетах или счетах депо ФИО5 и аффилированных с ним лиц (ОАО Кировский завод, ООО Сигма-Инвест, оффшорных компаний: КЗ Оверсиз Проджектс Девелопмент Лимитед, Тивала Лимитед, Border&Cie, Арва Холдингс Лимитед, Фраксиниус Холдингс Лимитед, Сомервилль Бизнес С.А., Линтерис Венчурс Лтд, Дебраска Кэпитал Лимитед, Пасури Венчурис Лимитед, ВANK LOMBARD ODIER & CIE SA), которые владели акциями ОАО КЗ на 27.12.2014г. и последующих приобретателей этих акций, и указать, что они являются залогодателями 41.28% акций ОАО КЗ; 

- открыть лицевой счет в регистраторе ЗАО ПЦРК и счета депо в поименованных депозитариях акционерам ОАО КЗ (истцам по настоящему делу) и сделать запись о том, что они являются залогодержателями спорных 41.28% акций ОАО КЗ. 

2.3 Признать голосование ФИО5 и аффилированных с ним лиц (ОАО Кировский завод, КЗ Оверсиз Проджектс Девелопмент Лимитед, ООО Сигма инвест, Фраксиниус Холдингс Лимитед, Раддене Венчурес Лимитед, Бэнворд Холдингс Лимитед, РМГ Холдинг Лимитед, Steyr LTD; Syntech Finince Limited; Фьючереквест Лимитед, Тивала Лимитед, Border&Cie, Арва Холдингс Лимитед, Фраксиниус Холдингс Лимитед, Сомервилль Бизнес С.А., Линтерис Венчурс Лтд, Дебраска Кэпитал Лимитед, Пасури Венчурис Лимитед, ВANK LOMBARD ODIER & CIE SA , Трелор Лимитед, и других ликвидированных компаний: ООО ИФК ПТЗ-Инвест, ООО ИФК Петросталь-Инвест, ООО «Ямазаку групп», «Кэтсона трэйдинг Лимитед», ООО«Синтез», ООО «Северстиль», ООО «Реверс») пакетом более 30% акций ОАО Кировский завод на собраниях акционеров с 2006 года по настоящее время недействительным: - счетной комиссии (регистратору - ЗАО ПЦРК) пересчитать итоги голосования по Решениям собраний с 2006 года по настоящее время, без учета голосов ФИО5 и аффилированных с ним лиц (ОАО Кировский завод, КЗ Оверсиз Проджектс Девелопмент Лимитед, ООО Сигма инвест, Фраксиниус Холдингс Лимитед, Раддене Венчурес Лимитед, Бэнворд Холдингс Лимитед, РМГ Холдинг Лимитед, Steyr LTD; Syntech Finince Limited; Фьючереквест Лимитед, Тивала Лимитед, Border&Cie, Арва Холдингс Лимитед, Фраксиниус Холдингс Лимитед, Сомервилль Бизнес С.А., Линтерис Венчурс Лтд, Дебраска Кэпитал Лимитед, Пасури Венчурис Лимитед, ВANK LOMBARD ODIER & CIE SA , Трелор Лимитед, и другие ликвидированные компании: ООО ИФК ПТЗ- Инвест, ООО ИФК Петросталь-Инвест, ООО «Ямазаку групп», «Кэтсона трэйдинг Лимитед», ООО«Синтез», ООО «Северстиль», ООО «Реверс»), пакетом более 30% акций ОАО Кировский завод; - счетной комиссии и ОАО Кировский завод опубликовать итоги голосования по вопросам повестки дня и Решениям собраний акционеров с 2006 года по настоящее время, с учетом пересчета голосов по годовым общим собраниям и внеочередным общим собраниям акционеров ОАО Кировский завод и соответствующим протоколам собраний акционеров: 

- от 29.06.2006 Протокол№14 

- от 30.12.2006 Протокол №15 

- от 29.06.2007 Протокол №16 

- от 27.06.2008 Протокол №17 

- от 26.06.2009 Протокол №18 

- от 25.06.2010 Протокол №19 

- от 27.05.2011 Протокол №20 

- от 27.04.2012 Протокол №21 

- от 26.04.2013 Протокол №22 

- от 20.06.2014 Протокол №23 

- от 27.12.2014 Протокол №24 

- от 19.06.2015 Протокол №24 

- от 04.12.2015 Протокол №25 

- от 24.06.2016 Протокол №26. 

3. Пресечь в будущем незаконные действия ФИО5 и лиц контролирующих акции ОАО Кировский завод в его интересах (ОАО «Кировский завод» КЗ Оверсиз Проджектс Девелопмент Лимитед, ООО Сигма инвест, Тивала Лимитед, Border&Cie, Арва Холдингс Лимитед, Фраксиниус Холдингс Лимитед, Сомервилль Бизнес С.А., Линтерис Венчурс Лтд, Дебраска Кэпитал Лимитед, Пасури Венчурис Лимитед, ВANK LOMBARD ODIER & CIE SA , Трелор Лимитед, которые в интересах ФИО5 владели акциями ОАО КЗ на 27.12.2014г.), против истцов - запретить ФИО5 и указанным выше лицам, и последующим приобретателям у них акций ОАО Кировский завод, голосовать на собраниях акционеров ОАО Кировский завод пакетом более 30% акций ОАО Кировский завод, до направления со стороны ФИО5 и аффилированными с ним лицами (ОАО «Кировский завод» КЗ Оверсиз Проджектс Девелопмент Лимитед, ООО Сигма инвест, АО «Петербургский тракторный завод», АО «Завод «Киров-Энергомаш», АО «Металлургический завод «Петросталь», ЗАО «КировТЭК», ЗАО «Тетрамет», Тивала Лимитед, Border&Cie, Арва Холдингс Лимитед, Фраксиниус Холдингс Лимитед, Сомервилль Бизнес С.А., Линтерис Венчурс Лтд, Дебраска Кэпитал Лимитед, Пасури Венчурис Лимитед, ВANK LOMBARD ODIER & CIE SA , Трелор Лимитед, которые в интересах ФИО5 владели акциями ОАО КЗ на 27.12.2014г. и последующими приобретателями у этих лиц акций ОАО Кировский завод), истцам по настоящему делу обязательного предложения и реализации истцами права на получение такого обязательным предложениям в порядке ст.80 (в ранее действовавшей редакции закона) и ст.ст.84.1-84.9 ФЗ Об АО». 

3.1 Регистратору ЗАО ПЦРК и депозитариям (Небанковской кредитной организации закрытое акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий», обществу с ограниченной ответственностью «Центральный Московский депозитарий», Публичному акционерному обществу «БАНК «САНКТ-ПЕТЕРБУРГ», Открытому акционерному обществу «Акционерный Банк «РОССИЯ», Публичному акционерному обществу «БАНК УРАЛСИБ» (правопреемник ПАО «Банк БФА»), Закрытому акционерному обществу "Депозитарная компания Урал Сиб", Закрытому акционерному обществу "Ю Би Эс Номиниз", Закрытому акционерному обществу "АБН АМРО Банк А.О», Открытому Акционерному Обществу "Балтийский Банк», Закрытому акционерному обществу Коммерческий банк "Ситибанк") не учитывать на собраниях акционеров голоса ФИО5 и аффилированных с ним лиц (ОАО «Кировский завод» КЗ Оверсиз Проджектс Девелопмент Лимитед, ООО Сигма инвест, Тивала Лимитед, Border&Cie, Арва Холдингс Лимитед, Фраксиниус Холдингс Лимитед, Сомервилль Бизнес С.А., Линтерис Венчурс Лтд, Дебраска Кэпитал Лимитед, Пасури Венчурис Лимитед, ВANK LOMBARD ODIER & CIE SA , Трелор Лимитед, которые в интересах ФИО5 владели акциями ОАО КЗ на 27.12.2014г. и последующих приобретателей у этих лиц акций ОАО Кировский завод), голосовать на собраниях акционеров ОАО КЗ пакетом более 30% акций ОАО КЗ, до направления со стороны ФИО5 и аффилированных с ним лиц (ОАО «Кировский завод» КЗ Оверсиз Проджектс Девелопмент Лимитед, ООО Сигма инвест, АО «Петербургский тракторный завод», АО «Завод «Киров-Энергомаш», АО «Металлургический завод «Петросталь», ЗАО «КировТЭК», ЗАО «Тетрамет», Тивала Лимитед, Border&Cie, Арва Холдингс Лимитед, Фраксиниус Холдингс Лимитед, Сомервилль Бизнес С.А., Линтерис Венчурс Лтд, Дебраска Кэпитал Лимитед, Пасури Венчурис Лимитед, ВANK LOMBARD ODIER & CIE SA , Трелор Лимитед, которые в интересах ФИО5 владели акциями ОАО КЗ на 27.12.2014г. и последующими приобретателями у этих лиц акций ОАО Кировский завод), акционерам ОАО КЗ (истцам) обязательного предложения и реализации истцами права на получение такого обязательным предложениям в порядке ст.80 (в ранее действовавшей редакции закона) и ст.ст.84.1- 84.9 ФЗ Об АО». 

4. В порядке Главы 24 АПК РФ и/или как это установлено в п. 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", признать незаконными действия генерального директора ОАО «Кировский завод» ФИО5 и ОАО Кировский завод по совершению сделок совершенных в 2005-2008 годах, направленных на отчуждение 35% акций ОАО "Кировский завод" в пользу ФИО5 и аффилированных с ним лиц (по аналогии как этот факт установлен в делах А56- 21594/2011 и А56-38334/2011) и сделок, совершенных в 2007-2008 годах по обратной продаже группе взаимосвязанных предприятий ОАО Кировский завод 6.41% акций ОАО Кировский завод по взаимосвязанным сделкам, а именно: 

- сделки по договору № 922-05/126 купли-продажи 1 347 862 (12,41%) акций ОАО «Кировский завод», заключенному 03.08.2005г. между ОАО «Тетрамет» и ООО «СИНТЕЗ»; 

- сделки по договору купли-продажи 4% акций ЗАО «ИФК «Петросталь-инвест», заключенному 23.09.2005г. между ОАО «Кировский завод» и ООО «Ямазаку групп»; 

- сделки по договор купли-продажи 96% акций ЗАО «ИФК «Петросталь-инвест», заключенному 23.09.2005г. между ЗАО «Металлургический завод «Петросталь» и ООО «Ямазаку групп»; 

- сделки по договору купли-продажи 4% акций ЗАО «ИФК «ПТЗ-инвест», заключенному 26.09.2005г. между ОАО «Кировский завод» и ООО «Северстиль»; 

- сделки по договору купли-продажи 96% акций ЗАО «ИФК «ПТЗ-инвест», заключенному 26.09.2005г. между ЗАО «Петербургский тракторный завод» и ООО «Северстиль». 

- Сделки по договору по предоставлению займа, заключенной между ООО «Интеркон Профи» (заемщик) и ООО «Путиловский литейный завод» (займодавец, дочернее общество ОАО «Кировский завод») и оформленной договором №2 от 21.01.2008 г., на сумму 565 270 000 рублей. 

- Сделки по договору по предоставлению займа, заключенной между ООО «Интеркон Профи» (займодавец, дочернее общество ОАО «Кировский завод») и ООО «Элитмедиа» (заемщик), на сумму 179 470 791 рублей 83 копейки. 

- Сделки по предоставлению займа, заключенной между ООО «Интеркон Профи» (займодавец, дочернее общество ОАО «Кировский завод») и ООО «Инфопроект» (заемщик), на сумму 181 253 642 рубля 94 копейки. 

- Сделки по договору по предоставлению займа, заключенной между ООО «Интеркон Профи» (займодавец) и ООО «Альянс Комп» (заемщик), на сумму 201 392 936 рубля 60 копеек. 

- Сделки по договору купли-продажи ЦБ №7 от 26.12.2007 г., заключенной между ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" и ООО «Элитмедиа», на сумму 179 470 791 рублей 83 копейки. 

- Сделки по договору купли-продажи ЦБ Вик 01/08-1 от 25.01.2008 г., заключенной между ООО "ВИКАР" и ООО «Элитмедиа», на сумму 3 130 000 рублей 00 копеек. 

- Сделки по договору купли-продажи ЦБ №8 от 26.12.2007 г., заключенной между ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" и ООО «Инфопроект», на сумму 181 253 642 рубля 94 копейки. 

- Сделки по договору купли-продажи ЦБ №5 от 26.12.2007 г., заключенной между ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" и ООО «Альянс Комп», на сумму 201 392 936 рубля 60 копеек. 

- при принятии решения ОАО «Кировский завод», в лице генерального директора ФИО5, оформленного решением №8 от 28 октября 2008 г. единственного участника ООО «Путиловский литейный завод» об одобрении крупной сделки по приобретению ООО «Путиловский литейный завод» доли 65,927 % от уставного капитала ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» у ООО «Интеркон профи»; 

- сделки по договору купли-продажи №3 КП/08 доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» от 28 октября 2008г. между ООО «Интеркон Профи» и ООО «Путиловский литейный завод»; 

- сделки - Соглашения о зачете встречных однородных требований от 29 декабря 2008 года между ООО "Интеркон профи" и ООО "Путиловский литейный завод" о взаимозачете между указанными обществами при купле-продаже доли 65,927 % доли в ООО "СИГМА-ИНВЕСТ"». 

4.1 Признать длящееся правонарушение с 2005 по 2016 годы со стороны ФИО5 и связанных с ним аффилированных лиц (ОАО «Кировский завод», ООО «Сигма-Инвест», ООО «Путиловский литейный завод», Арва Холдингс Лимитед, Линтерис Венчурес ЛТД, Дебраска Кэпитал Лимитед, Пасури Венчурс Лимитед, Трелор Лимитед, КЗ Оверсиз Проджектс Девелопмент Лимитед, Фраксиниус Холдингс Лимитед, Раддене Венчурес Лимитед, Бэнворд Холдингс Лимитед, РМГ Холдинг Лимитед, Steyr LTD; Syntech Finince Limited; Фьючереквест Лимитед, аудиторов ООО «Кроу Русаудит» , АО «Делойт и Туш СНГ» и регистратора ЗАО«Петербургская центральная регистрационная компания» (ПЦРК), которые действовали в интересах ФИО5 и против акционеров ОАО КЗ, как о нарушении прав истцов изложено в иске, а именно 

- в форме не направления обязательного предложения о выкупе у акционеров акций (ст. 80 и ст. 84.1-84.9 ФЗ Об АО); 

- в форме лишения акционеров возможности одобрения оспариваемых крупных сделок и сделок с заинтересованностью в установленном порядке (ст.ст. 77-79 82-83 ФЗ Об АО); 

- в форме незаконного корпоративного контроля (ст.ст.2, 7 ФЗ Об АО, п.7 ст.80 и п.6 ст.84.2 ФЗ Об АО); 

- в форме сокрытия существенных фактов (ст.30, ст.51 ФЗ О РЦБ); 

- в форме незаконного использования инсайдерской информации ( ст.33, ст.51 ФЗ О РЦБ); 

- в форме манипулирования ценой акций ОАО КЗ (ст.51 ФЗ О РЦБ); 

- в форме злоупотребления правом, законом и лишения акционеров возможности купить или продать акции ОАО КЗ на рыночных условиях (ст.ст.1, 10 ГК РФ , ст. 3 ФЗ Об Оценочной деятельности в РФ); 

- в форме незаконного сговора и/или осведомленности о противоправном характере их совместных действий, заведомо против прав владельцев ценных бумаг (владельцев акций ОАО КЗ). 

5. Взыскать с ФИО5 и подконтрольного ему ОАО Кировский завод и дочерних обществ ОАО Кировский завод (КЗ Оверсиз Проджектс Девелопмент Лимитед, ООО Сигма инвест, АО «Петербургский тракторный завод», АО «Завод «Киров-Энергомаш», АО «Металлургический завод «Петросталь», ЗАО «КировТЭК», ЗАО «Тетрамет») штрафы и пени в размере 17500000000 (семнадцать миллиардов пятьсот миллионов рублей) или иную сумму, которую посчитает суд, в пользу истцов, за длящееся правонарушение с 2005 по 2015 годы: 

- за не направление обязательного предложения о выкупе у акционеров акций ( ст. 80 и ст. 84.1-84.9 ФЗ Об АО); - за лишение акционеров возможности одобрения оспариваемых крупных сделок и сделок с заинтересованностью в установленном порядке (ст.ст. 77-79 82-83 ФЗ Об АО); 

- за незаконный корпоративный контроль (ст.ст.2, 7 ФЗ Об АО, п.7 ст.80 и п.6 ст.84.2 ФЗ Об АО); 

- за сокрытие существенных фактов ( ст.30, ст.51 ФЗ О РЦБ); 

- за незаконное использование инсайдерской информации ( ст.33, ст.51 ФЗ О РЦБ); - за манипулирование ценой акций ОАО КЗ (ст.51 ФЗ О РЦБ); 

- за злоупотребление правом, законом и лишения акционеров возможности купить или продать акции ОАО КЗ на рыночных условиях (ст.ст.1, 10 ГК РФ , ст. 3 ФЗ Об Оценочной деятельности в РФ); - за незаконный сговор и/или осведомленность о противоправном характере их совместных действий заведомо против прав владельцев ценных бумаг (владельцев акций ОАО КЗ).

В судебное заседание 16.04.2018 явился акционер ОАО «Кировский завод» ФИО4, подал заявление о вступлении в дело в качестве соистца. Текст предоставленного ФИО4 иска полностью совпадает с содержанием рассматриваемого иска; просительная часть иска отличается по пункту 1 требований, согласно данному пункту требований ФИО4 просит взыскать с ФИО5, открытого акционерного общества "Кировский завод", общества с ограниченной ответственностью "Кроу Русаудит", акционерного общества "Делойт и Туш СНГ", закрытого акционерного общества "Петербургская центральная регистрационная компания", ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, Ремес Сеппо Юха, ФИО12, ФИО13 солидарно или с каждого в отдельности, в зависимости от размера вины пропорционально, в пользу соистца сумму в диапазоне от 1 650 001 руб. до 2 199 997 руб. 63 коп.

В судебном заседании 04.06.2018 истцами повторно заявлено ходатайство, в котором они просят истребовать у ОАО «Кировский завод» и ФИО5 отчеты оценщиков о рыночной и/или инвестиционной стоимости имущества (земле, движимого и недвижимого имущества, финансовых вложений и др.), активов и пассивов ОАО КЗ и долей участия в дочерних общества и акций ОАО КЗ с которыми совершались сделки с 2005 по 2016 годы, которые ОАО КЗ обязан был раскрывать перед акционерами предоставлять акционерам при одобрении сделок с долями дочерних обществ и акциями ОАО КЗ в порядке ст.ст.78-83 ФЗ Об АО и  предоставлять акционерам по их запросам в порядке ст.ст.91,89 ФЗ Об АО и в процессе исполнения судебных решений по делам А56-29608/2012, А56-95990/2015,  решение суда от 22.07.2011 по делу А56-43874/2010 (ст.16 АПК РФ); переложить на ОАО Кировский завод и ФИО5 бремя доказывание (в порядке частей 1,3,7 ст.131, ст.9,  части 1,3 ст.65, часть 2 ст.70, части 3.1 ст.70 АПК РФ) величины рыночной стоимости и инвестиционной стоимости чистых активов, долей дочерних обществ и акций ОАО Кировский завод на даты 01.07.2005,  сентябрь 2005, и далее на конец каждого отчетного года за период 2006-2017 годы; переложить на ОАО Кировский завод и ФИО5 бремя доказывание (в порядке частей 1,3,7 ст.131, ст.9,  части 1,3 ст.65, часть 2 ст.70, части 3.1 ст.70 АПК РФ) безубыточности, прибыльности сделок и инвестиций (инвестиционных вложений) вменяемых истцами ответчикам на даты 01.07.2005,  сентябрь 2005, и далее  на конец каждого отчетного года за период 2006-2017 годы; в случае отказа предоставить истребуемые документы-доказательства, назначить экспертизу (ст.ст.82-87 АПК РФ) рыночной стоимости имущества (земле, движимого и недвижимого имущества, финансовых вложений и др.), активов и пассивов ОАО КЗ и долей участия в дочерних общества и акций ОАО КЗ с которыми совершались сделки с 2005 по 2017 годы, на даты 01.07.2005,  сентябрь 2005, и далее на конец каждого отчетного года за период 2006-2017 годы.

Судом с учетом имеющихся в деле заявлений о пропуске срока исковой давности, предмета исковых требований, оснований исковых требований и соответствующего им предмета доказывания заявленное ходатайство отклонено. 

Истцами также заявлены ходатайства о приостановлении производства по делу до рассмотрения дел №№ А56-1486/2010, А56-1820/2010, А56-23520/2008, А56-79300/2016. Рассмотрев доводы истцов, принимая во внимание предмет доказывания в рамках настоящего дела и предмет доказывания в рамках вышеуказанных дел, позиции истцов и ответчиков по иску, суд не видит объективных оснований для приостановления производства по настоящему делу ни в силу положений статьи 143 АПК РФ, ни в силу положений статьи 130 АПК РФ.

Соответствующие основания отсутствуют и для приостановления производства по делу до исполнения ОАО «Кировский завод» и ФИО5 решений судов по делам №№ А56-29608/2012, А56-95990/2015, А56-43874/2010.

Истцы также просят отразить в протоколе судебного заседания тот факт, что доказательства Пояснительные записки 1-4 «Об обманах акционеров со стороны ФИО5 и ОАО КЗ о цене Акций ОАО КЗ с 2005 по 2010 годы» выполнены на основании данных регистратора ПЦРК и депозитария ДКК о сделках с акциями ОАО «Кировский завод за 2003-2010 годы.  Представитель ОАО «Кировского завода» пояснила, что ОАО «Кировский завод» не оспаривает соответствие изложенных истцами стоимостей сделок с акциями той стоимости, которая указывалась регистратором и депозитарием; однако, пояснила, что данная стоимость, указываемая регистратором и депозитарием не может быть принята как действительная рыночная, поскольку ни депозитарий, ни регистратор не проверяют соответствие представляемой ими сторонами сделки информации о стоимости сделки ее действительной стоимости. 

Истцами заявлено ходатайство о назначении комиссионной и комплексной экспертизы с постановкой следующих вопросов: какова рыночная стоимость доли ООО «Сигма-Инвест» в размере 65,927% от уставного капитала на момент ее выбытия в 2005 году из владения группы взаимосвязанных предприятия ОАО «Кировский завод» и на момент ее обратного приобретения в 2008 году; какова рыночная стоимость акций ОАО «Кировский завод» в размере 6,41% от уставного капитала на момент их выбытия в 2005 году из владения группы взаимосвязанных предприятия ОАО «Кировский завод» и на момент их обратного приобретения в 2008 году; каким образом менялась стоимость вышеуказанных доли и акций по состоянию на 31 декабря каждого года с 2005 по 2016 и в связи с чем происходили соответствующие изменения; какова рыночная стоимость доли ООО «Сигма-Инвест» в размере 100% уставного капитала в период с 04.02.2005 по 01.07.2005, в период с 19.12.2008 по 29.12.2008, на 31 декабря каждого отчетного года с 2005 по 2016 годы; какова была рыночная стоимость акций ОАО «Кировский завод» в размере пакетов: 1 акция, 6,41% акций, 7,51% акций, 12,41% акций, 14,99% акций, 35% акций, 41, 28% акций, 100% от уставного капитала в период с 04.02.2005 по 01.07.2005, в период с 19.12.2008 по 29.12.2008, на 31 декабря каждого отчетного года с 2005 по 2016 год; изменилась ли рыночная стоимость 100% доли участия в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ»,  100% акций уставного капитала ОАО «Кировский завод» в период с 2005 года (с 04 февраля 2005 года по 01.07.2008) по 29.12.2008 годы, на 31 декабря каждого отчетного года с 2005 по 2016 год, какой размер (в процентах и в количестве раз) составляют эти изменения рыночной стоимости, если рыночная стоимость изменялась в размерах (в процентах и в количестве раз), то какие показатели повлияли на соответствующие размеры изменений этой рыночной стоимости 100% доли ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» и 100% акций ОАО «Кировский завод»; какова была рыночная стоимость чистых активов, собственного и инвестированного капитала (в том числе, какой состав и рыночная стоимость имущественного комплекса) ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», с учетом рыночной стоимости неоперационных активов и обязательств, не использованных ранее при формировании денежных потоков, или иных финансовых показателей деятельности организации в период с 04.02.2005 по 01.07.2005, с 19.12.2008 по 29.12.2008,  на 31 декабря каждого отчетного года с 2005 по 2016 год; каков размер отклонений рыночной стоимости собственного и инвестированного   капитала   от  размера   этих   показателей,   отражаемых   в бухгалтерском учете ООО «СИГМА-ИНВЕСТ»; какова была рыночная стоимость чистых активов, собственного и инвестированного капитала (в том числе, какой состав и рыночная стоимость имущественного комплекса) ОАО Кировский завод (группы предприятий), с учетом рыночной стоимости неоперационных активов и обязательств, не использованных ранее при формировании денежных потоков, или иных финансовых показателей деятельности организации в период с февраля 2005года по 01.07.2005, с 19.12.2008 по 29.12.2008,  на 31 декабря каждого отчетного года с 2005 по 2016 год; каков размер отклонений рыночной стоимости чистых активов, собственного и инвестированного капитала от размера этих показателей, отражаемых в бухгалтерском учете ОАО «Кировский завод» (в том числе в консолидированной отчетности) на указанные даты; какие цели ставили ОАО «Кировский завод» и 100% подконтрольное ему ООО «Путиловский литейный завод» при совершении сделок : с долей общества с ограниченной ответственностью «СИГМА-ИНВЕСТ» в размере 65,927% от уставного капитала: на момент ее выбытия в 2005 году (в период с 04 февраля 2005года по 01.07.2005) из владения группы взаимосвязанных организаций ОАО «Кировский завод» за цену 33 млн.руб.; на момент ее обратного приобретения в период 29.12.2008 группой взаимосвязанных организаций ОАО «Кировский завод» за 612 млн. руб.;   какие цели (бизнес план) ставили ОАО «Кировский завод» и 100% подконтрольные ему дочерние предприятия при совершении сделок с акциями ОАО «Кировский завод» в размере 6.41% от уставного капитала на момент выбытия этих акций в 2005 году (в период с 04 февраля 2005года по 01.07.2005) из владения группы взаимосвязанных организаций ОАО «Кировский завод» за цену 33 млн. руб., на момент обратного приобретения этих акций в период с 19.12.2008 по 29.12.2008 группой взаимосвязанных организаций ОАО «Кировский завод» за 612 млн. руб.,  с акциями ОАО «Кировский завод» в размере 41,28% от уставного капитала            на момент выбытия 41.28% акций в 2005 году (в период с 01 июля 2005года по сентябрь 2005) из владения группы взаимосвязанных организаций ОАО «Кировский завод» за цену 410 млн. руб., на момент обратного приобретения этих акций в период с 19.12.2008 по 29.12.2008 группой взаимосвязанных организаций ОАО «Кировский завод» за 612 млн. руб.; какие фактические финансово-экономический результаты (прибыли/убытки) для группы взаимосвязанных организаций ОАО «Кировский завод» принесли сделки с долей ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» в размере 65,927% от уставного капитала: на момент ее выбытия за 33 млн. руб. в 2005 году (в период с 04 февраля 2005года по 01.07.2005) из владения группы взаимосвязанных организаций ОАО «Кировский завод», на момент ее обратного приобретения за 612 млн. руб. в период 29.12.2008 группой взаимосвязанных организаций ОАО «Кировский завод», по итогам деятельности ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» за отчетные периоды на 31 декабря каждого отчетного года с 2005 по 2016 год,  в том числе какая рыночная стоимость 65,9% доли уставного капитала ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» на указанные отчетные даты; какие экономические причины отличия в 18 раз стоимости доли 65,927% от уставного капитала ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» при совершении сделок в 2005 году за 33 млн. руб. и в 2008 году за 612 млн. руб., какой размер (в процентах и в количестве раз) изменений этой цены сделок в 2005 году и 29.12.2008 не подлежит пояснению экспертом, в виду отсутствия экономических обоснований, какой фактический финансово-экономический результаты (прибыль/убытки), для группы взаимосвязанных организаций ОАО Кировский завод, принесли сделки с акциями ОАО «Кировский завод» на момент выбытия 6.41% от уставного капитала за 33 млн. руб. в 2005году (в период с 04 февраля 2005года по 01.07.2005) из владения группывзаимосвязанных организаций ОАО «Кировский завод», на момент их обратного приобретения 6.41% от уставного капитала за 612 млн. руб. в период 29.12.2008 группой взаимосвязанных организаций ОАО «Кировский завод», по итогам деятельности ОАО «Кировский завод» за отчетные периоды - на 31 декабря каждого отчетного года с 2005 по 2016 год,  в том числе какая рыночная стоимость 6.41% акций ОАО Кировский завод на указанные отчетные даты; какие экономический причины отличия в 18 раз стоимости 6.41% акций ОАО Кировский завод при совершении сделок в 2005 году за 33 млн. руб. и в 2008 году за 612 млн. руб., какой размер (в процентах и в количестве раз) изменений этой цены сделок в 2005 году и 29.12.2008 не подлежит пояснению экспертом, в виду отсутствия финансово-экономических обоснований            на момент выбытия 41,28% от уставного капитала за 410 млн. руб. в 2005году (в период с 01.07.2005 по сентябрь 2005) из владения группывзаимосвязанных организаций ОАО «Кировский завод», на момент обратного приобретения 6.41% от уставного капитала за 612 млн. руб. в период 29.12.2008 группой взаимосвязанных организаций ОАО «Кировский завод», по итогам деятельности ОАО «Кировский завод» за отчетные периоды - на 31 декабря каждого отчетного года с 2005 по 2016 год, в том числе какая рыночная стоимость 41,28% акций ОАО «Кировский завод» на указанные отчетные даты, какие экономический причины могли бы объяснить выбытие 41,28% от уставного капитала за 410 млн. руб. в 2005 году (в период с 01.07.2005 по сентябрь 2005) из владения группы взаимосвязанных организаций ОАО «Кировский завод» и  обратного приобретения   6.41% акций ОАО КЗ за 612 млн. руб.   в период 29.12.2008, какой размер (в процентах и в количестве раз) изменений этой цены сделок в 2005 году и 29.12.2008 не подлежит пояснению экспертом, в виду отсутствия финансово-экономических обоснований, на сколько было выгоднее или убыточнее для группы взаимосвязанных организаций ОАО «Кировский завод» продать доли 65,927% от уставного капитала ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» (6.41% акций ОАО Кировский завод) в 2005 году по рыночной стоимости, не приобретать доли 65,927% от уставного капитала ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» (6.41% акций ОАО Кировский завод) в дату 29.12.2008 по стоимости 612 млн. руб., а использовать эти 612 млн. руб. и другие средства, полученные в 2005 году, для реализации инвестиционный проект строительства литейного завода в поселке Горелово, с показателями, которые приведены на стр.26-28 в облигационном меморандуме и в Решениях советов директоров, продать доли 41,28% от уставного капитала ОАО КЗ в 2005 году по рыночной стоимости, не приобретать доли 65,927% от уставного капитала ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» (6.41% акций ОАО Кировский завод) в дату 29.12.2008 по стоимости 612 млн. руб., а использовать эти 612 млн. руб. и другие средства полученные в 2005 году, для реализации инвестиционный проект строительства литейного завода в поселке Горелово, с показателями, которые приведены на стр.26-28 в облигационном меморандуме (том 19 л.д.284-303) и в Решениях советов директоров; проверить правильность расчетов истцов об убытках. 

Судом с учетом имеющихся в деле заявлений о пропуске срока исковой давности, предмета исковых требований, оснований исковых требований и соответствующего им предмета доказывания заявленное ходатайство отклонено. 

В обоснование иска истцы ссылаются на ряд сделок, которые, по мнению истцов, повлекли возникновение убытков на стороне ОАО «Кировский завод» (далее – Кировский завод, ОАО КЗ), что, в свою очередь, привело к обесцениванию акций Кировского завода, владельцами которых являются истцы. 

Так, между ОАО «Тетрамет» (ОАО КЗ единственный акционер) и ООО «СИНТЕЗ» 03.08.2005 заключен договор № 922-05/126  купли-продажи 1 347 862 (12,41%) акций ОАО «Кировский завод».

23.09.2005 между ОАО «Кировский завод» и ООО «Ямазаку групп» заключен договор купли-продажи 4% акций ЗАО «ИФК «Петросталь-инвест».

В эту же дату – 23.09.2005 - между ЗАО «Металлургический завод «Петросталь» (ОАО КЗ единственный акционер) и ООО «Ямазаку групп» заключен договор купли-продажи 96% акций ЗАО «ИФК «Петросталь-инвест».

В результате последних двух сделок от 23.09.2005 из-под корпоративного контроля ОАО КЗ выбыло ЗАО «ИФК «Петросталь-инвест», единственным его акционером стало ООО «Ямазаку групп».

Впоследствии ООО «Ямазаку групп» продало ООО «СИНТЕЗ» 100% акций ЗАО «ИФК «Петросталь-инвест».

Таким образом, ООО «СИНТЕЗ» стало владельцем 12,41% акций ОАО КЗ и 100% акций ЗАО «ИФК «Петросталь-инвест», которое, в свою очередь, владело 14,99% акций ОАО КЗ (в общей сложности общества с ограниченной ответственностью «СИНТЕЗ» стало подконтрольно 27,4% акций ОАО КЗ).

26.09.2005 между ОАО «Кировский завод» и ООО «Северстиль» заключен договор купли-продажи 4% акций ЗАО «ИФК «ПТЗ-инвест».

В эту же дату – 26.09.2005 – между ЗАО «Петербургский тракторный завод» (ОАО КЗ единственный акционер) и ООО «Северстиль» заключен договор купли-продажи 96% акций ЗАО «ИФК «ПТЗ-инвест».

В результате этих двух сделок от 26.09.2005 из-под корпоративного контроля ОАО КЗ выбыло ЗАО «ИФК «ПТЗ-инвест», единственным его акционером стало ООО «Северстиль». В свою очередь, ЗАО «ИФК «ПТЗ-Инвест» владело 7,5% акций ОАО КЗ.  

Истцы считают, что указанные сделки нанесли ущерб Кировскому заводу, поскольку отчуждались по заниженной стоимости. Также истцы указывают на то, что их акции обесценивались в результате того, что указанные акции были приобретены аффилированными по отношению к ФИО5 лицами. Так, истцы указывают на то, что ООО «Ямазаку групп» владел через компанию «Кэтсон Трэйдинг Лимитед» ФИО23 – муж сестры ФИО5 (ФИО24.)), ООО «Северстиль» владел через компанию «Кэратино Трейдинг Лимитед» ФИО8, который был, в свою очередь, генеральным директором ООО «Ямазаку групп» и владел остальной долей в уставном капитале ООО «Ямазаку групп» в размере 1%; участником ООО «СИНТЕЗ», по утверждению истцов, являлся ФИО23 через компанию «СТИР ЛТД». Впоследствии компания «СТИР ЛТД» передала 100% доли участия в общества с ограниченной ответственностью «Синтез» другой оффшорной фирме «Syntech Finince Limited», за которой, по утверждению истцов, скрывалась сестра генерального директора ФИО25 Впоследствии фирма «Syntech Finince Limited» 28.09.2006 продала 100% доли в общества с ограниченной ответственностью «Синтез» фирме «Фьючереквест Лимитед».

Также истцы указывают на то, что к ФИО26 перешло 63,29% доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», владевшего 6,41% акций ОАО КЗ (ФИО26 сам как покупатель приобрел эти доли у дочерних обществ Кировского завода на основании договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Сигма-Инвест" в 2005 году: у ОАО "Принт СТО" доли в размере 4%; у ЗАО "Спецпривод" доли в размере 7,22%; у ЗАО "Атомэнерго" доли в размере 12,29%; у ЗАО "Металлик" доли в размере 13,34%; у ЗАО "Завод Универсалмаш" доли в размере 8,27%; у ОАО "Завод КировЭнергоМаш" доли в размере 6,44%; у ЗАО "Кировтелеком" доли в размере 4,24%;  в у ЗАО "КировТЭК" доли в размере 7,49%).

Таким образом, по утверждению истцов, в результате вышеуказанных сделок во владении семьи ФИО27 оказалось 41.31% акций ОАО КЗ.   

Истцы указывают на то, что с учетом 18% акций, которые ФИО5 и его родственники получили по наследству,  ФИО5 получил корпоративный контроль ? 59% акций ОАО КЗ.

Также в обоснование иска истцы указывают на то, что акции обесценивались не только в результате вышеуказанных сделок, но и в результате обратного выкупа Кировским заводом акций (63,29% доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ»). Так, в 2008 г. ФИО5, являясь генеральным директором ОАО КЗ, обратно продал 6,41 % акций ОАО КЗ (63,29% доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ») группе предприятий ОАО КЗ из расчета 1400 руб. за акцию, т.е., по мнению истцов, в 18 раз дороже, чем он эти акции приобретал у ОАО КЗ в 2005 г. Обратный выкуп акций, по утверждению истцов, опосредован следующими сделками:

- договор по предоставлению займа, заключенный между ООО «Интеркон Профи» (заемщик) и ООО «Путиловский литейный завод» (займодавец, дочернее общество ОАО «Кировский завод»),№2 от 21.01.2008 г., на сумму 565 270 000 рублей;

 - договор по предоставлению займа, заключенный между ООО «Интеркон Профи» (займодавец, дочернее общество ОАО «Кировский завод») и ООО «Элитмедиа» (заемщик), на сумму 179 470 791 рублей 83 копейки;

- договор по предоставлению займа, заключенный между ООО «Интеркон Профи» (займодавец, дочернее общество ОАО «Кировский завод») и ООО «Инфопроект» (заемщик), на сумму 181 253 642 рубля 94 копейки;

- договор по предоставлению займа, заключенный между ООО «Интеркон Профи» (займодавец) и ООО «Альянс Комп» (заемщик), на сумму 201 392 936 рубля 60 копеек;

- договор купли-продажи ЦБ №7 от 26.12.2007 г., заключенный между ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" и ООО «Элитмедиа», на сумму 179 470 791 рублей 83 копейки;

- договор купли-продажи ЦБ Вик 01/08-1 от 25.01.2008 г., заключенный между ООО "ВИКАР" и ООО «Элитмедиа», на сумму 3 130 000 рублей 00 копеек;

- договор купли-продажи ЦБ №8 от 26.12.2007 г., заключенный между ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" и ООО «Инфопроект», на сумму 181 253 642 рубля 94 копейки;

- договор купли-продажи ЦБ №5 от 26.12.2007 г., заключенный между ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" и ООО «Альянс Комп», на сумму 201 392 936 рубля 60 копеек;

- договор купли-продажи №3 КП/08 доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» от 28 октября 2008г. между ООО «Интеркон Профи» и ООО «Путиловский литейный завод»;

- соглашение о зачете встречных однородных требований от 29 декабря 2008 года между ООО "Интеркон профи" и ООО "Путиловский литейный завод" при купле-продаже доли 65,927 % доли в ООО "СИГМА-ИНВЕСТ"».

В обоснование иска истцы указывают на то, что вред собственности (ценным бумагам) истцов был причинен не только ввиду вредоносных сделок 2004-2005 и         2008 годов, а в форме длящегося правонарушения их прав и интересов со стороны ответчиков с 2005 года по настоящее время:

- так как ответчики не раскрыли соответствующую информацию перед акционерами по сделкам в 2005 году по приобретению 41,28% акций Кировского завода; не направили акционерам обязательное предложение о выкупе акций, при этом продолжали голосовать пакетом более 30% акций Кировского завода на собраниях и советах директоров, продолжали скупать акции у миноритарных акционеров;

- в форме превышения полномочий, злоупотребления правом, недобросовестных и неразумных действий ответчиков и лишения акционеров возможности одобрения сделок по выбытию в 2005 году из владения Кировского завода 41,28% акций и обратного приобретения в 2008 году Кировским заводом 6,41% акций, а также иных сделок (более пятнадцати сделок);

- в форме сокрытия информации о существенных фактах и лишения акционеров возможности узнавания о существенных фактах не только на этапе подготовки и совершения сделок по выбытию в 2005 году из владения Кировского завода 41,28% акций Кировского завода и обратного приобретения в 2008 году Кировским заводом 6,41% акций Кировского завода, иных сделок (более пятнадцати сделок), а также в период после этих сделок, в том числе о правовых и экономических последствиях для акционеров и влияния этих сделок на стоимость акций истцов;

- в форме сокрытия информации о действительной стоимости чистых активов Кировского завода;

- в форме лишения акционеров возможности оспорить сделки по выбытию в 2005 году из владения Кировского завода 41,28% акций Кировского завода и обратного приобретения в 2008 году Кировским заводом 6,41% акций Кировского завода, а также иных сделок (более пятнадцати иных сделок), в прямом корпоративном споре;

- в форме лишения акционеров возможности купить или продать собственные акции свободно – на рыночных условиях (страницы 27-29 иска);

- в форме незаконного использования инсайдерской информации, манипулирования ценой акций (страница 59 иска).

Также истцы указывают на то, что в результате того, что сделками  2005 и 2008 годов Кировскому заводу был нанесен ущерб, Кировский завод вынужден был брать займы и кредиты; и соответственно, указанные сделки также повлекли убытки в виде процентов, которые уплачивает Кировский завод по займам и кредитам. В иске истцы указывают на то, что расчеты убытков в данной части содержатся в делах №№ А56-1486/2010 и А56-23520/2008 (страница 112, 113 иска).

Кроме того, истцы указывают на то, что членами Совета директоров в период с 2007 по 2010 годы одобрены инвестиционные программы на 2007-2011 годы без надлежащих документов и обоснований, что по сути, по утверждению истцов, является выводом финансов из Кировского завода под видом инвестиционных проектов (программ на 2007-2011 гг) (страница 124 иска).

Доводы иска поддержаны присутствующими в судебном заседании 04.06.2018 представителями истцов.

ОАО «Кировский завод» в отзывах на иск указывает на то, что действующим законодательством не предусмотрена возможность предъявления акционерами иска о возмещении ему обществом убытков; заявленные акционерами убытки не могут квалифицироваться как длящееся правонарушение, поскольку убытки подлежат определению на момент их причинения; также ОАО КЗ заявлено о пропуске истцами срока исковой давности.

ФИО5 в своем отзыве на иск указывает на явное злоупотребление истцами своими процессуальными правами и введение суда в заблуждение, так как требования истцов неоднократно рассматривались арбитражным судом и рассматриваются до сих пор в иных судебных разбирательствах: требования по пункту 1 рассматриваются в рамках дела № А56-19322/2011; требования по пункту 4 были предметом рассмотрения в рамках дел №№ А56-14749/2010, А56-25076/2008, А56-12887/2009, А56-1820/2010, А56-83648/2014, А56-79300/2016, А56-25083/2008 и других. Также ФИО5 указывает на то, что истцами избран неверный способ защиты, поскольку акционеры не имеют права требовать взыскания убытков в свою пользу; требования истцов №№ 2.2, 3 не являются материально-правовыми требованиями, подлежащими судебной защите, фактически представляют собой обеспечительную меру; применительно к указанным в пункте 4.1 требованиям ФИО5 указывает, что ни судебная практика, ни закон, ни теория гражданского права и гражданского процесса не допускают такую форму защиты как «признание правонарушения». Также в своем отзыве ФИО5 ссылается на то, что заявление истцов об убыточности оспариваемых сделок не соответствует действительности и истцами не доказана; истцами не доказано причинение им убытков или изменение соотношения пакета акций, которыми они владеют – отсутствует  фактическая утрата корпоративного контроля истцами. Также ФИО5 заявил о пропуске истцами срока исковой давности. Заявляя о пропуске срока исковой давности, ФИО5 пояснил, что данное заявление должно распространяться на всех ответчиков, поскольку, исходя из заявленных требований, удовлетворить иск в части отдельных ответчиков не представляется возможным, так как в любом случае будут затронуты права и обязанности иных лиц, участвующих в споре.

В своих отзывах ВANK LOMBARD ODIER & CIE SA (Банк Ломбард Одье&СИ СА), Бордье & Си (Bordier &Cie) указывают на пропуск истцами срока исковой давности; на необходимость прекратить производство по делу, поскольку истцы уже неоднократно предъявляли аналогичные требования и в их удовлетворении было отказано;  на то, что истцами выбран ненадлежащий способ защиты: у истцов отсутствует право требовать обязать ответчиков направить обязательное предложение о выкупе акций, требование о запрете ответчикам голосовать на собраниях акционеров Кировского завода пакетом более 30% акций также безосновательно, требование о признании правонарушения длящимся не предусмотрено законом, требование о признании незаконными действий по совершению сделок в 2004-2008 годах идентично требованию о признании сделок недействительными, которые уже неоднократно предъявлялись истцами и в удовлетворении которых было отказано.

ЗАО «Делойт и Туш» полагает заявленные к нему требования подлежащими оставлению без рассмотрения, поскольку истцами не соблюден досудебный порядок урегулирования спора; в случае рассмотрения иска к ЗАО «Делойт и Туш» по существу просит в иске отказать, ссылаясь на пропуск истцами срока исковой давности, поскольку все обстоятельства, положенные в основу иска, имели место в 2005-2008  годах, о соответствующих сделках истцам стало известно еще в 2008 году (на общем годовом собрании акционеров Кировского завода, состоявшемся летом 2008 года), о чем сам акционер ФИО3 сообщил в судебном заседании по настоящему делу.  Также ЗАО «Делойт и Туш» в отношении требования о взыскании убытков указывает на то обстоятельство, что для взыскания убытков истцы должны доказать наступление вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступлением вреда,  также его вину; однако, в рассматриваемом случае истцы уклонились как от доказывания каждого из указанных элементов, так и от четкого определения фактов и обстоятельств, составляющих, по их мнению, каждый из перечисленных элементов состава правонарушения. ЗАО «Делойт и Туш» указывает, что из иска не представляется возможным установить, какие конкретно действия ответчиков, к которым заявлено требование о взыскании убытков, и в частности, ЗАО «Делойт и Туш», были совершены в период с ноября 2013 года по ноябрь 2016 года (с учетом заявлений ответчиков об истечении сроков исковой давности) которые являются, по мнению и в отношении каждого из истцов, противоправными, и одновременно, предшествующими во времени возникновению убытков и ставшими юридически значимой (то есть прямой (непосредственной) и единственной) причиной возникновения заявленных убытков. Также применительно к требованию о солидарном взыскании убытков ЗАО «Делойт и Туш» отмечает, что истцами не доказывается совместность действий всех ответчиков. Кроме того, ЗАО «Делойт и Туш» обращает внимание суда на то, что в материалах дела отсутствует надлежащий расчет убытков  части требования о взыскании убытков с каждого из ответчиков по отдельности; а представленное уточнение убытков в судебное заседание 11.04.2018 не позволяет точно определить размер заявленных требований.

В части требования о признании правонарушения длящимся  ЗАО «Делойт и Туш» указало, что оно не совершало перечисленных в соответствующем пункте исковых требований действий, а также не является аффилированным по отношению в ФИО5 лицом. Кроме того, заявленный способ защиты, по мнению ЗАО «Делойт и Туш», не может быть признан надлежащим.

ФИО13, ФИО12, ФИО6, ФИО11 в своих отзывах указывают на то, что необходимо прекратить производство по делу в части требования о взыскании убытков по основаниям, бывшим предметом рассмотрения в рамках дела         № А56-19322/2011; указывают на то, что истцы под видом нового иска пытаются пересмотреть в неустановленном процессуальным законодательством порядке преюдициальные для них выводы арбитражного суда по ранее рассмотренному и уже разрешенному делу. Также данные ответчики указывают на то, что действовавшим до 01.07.2006 законодательством  ответственность членов совета директоров акционерного общества перед акционерами за причиненные убытки не предусматривалась; кроме того, ФИО13, ФИО12, ФИО6, ФИО11 были впервые избраны в члены Совета директоров Кировского завода 30.12.2006, то есть спустя год после совершения сделок, которыми, по мнению истцов, причинены убытки. Также данные ответчики ссылаются на то, что на них не может быть возложена ответственность за причинение убытков вследствие недостоверности ежеквартальной отчетности, поскольку члены Совета директоров Кировского завода не подписывают и не утверждают данную отчетность; не может быть возложена ответственность за причинение убытков вследствие ненаправления ФИО5 обязательного предложения о выкупе акций, поскольку отсутствует механизм воздействия членами Совета директоров общества на лицо, не исполняющее соответствующую обязанность по направлению обязательного предложения. ФИО13, ФИО12, ФИО6, ФИО11 указывают на то, что истцами не доказано, что данные ответчики являются лицами, в результате действий которых причинен ущерб акциям Кировского завода. В отношении убытков, вызванных инвестиционными проектами, ответчики пояснили, что часть из инвестиционных проектов утверждалась, когда они не были членами Совета директоров; те инвестиционные проекты, которые утверждались ответчиками, утверждались исключительно на основании информационных материалов, содержащих описание инвестиционных программ, а также необходимые расчеты и обоснования; однако, ввиду того, что с 26.06.2009 ответчики не имеют отношения к Кировскому заводу, ответчики не располагают документами по данным инвестиционным проектам. Также ФИО13, ФИО12, ФИО6, ФИО11 обращают внимание суда на то, что согласно пунктам 3.3, 3.4 протокола заседания членов Совета директоров Кировского завода от 19.12.2007 № 4   объем инвестиций ЗАО «ПТЗ» был согласован Советом директоров предварительно,  и постановлено вернуться к рассмотрению данного объема инвестиций после предоставления детального обоснования инвестиций с расчетом их эффективности и схем финансирования. Также ответчики указывают на то, что как «независимые директора» они не имели никакого отношения к реализации инвестиционных проектов. Кроме того, данными ответчиками, так же как и предыдущими, заявлено о пропуске истцами срока исковой давности.

В судебном заседании 04.06.2018 представители указанных выше ответчиков поддержали свои отзывы.

Иные участвующие в деле лица (другие ответчики и третьи лица) в заседание не явились, однако о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены (в т.ч. считаются надлежаще извещенными в соответствии с частью 4 статьи 123 АПК РФ ввиду возврата отделением связи с отметками об отсутствии адресатов и истечении срока хранения направленных им по имеющимся в материалах дела адресам почтовых отправлений с копией определения о назначении судебного заседания), а равно как считаются они извещенными и в силу части 1 статьи 123 АПК РФ (с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в пункте 5 постановления от 17.02.2011 г. № 12, и при соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ), в связи с чем и в соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

В ходе рассмотрения дела из не явившихся в последнее судебное заседание были представлены отзывы следующими организациями: ООО «Кроу Русаудит»,  АО «ПЦРК», Компанией «РМГ Холдинг Лимитед», АО Металлургический завод «Петросталь», АО «Петербургский тракторный завод».

ООО «Кроу Русаудит» в своих отзывах по настоящему делу указывает на то, что в соответствии с пунктом 4 статьи 6 Федерального закона  от 30.12.2008 № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности» аудиторское заключение предоставляется аудиторской организацией только аудируемому лицу либо лицу, заключившему договор оказания аудиторских услуг, к которым акционеры – истцы по настоящему делу не относятся. При этом,  ООО «Кроу Русаудит» обращает внимание на то, что соистцы прямо указывают на то, что в рамках других дел ознакомились с аудиторскими заключениями, предоставленными по запросу арбитражного суда. В своих пояснениях ООО «Кроу Русаудит» также указывает на то, что согласно статье 6 Федерального закона «Об аудиторской деятельности» аудиторское заключение – официальный документ, предназначенный для пользователей бухгалтерской (финансовой) отчетности) аудируемых лиц, содержащий выраженное в установленной форме мнение аудиторской организации, индивидуального аудитора о достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности аудируемого лица; заведомо ложным аудиторское заключение признается по решению суда. ООО «Кроу Русаудит» указывает на то, что истцы злоупотребляют правом, заявляя о недостоверности аудиторских заключений, в то время как аудиторское заключение в установленном законом порядке не оспорено.

АО «ПЦРК» в своем отзыве указывает на то, что оно не является надлежащим ответчиком по делу, поскольку основной и единственной деятельностью АО «ПЦРК» в соответствии со статьей 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» является деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, а именно сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг; также статьей 8 предусмотрено, что регистратор не вправе совершать сделки с ценными бумагами эмитента, реестр владельцев которых он ведет, ввиду этого захват и обесценивание 41,28% Кировского завода регистратором невозможен. Также АО «ПЦРК» указывает в своем отзыве на то, что регистратор не является лицом, в отношении которого законом установлена обязанность по направлению обязательного предложения. В части требования о перерасчете итогов голосования по решениям собраний с 2006 года по настоящее время АО «ПЦРК» отметило, что подсчеты голосов и подведение итогов голосования по решениям собраний с 2006 года по настоящее время проходили в рамках действующего законодательства.

Компания  «РМГ Холдинг Лимитед» просит в иске отказать; указывает на то, что с июня 2010 года не владеет акциями Кировского завода; не является аффилированным лицом по отношению ко всем перечисленным в иске ответчикам; также данная компания заявила о пропуске истцами срока исковой давности.

АО Металлургический завод «Петросталь», АО «Петербургский тракторный завод»  заявили о пропуске срока исковой давности.

Заслушав доводы сторон, изучив материалы дела, суд приходит к выводу о том, что в части исковых требований производство по делу подлежит прекращению, в остальной части иска надлежит отказать по следующим основаниям.

В отношении требований, указанных в пункте 1 просительной части иска (о взыскании убытков):

В отношении исковых требовании о взыскании убытков, указанных в пункте 1 исковых требований, суд отмечает, что производство по ним не может быть прекращено по иску ФИО4, поскольку данный акционер с соответствующим иском не обращался, в том числе не выступал в качестве соистца при рассмотрении дела № А56-19322/2011.

В отношении исковых требований по данному пункту также не может быть прекращено производство по делу в части иска всех истцов о взыскании убытков с ООО "Кроу Русаудит", АО "Делойт и Туш СНГ", ЗАО "Петербургская центральная регистрационная компания", АО «Петербургский тракторный завод», АО «Завод «Киров-Энергомаш», АО «Металлургический завод «Петросталь», ЗАО «КировТЭК», ЗАО «Тетрамет» и офшорных и/или иностранных компаний (КЗ Оверсиз Проджектс Девелопмент Лимитед, Тивала Лимитед, Арва Холдингс Лимитед, Фраксиниус Холдингс Лимитед, Сомервилль Бизнес С.А., Линтерис Венчурс Лтд, Дебраска Кэпитал Лимитед, Пасури Венчурис Лимитед, Трелор Лимитед и последующих приобретателей у этих лиц акций ОАО КЗ), поскольку к указанным лицам иск, рассмотренный в рамках дела № А56-19322/2011, не заявлялся. Также к указанным лицам не заявлялись иски о взыскании убытков и в рамках иных дел.

Как следует из состоявшихся судебных актов по делу № А56-19322/2011, на которые ответчики ссылаются в обоснование доводов о прекращении производства в части исковых требований, в данном деле арбитражным судом рассмотрены требования акционерного общества "ДОРОГА", закрытого акционерного общества "РЕГИСТРОНИКС", открытого акционерного общества "Балтийский эмиссионный союз", ФИО2, ФИО3 к участвующим и в настоящем деле открытому акционерному обществу "Кировский завод", обществу с ограниченной ответственностью "Синтез", ФИО7, ФИО6, ФИО8, ФИО5, ФИО9, ФИО10, ФИО13, ФИО12, ФИО28 Сеппо Юха и ФИО11 о взыскании солидарно убытков: в пользу ЗАО "Дорога" убытков в размере от 2 348 310 000 руб. до 3 238 370 000 руб., в пользу ЗАО "Регистроникс" - от           681 290 000 руб. до 939 510 000 руб., в пользу ФИО2 - от 11 725 290 000 руб. до          16 169 520 000 руб. и в пользу ФИО3 - от 1 555 290 000 руб. до 2 144 803 000 руб.  В отношении открытого акционерного общества "Балтийский эмиссионный союз" размер исковых требований в судебных актах по делу № А56-19322/2011 не указан.

Таким образом, в рамках дела № А56-19322/2011 рассмотрены требования о взыскании убытков солидарно в отношении соответствующих ответчиков. В рассматриваемом же случае истцами заявлен иск о взыскании убытков солидарно или с каждого в отдельности, в зависимости от размера вины пропорционально. С учетом изложенного, по требованию о взыскании убытков с каждого из ответчиков в отдельности, в зависимости от размера вины пропорционально (открытого акционерного общества "Кировский завод", общества с ограниченной ответственностью "Синтез", ФИО7, ФИО6, ФИО8, ФИО5, ФИО9, ФИО10, ФИО13, ФИО12, Ремеса Сеппо Юха и ФИО11) производство также не может быть прекращено.

Также не может быть прекращено производство по делу в части требования взыскать убытки, причиненные в результате совершения сделок 2008 года, поскольку фактически они не были предметом рассмотрения дела № А56-19322/2011.

Поскольку из судебных актов по делу № А56-19322/2011 невозможно установить, в каком размере были заявлены ко взысканию убытки открытым акционерным обществом "Балтийский эмиссионный союз", по отношению к данному истцу суд считает невозможным прекратить производство по делу. 

Кроме того, истцы указывают на то обстоятельство, что в настоящем деле они продолжают исчислять убытки на 12.12.2016, то есть за более длительный период по сравнению с делом № А56-19322/2011, в связи с тем, что акции Кировского завода продолжают обесцениваться, сложившийся ежегодный прирост (капитализация) стоимости акций Кировского завода продолжает утрачиваться; также увеличивается размер процентов за пользование чужими денежными средствами. В этой связи истцы предоставили альтернативный расчет убытков. Данный альтернативный расчет убытков от 13.04.2018 принят судом к рассмотрению и приобщен к материалам дела (л.д.21-32, том 20). Согласно данному расчету истцы, за исключением ФИО4, просят взыскать с ответчиков: в пользу ЗАО "Дорога" убытков в размере от 2 348 310 000 руб. до 3 238 370 000 руб., в пользу ЗАО "Регистроникс" – от 490 020 000 руб. до 645 940 000 руб., в пользу ЗАО «Балтийский эмиссионный союз» - от 753 110 000 руб. до 992 710 000 руб.; в пользу ФИО2 – от  8 433 650 000 руб. до 11 116 670 000 руб. и в пользу ФИО3 - от 1 118 680 000 руб. до 1 474 550 000 руб. Предоставляя данный расчет, истцы пояснили, что настоящим расчетом они не уточняют исковые требования как это предусмотрено статьей 49 АПК РФ и просят рассмотреть изначально заявленный иск, а также дополнительно рассчитанные убытки, представленные в альтернативном расчете, либо в случае отказа в удовлетворении первоначального иска, только убытки, заявленные в альтернативном расчете.   Суд считает не подлежащим прекращение производства по делу в части взыскания убытков по данному расчету, поскольку в данной части убытки не были предметом рассмотрения по делу № А56-19322/2011.

В остальной части требования к открытому акционерному обществу "Кировский завод", обществу с ограниченной ответственностью "Синтез", ФИО7, ФИО6, ФИО8, ФИО5, ФИО9, ФИО10, ФИО13, ФИО12, ФИО28 Сеппо Юха и ФИО11 о взыскании солидарно убытков: в пользу ЗАО "Дорога" убытков в размере от 2 348 310 000 руб. до 3 238 370 000 руб., в пользу ЗАО "Регистроникс" - от 681 290 000 руб. до 939 510 000 руб., в пользу ФИО2 - от 11 725 290 000 руб. до 16 169 520 000 руб. и в пользу ФИО3 - от 1 555 290 000 руб. до 2 144 803 000 руб. не могут быть рассмотрены по существу в настоящем деле, и производство по делу подлежит прекращению в данной части,  по следующим основаниям. 

Как следует из судебных актов по делу № А56-19322/2011 истцы, заявляя требование о взыскании убытков, ссылались на отчуждение ОАО "Кировский завод" и его дочерними обществами акций и долей других обществ, что стало следствием определенных действий или бездействия ответчиков в период с 2005 г. по настоящее время, и что привело к утрате Заводом 41,28% его акций, повлекло уменьшение размера его активов и - как следствие - уценку принадлежащих истцам акций данного общества, в т.ч. вследствие размытия принадлежащих им пакетов акций, а также утрату ими корпоративного контроля над Обществом и т.д.

При этом в качестве убыточных сделок истцы в деле № А56-19322/2011 указывают на договор купли-продажи акций ЗАО "ИФК "Петросталь-инвест" между ОАО "Кировский завод" и ООО "Ямазаку групп" от 23.09.2005 г., договор купли-продажи акций ЗАО "ИФК "Петросталь-инвест" между ЗАО "МЗ "Петросталь" и ООО "Ямазаку групп" от 23.09.2005 г., договор купли-продажи акций ЗАО "ИФК "ПТЗ-инвест" между ОАО "Кировский завод" и ООО "Северстиль" от 26.09.2005 г., договор купли-продажи акций ЗАО "ИФК "ПТЗ-инвест" между ЗАО "Петербургский тракторный завод" и ООО "Северстиль" от 26.09.2005 г., договор купли продажи 12,41% акций ОАО "Кировский завод" между ОАО "Тетрамет" и ООО "СИНТЕЗ" от 03.08.2005 г., а также сделки по отчуждению в период с 31.05.2004 по 22.06.2005 г. доли 65% ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" дочерними обществами ОАО "Кировский завод" в пользу ФИО26, а в качестве правовых оснований своих требований истцы привели положения статей 71 и 80 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), статей 30, 33 и 51 Федерального закона 22.04.1996 г.  N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг), пункт 4 статьи 10, статьи 12, 15, 1064, 1065 пункт 1, 1080 и 1082 Гражданского кодекса РФ.

На эти основания иска прямо указано в судебных актах по делу № А56-19322/2011.

Также в постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу  № А56-19322/2011 указано на то, что истцы разделяют убытки общества - это не привлечение Обществом за 41,28% акций собственных инвестиций, а кредитование в банках на эти суммы и уплата процентов банкам за период с 2006 г. по настоящее время - это прямой ущерб, а также соответствующая упущенная выгода с 2006 г. (с даты начала кредитования обществом в банках) по настоящее время; и убытки акционеров - это вред, причиненный акциям Заводу, как имуществу (собственности) акционеров (в т.ч. истцов) ввиду незаконного сокрытия информации от акционеров, утраты корпоративного контроля, нарушения их прав и интересов и размытия их пакетов акций - уценки акций, изменения пропорций (отношения чистых активов общества на долю участия участника (пакет акций акционеров) и уменьшения действительной стоимости акций в 1,7 раза (в смысле пункта 2 статьи 14 ФЗ об "Обществах с ограниченной ответственностью", по аналогии права)), что также является прямым ущербом, а также соответствующей упущенной выгодой за период с 2005 г. (с даты совершения сделок) по настоящее время.

Фактически эти же основания заявлены и в настоящем деле.

Не соответствующим действительности является довод истцов о том, что в основаниях иска по делу № А56-19322/2011 не указывалось на нарушение статей               30 и 51 Закона о рынке ценных бумаг. На эти основания прямо указано в судебных актах по делу № А56-19322/2011. 

Ссылки истцов на статьи 2,7 Закона об акционерных обществах не имеют квалифицирующего значения для оснований настоящего иска и иска по делу № А56-19322/2011, поскольку представляют собой общие нормы об акционерных обществах.

Статьи 78, 79 Закона об акционерных обществах регулируют правоотношения по заключению крупных сделок и порядок получения согласия либо последующего одобрения их совершения. Статьи 82, 83 Закона об акционерных обществах регулируют порядок информирования о заинтересованности в совершении обществом сделки, а также порядок совершения сделки, в которой имеется заинтересованность; статьи 90, 91 Закона об акционерных обществах регулируют порядок предоставления обществом информации, в том числе акционерам.

В деле № А56-19322/2011 суды пришли к выводу, что нарушение прав истцов, имевшее место, по их мнению, на получение информации об Обществе на одобрение сделок, совершенных в 2004 - 2005 годах, как и доводы истцов о наличии заинтересованности, аффилированности, осведомленности ответчиков о действительной стоимости чистых активов ОАО "Кировский завод" и действительной стоимости акций Завода, сокрытии информации органами управления общества, манипулирования стоимостью акций при совершении иных сделок, а равно как и их предположения о заведомой невыгодности сделок, правового значения для настоящего спора не имеют, то есть не могут являться основанием для взыскания убытков.

Также в рамках дела № А56-193222/2011 оценены доводы искового заявления о нарушении ответчиками норм статей 77 - 79 и 81 - 84 ФЗ "Об акционерных обществах".

То обстоятельство, что истцы не могут согласиться с судебными актами по делу          № А56-19322/2011, считают их недостаточно аргументированными, не является основанием для пересмотра этих судебных актов под видом нового иска.

Убытки по основанию вывода ответчиками финансовых средств Завода под видом инвестиционных проектов также были предметом рассмотрения по делу № А56-19322/2011, что подтверждается речью истцов на 10.08.2016 из данного дела (л.д.121-224, том 18).

Единственное отличие оснований иска по настоящему делу и по делу № А56-19322/2011 в части требования о взыскании солидарно с ОАО "Кировский завод", ООО "Синтез", ФИО7, ФИО6, ФИО8, ФИО5, ФИО9, ФИО10, ФИО13, ФИО12, ФИО28 и ФИО11 убытков: в пользу ЗАО "Дорога" убытков в размере от 2 348 310 000 руб. до 3 238 370 000 руб., в пользу ЗАО "Регистроникс" – от  681 290 000 руб. до 939 510 000 руб., в пользу ФИО2 - от 11 725 290 000 руб. до 16 169 520 000 руб. и в пользу ФИО3 - от 1 555 290 000 руб. до 2 144 803 000 руб. заключается в том, что оно дополнено сделками 2008 года.

При этом, суд отмечает, ошибочность довода истцов о том, что невозможно разделять основания убытков, указанные ими в настоящем иске, на основания убытков, указанные в иске по делу № А56-19322/2011, и остальные основания, которые не были предметом рассмотрения в рамках дела № А56-19322/2011,  ввиду того, что они все являются взаимосвязанными. Довод о взаимосвязанности сделок по выбытию в 2005 году 41,28% за 420 млн.руб. и обратному приобретению в 2008 году 6,41% акций Кировского завода за 612 млн. руб. не может рассматриваться как самостоятельное основание иска о взыскании убытков. Взаимосвязанность как самостоятельное основание иска возникает только тогда, когда в отсутствие взаимосвязанности отдельная сделка соответствует действующему законодательству, и только при рассмотрении нескольких внешне законных сделок выявляются признаки незаконной сделки.

Согласно подпункту 4 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление № 28), о взаимосвязанности сделок общества применительно к пункту 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок.

В рассматриваемом случае истцы указывают на то, что по результатам сделок          2005 года акции Кировского завода были приобретены группой лиц, в которую входил ФИО5, а по результатам сделок 2008 года, наоборот, во владение дочернего общества Кировского завода возвращены акции Кировского завода, которыми владел ФИО5 и его мать. Таким образом, консолидации акций по результатам сделок 2005 года и по результатам сделок 2008 года в собственности одного лица не происходит. Единая хозяйственная цель сделками 2005 года и сделками 2008 года также не преследуется. Кроме того, данные сделки разделяет длительный промежуток времени – 3 года. При таких обстоятельствах отсутствуют основания делать вывод о том, что сделки 2005 года являются взаимосвязанными сделками по отношению к сделкам 2008 года.

Фактически, указывая на взаимосвязанность всех сделок, истцы ссылаются на то, что все сделки причинили ущерб Кировскому заводу, поскольку Кировский завод лишался своих активов по заниженной стоимости либо приобретал активы по завышенной стоимости.  В свою очередь, как утверждают истцы, лица, входящие в одну группу лиц, получали ту или иную выгоду от этих сделок. Однако, причинение ущерба юридическому лицу различными сделками, как и получение выгоды от различных сделок одной группой лиц, не является признаком взаимосвязанности сделок. 

С учетом изложенного, суд в порядке статьи 150 АПК РФ прекращает производство по делу по пункту 1 исковых требований в части требований к открытому акционерному обществу "Кировский завод", обществу с ограниченной ответственностью "Синтез", ФИО7, ФИО6, ФИО8, ФИО5, ФИО9, ФИО10, ФИО13, ФИО12, ФИО28 Сеппо Юха и ФИО11 о взыскании солидарно убытков: в пользу ЗАО "Дорога" убытков в размере от 2 348 310 000 руб. до 3 238 370 000 руб., в пользу ЗАО "Регистроникс" – от  681 290 000 руб. до 939 510 000 руб., в пользу ФИО2 - от 11 725 290 000 руб. до 16 169 520 000 руб. и в пользу ФИО3 - от 1 555 290 000 руб. до 2 144 803 000 руб. по основаниям, заявленным в рамках дела № А56-19322/2011.

В остальной части иска по пункту 1 требований суд отказывает в удовлетворении по следующим основаниям.

Как было указано выше, ФИО5, ОАО «Кировский завод», ЗАО «Делойт и Туш», Компанией  «РМГ Холдинг Лимитед», АО Металлургический завод «Петросталь», АО «Петербургский тракторный завод» заявлено о пропуске истцами срока исковой давности.

Несмотря на то, что истцы рассчитывают размер убытков по настоящее время, тем не менее они связывают возникновение заявленных ко взысканию убытков со сделками 2005, 2008 годов, а также с инвестиционными проектами, срок реализации которых был установлен до 2011 года.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п. 1 ст. 200 ГК РФ).

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности равен трем годам. Согласно статье 203 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 56 ГПК РФ, статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

В силу части 3 статьи 40 ГПК РФ, части 3 статьи 46 АПК РФ, пункта 1 статьи 308 ГК РФ заявление о применении исковой давности, сделанное одним из соответчиков, не распространяется на других соответчиков, в том числе и при солидарной обязанности (ответственности).

Однако суд вправе отказать в удовлетворении иска при наличии заявления о применении исковой давности только от одного из соответчиков при условии, что в силу закона или договора либо исходя из характера спорного правоотношения требования истца не могут быть удовлетворены за счет других соответчиков (например, в случае предъявления иска об истребовании неделимой вещи).

Заявление ненадлежащей стороны о применении исковой давности правового значения не имеет.

Поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 ГК РФ), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

Данные разъяснения содержатся в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 (ред. от 07.02.2017).

В рассматриваемом случае исходя из оснований заявленного иска существует возможность предъявления ответчиками регрессного иска о возмещении убытков к ФИО5

Таким образом, применительно к разъяснениям, содержащимся в пункте 10 Постановления № 43, ФИО5 правомерно заявлено о необходимости применения последствий пропуска срока исковой давности в отношении всех ответчиков.

С настоящим иском истцы обратились в арбитражный суд 18.11.2016; иск принят к производству 19.01.2017 после устранения истцами обстоятельств, послуживших оставлением иска без движения.

В настоящем деле и в деле № А56-38334/2011 истцы указали, что на годовом общем собрании акционеров Кировского завода 27.06.20008 узнали об оспариваемых сделках 2005 года.

Также сами истцы указывают на то, что впервые сведения об убытках от сделок по выбытию и обратному приобретению были раскрыты в Пояснительной записке к сводной бухгалтерской отчетности за 2008 год (в ежеквартальном отчете эмитента за 2 кв.2009 года) (стр.26приложения 33 к иску, том дела 11).

Таким образом, истцы относительно убытков, вызванных сделками 2005 и 2008 годов, указывают на то, что об их убыточности им стало известно еще в 2009 году.

О знании истцов об этих сделках как минимум в 2009 году свидетельствует следующее:

1) в конце 2008 года в рамках дела № А56-55593/2008 ЗАО «Регистроникс» обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительными и о применении последствий недействительности следующих сделок: договора купли-продажи от 03.08.2005 N 922-05/1261347862 12,41% акций Кировского завода, заключенного между ОАО "Тетрамет" (продавцом) и ООО "Синтез" (покупателем);  договора купли-продажи от 23.09.2005 4% акций ЗАО "ИФК "Петросталь-инвест", заключенного между Кировским заводом (продавцом) и ООО "Ямазаку групп", покупателем (далее - ООО "Ямазаку групп"); договора купли-продажи от 23.09.2005 96% акций ЗАО "ИФК "Петросталь-инвест", заключенного между ЗАО "Металлургический завод "Петросталь" (продавцом) и ООО "Ямазаку групп" (покупателем); договора купли-продажи 100% акций ЗАО "ИФК "Петросталь-инвест", заключенного между ООО "Ямазаку групп" (продавцом) и ООО "Синтез" (покупателем); договора купли-продажи от 26.09.2005 4% акций ЗАО "ИФК "ПТЗ-инвест", заключенного между Кировским заводом (продавцом) и ООО "Северстиль" (покупателем); договора купли-продажи от 26.09.2005 96% акций ЗАО "ИФК "ПТЗ-инвест", заключенного между ЗАО "Петербургский тракторный завод" (продавцом) и ООО "Северстиль" (покупателем); договора купли-продажи доли 4% в уставном капитале ООО "Сигма-Инвест", заключенного между ОАО "Принт СТО" (продавцом) и ФИО26 (покупателем); договора купли-продажи доли 7,22% в уставном капитале ООО "Сигма-Инвест", заключенного между ЗАО "Спецпривод" (продавцом) и ФИО26 (покупателем); договора купли-продажи доли 12,29% в уставном капитале ООО "Сигма-Инвест", заключенного между ЗАО "Атомэнерго" (продавцом) и ФИО26 (покупателем); договора купли-продажи доли 13,34% в уставном капитале ООО "Сигма-Инвест", заключенного между ЗАО "Металлик" (продавцом) и ФИО26 (покупателем); договора купли-продажи доли 8,27% в уставном капитале ООО "Сигма-Инвест", заключенного между ЗАО "Завод Универсалмаш" (продавцом) и ФИО26 (покупателем); договора купли-продажи доли 6,44% в уставном капитале ООО "Сигма-Инвест", заключенного между ОАО "Завод КировЭнергоМаш" (продавцом) и ФИО26 (покупателем); договора купли-продажи доли 4,24% в уставном капитале ООО "Сигма-Инвест", заключенного между ЗАО "Кировтелеком" (продавцом) и ФИО26 (покупателем); договора купли-продажи доли 7,49% в уставном капитале ООО "Сигма-Инвест", заключенного между ЗАО "КировТЭК" и ФИО26 (покупателем).

Доводы о том, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными и совершены генеральным директором с заинтересованностью, заявлены в рамках дела № А56-55593/2008, что прямо следует из постановления суда кассационной инстанции по этому делу от 07.11.2011;

2) в 2010 году в рамках дела № А56-14749/2010 ЗАО "Регистроникс" обращалось с иском к компании Raddene Ventures Limited, компании Banworad Holdings Limited, компании RMG Holding Limited о восстановлении положения, существовавшего до момента отчуждения 34,9% акций Кировского завода из состава активов группы ОАО "Кировский завод", путем возврата от компаний - Ответчиков:

- в пользу ЗАО "Металлургический завод "Петросталь" 1210370 размещенных обыкновенных именных акций ОАО "Кировский завод" от Компании ЛИНТЕРИС ВЕНЧУРС ЛТД (11,14% от всех размещенных акций ОАО "Кировский завод") и 419406 акций от компании RMG Holding Limited (3,86% от всех размещенных акций ОАО "Кировский завод");

- в пользу ЗАО "Петербургский тракторный завод" 500000 размещенных обыкновенных именных акций ОАО "Кировский завод" от Компании РАДДЕНЕ ВЕНЧУРС ЛТД (4,6% от всех размещенных акций ОАО "Кировский завод") и от компании Banwoard Holding Limited в размере 318160 штук (2,93% от всех размещенных акций ОАО "Кировский завод");

- в пользу ОАО "Тетрамет" 1196015 размещенных обыкновенных именных акций ОАО "Кировский завод" от Компании Banwoard Holding Limited (11,01% от всех размещенных акций ОАО "Кировский завод") и 151847 от компании RMG Holding Limited (1,4% от всех размещенных акций ОАО "Кировский завод").

В рамках данного дела № А56-14749/2010 ЗАО "Регистроникс" ссылалось уменьшение в результате заключения спорных сделок активов Кировского завода и возникновение в связи с этим корпоративного контроля акционера Кировского завода (генерального директора ФИО5);

3) ЗАО «Регистроникс» заявлялись в рамках дела № А56-12887/2009 требования о признании недействительными сделок по приобретению ФИО26 у дочерних обществ Кировского завода долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СИГМА-ИНВЕСТ»;

4)  в рамках дела № А40-51674/2008 ЗАО «Регистроникс» заявляло о признании недействительными сделки купли-продажи 4 % акций ЗАО «Инвестиционно-финансовая компания «ПТЗ-инвест» между ОАО «Кировский завод» и ООО «Северстиль», сделки купли-продажи 96 % акций ЗАО «Инвестиционно-финансовая компания «ПТЗ-инвест»  между ЗАО «Петербургский тракторный завод» и ООО «Северстиль»;

5) ЗАО «Дорога» в рамках дела № А56-55583/2008 оспаривало сделки по приобретению ФИО26 у дочерних обществ Кировского завода долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СИГМА-ИНВЕСТ»;

6) в рамках дела А56-56067/2008 ЗАО «Дорога» и ЗАО «Регистроникс» заявляли иск о признании недействительными и применении последствий недействительности следующих сделок:

- договора от 03.08.2005 N 922-05/126 купли-продажи 1 347 862 акций Общества (12,41%), заключенного между ОАО "Тетрамет" (продавец) и ООО "СИНТЕЗ" (покупатель);

- договора от 23.09.2005 купли-продажи 4% акций закрытого акционерного общества "Инвестиционная финансовая компания "Петросталь-инвест" (далее - ИФК "Петросталь-инвест"), заключенного между Обществом (продавец) и ООО "Ямазаку групп" (покупатель);

- договора от 23.09.2005 купли-продажи 96% акций ИФК "Петросталь-инвест", заключенного между Заводом "Петросталь" (продавец) и ООО "Ямазаку групп" (покупатель);

- договора купли-продажи 100% акций ИФК "Петросталь-инвест", заключенного между ООО "Ямазаку групп" (продавец) и ООО "СИНТЕЗ" (покупатель);

- договора от 26.09.2005 купли-продажи 4% акций закрытого акционерного общества "Инвестиционная финансовая компания "ПТЗ-инвест" (далее - ИФК "ПТЗ-инвест"), заключенного между Обществом (продавец) и ООО "Северстиль" (покупатель);

- договора от 26.09.2005 купли-продажи 96% акций ИФК "ПТЗ-инвест", заключенного между ЗАО "ПТЗ" (продавец) и ООО "Северстиль" (покупатель);

- договора купли-продажи 4% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "СИГМА-ИНВЕСТ" (далее - ООО "СИГМА-ИНВЕСТ"), заключенного между ЗАО "Принт СТО" (продавец) и ФИО26 (покупатель);

- договора купли-продажи 7,22% доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", заключенного между ЗАО "Спецпривод" (продавец) и ФИО26 (покупатель);

- договора купли-продажи 12,29% доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", заключенного между ЗАО "Атомэнерго" (продавец) и ФИО26 (покупатель);

- договора купли-продажи 13,34% доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", заключенного между закрытым акционерным обществом "Металлик" (далее - ЗАО "Металлик"; продавец), правопреемником которого является Завод "Петросталь", и ФИО26 (покупатель);

- договора купли-продажи 8,27% доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", заключенного между Заводом Универсалмаш (продавец) и ФИО26 (покупатель);

- договора купли-продажи 6,44% доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", заключенного между Заводом КировЭнергоМаш (продавец) и ФИО26 (покупатель);

- договора купли-продажи 4,24% доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", заключенного между ЗАО "Кировтелеком" (продавец) и ФИО26 (покупатель);

- договора купли-продажи 7,49% доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", заключенного между ЗАО "Киров-ТЭК" (продавец) и ФИО26 (покупатель).

До принятия судом решения по делу истцы уточнили требование о применении последствий недействительности оспариваемых сделок и просили обязать общество с ограниченной ответственностью "Реверс" (далее - ООО "Реверс") как правопреемника ООО "СИНТЕЗ", ИФК "Петросталь-инвест", ИФК "ПТЗ-инвест" и ООО "Северстиль" возвратить ОАО "Тетрамет", Обществу, Заводу "Петросталь" и ЗАО "ПТЗ" соответственно 12,41%, 0,9%, 14,39% и 7,2% размещенных обыкновенных именных бездокументарных акций Общества, а также возвратить денежные средства, полученные по сделкам по отчуждению акций Общества, ИФК "Петросталь-инвест" и ИФК "ПТЗ-инвест".

Кроме того, истцы просили обязать ФИО5 и ФИО29 как правопреемников ФИО26, а также ЗАО "Принт СТО", ЗАО "Спецпривод", ЗАО "Атомэнерго", Завод "Петросталь", Завод КировЭнергоМаш, Завод Универсалмаш, ЗАО "Кировтелеком", ЗАО "Киров-ТЭК" возвратить друг другу все полученное по сделкам по отчуждению долей в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ";

  7) ОАО «Балтийский эмиссионный союз» обращалось в рамках дела № А56-39947/2008 с иском к ЗАО "Металлургический завод Петросталь" и ООО "Ямазаку Групп" о применении последствий недействительности ничтожной сделки - заключенного ответчиками договора купли-продажи акций ЗАО "ИФК Петросталь-Инвест", в виде возврата акций первоначальному собственнику - ОАО "Металлургический завод Петросталь" (дочернему обществу ОАО "Кировский завод") и возврата ООО "Ямазаку Групп" уплаченных по договору денежных средств;

8) в рамках дела №А40-45833/08-100-365 ОАО «Балтийский эмиссионный союз» обратилось в арбитражный суд с иском к Открытому акционерному обществу «Тетрамет» и Обществу с ограниченной ответственностью «Синтез» о применении последствий недействительности договора № 922-05/126 купли-продажи 1.347.862 акций ОАО «Кировский завод», заключенного между ОАО «Тетрамет» и ООО «Синтез», в виде двусторонней реституции;

9) в рамках дела №А40-45797/08-136-365 ФИО2, ЗАО "Регистроникс", ФИО3, ЗАО "Атомстройинвест" (было переименовано впоследствии на ЗАО «Дорога») обратились в Арбитражный суд г.Москвы к ООО "Синтез", ФИО30, ФИО31, ФИО7, ООО "Индекс-Атлас", ФИО6, ООО "Ямазаку групп", ФИО8, ООО "Северстиль", ФИО5, ФИО9, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39 о взыскании убытков в размере 21834311909 рублей. Из постановления суда апелляционной инстанции по данному делу следует, что заявленные исковые требования вытекали из договоров купли- продажи акций за период деятельности различных обществ с 2004г. по 2008 годы.

Ответчиками также приведены и другие номера дел, в рамках которых оспаривались те или иные сделки по приобретению акций Кировского завода в размере 41,28%, положенные в основание настоящего иска о взыскании убытков.

В части убытков, причиненных обратным приобретением доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СИГМА-ИНВЕСТ», суд, как было указано выше, отмечает, что всем истцам должно быть известно о данной сделке из пояснительной записки к сводной бухгалтерской отчетности Кировского завода за 2008 год, на что истцы прямо указывают в настоящем иске. Кроме того, о том, что акционеры располагали информацией о данной сделке свидетельствует то обстоятельство, что в 2010 году некоторыми акционерами заявлены иски о взыскании убытков с ФИО5 в пользу ОАО КЗ, а также о признании недействительными сделок по отчуждению соответствующей доли и применении последствий недействительности этих сделок (в рамках дела № А56-1486/2010 соответствующий иск заявлен ЗАО «Дорога»; в рамках дела № А56-1820/2010 – ЗАО «Дорога», ЗАО «Регистроникс»).

ФИО5, ФИО13, ФИО11, ФИО12, ФИО6 указывают на то, что ОАО «Кировский завод» на сайте «Интерфакс-ЦРКИ» и «СКРИН», а также на сайте самого завода в разделе «акционеры/информация, подлежащая раскрытию ОАО «Кировский завод»/существенные факты и сведения» размещал данные о судебных делах №№ А56-1820/2010, А56-1486/2010, А56-19322/2011, А56-38334/2011, А56-55593/2008; соответствующие сообщения датированы 2011 и 2012 годами; соответствующие распечатки о публикации данной информации приложены к отзывам указанных ответчиков и приобщены к материалам дела. 

Таким образом, суд приходит к выводу о пропуске всеми истцами срока исковой давности по заявленным в иске требованиям о взыскании убытков, возникших вследствие сделок 2005, 2008 годов, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При этом, суд отмечает, что продолжение исчисления истцами убытков ввиду произошедшего, по их мнению, обесценивания принадлежащих им акций Кировского завода, неполучения ежегодного прироста (капитализации) стоимости акций, не влияет на исчисление срока исковой давности. Срок исковой давности необходимо исчислять с даты узнавания о произошедшем деликте, то есть о сделках 2005, 2008 годов. Утверждение истцов о том, заявленные ими убытки могут быть квалифицированы как длящееся правонарушение, не основано на действующих нормах права. Вопреки доводам истцов, убытки подлежат определению на момент их причинения. Данные положения неоднократно разъяснились истцам в судебных актах по делу № А56-19322/2011. В этой связи, срок исковой давности является пропущенным и по отношению к сумме убытков, исчисляемой истцами за период с 2013 по 2016 год.

Кроме того, независимо от заявлений ответчиков о пропуске истцами срока исковой давности, применительно к иску о взыскании убытков по основаниям убыточности сделок 2005, 2008 годов суд отмечает, что ООО "Кроу Русаудит", АО "Делойт и Туш СНГ", ЗАО "Петербургская центральная регистрационная компания", ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО28, ФИО12, ФИО13, ООО «Сигма инвест», офшорные и/или иностранные компании (КЗ Оверсиз Проджектс Девелопмент Лимитед, Тивала Лимитед, Арва Холдингс Лимитед, Фраксиниус Холдингс Лимитед, Сомервилль Бизнес С.А., Линтерис Венчурс Лтд, Дебраска Кэпитал Лимитед, Пасури Венчурис Лимитед, Трелор Лимитед и последующие приобретатели у этих лиц акций ОАО Кировский завод) не являются участниками сделок 2005, 2008 годов.  При этом, в отношении сделок 2008 года суд отмечает, что для взыскания убытков по основанию убыточности сделок 2008 года имеет значение сделка между обществом с ограниченной ответственностью «Интеркон Профи» и обществом с ограниченной ответственностью «Путиловский литейный завод». Поскольку именно с данной сделкой купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Сигма-Инвест» как сделкой по завышенной стоимости истцы связывают наличие убытков; только с данной сделкой при наличии соответствующих доказательств можно провести прямую причинно-следственную связь с убытками АО КЗ. Вышеуказанные ответчики также не выступают стороной данной сделки 2008 года.

В свою очередь, при обращении с иском о взыскании убытков истцы должны доказать факт и размер убытков, вину ответчика в их причинении, наличие прямой (непосредственной) причинно-следственной связи между противоправным поведением ответчика в форме действия или бездействия и наступившими для истца негативными последствиями в имущественной сфере. Указанные элементы при этом должны присутствовать в совокупности, отсутствие хотя бы одного из них исключает возможность удовлетворения иска.

В рассматриваемом случае истцы не обосновали надлежащим образом прямую причинно-следственную связь предполагаемых убытков с какими-либо действиями ответчиков, не являвшихся сторонами сделок, положенных в основание иска.

Из представленных истцами доказательств, в том числе обобщенных сведений, приведенных в таблицах на листах дела 35-302 тома 9, следует, что ФИО12, ФИО8, ФИО7 являлись членами Совета директоров Кировского завода в период с 30.12.2006 по 29.06.2007, ФИО13, ФИО6, ФИО11, ФИО10, ФИО28 – в период с 30.12.2006 по 26.06.2009, ФИО9 – в период с 29.06.2006 по 26.06.2009. Таким образом, указанные лица не могли участвовать в одобрении сделок 2005 года. Также в материалах дела отсутствуют доказательства того, что указанные ответчики одобряли сделку 2008 года купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Сигма-Инвест».

С учетом изложенного, указанные выше ответчики (ООО "Кроу Русаудит", АО "Делойт и Туш СНГ", ЗАО "Петербургская центральная регистрационная компания", ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО28, ФИО12, ФИО13, ООО «Сигма инвест», офшорные и/или иностранные компании (КЗ Оверсиз Проджектс Девелопмент Лимитед, Тивала Лимитед, Арва Холдингс Лимитед, Фраксиниус Холдингс Лимитед, Сомервилль Бизнес С.А., Линтерис Венчурс Лтд, Дебраска Кэпитал Лимитед, Пасури Венчурис Лимитед, Трелор Лимитед и последующие приобретатели у этих лиц акций ОАО Кировский завод)) не совершали действий, находящихся в причинно-следственной связи с предполагаемыми убытками истцов.

Суд отмечает, что истцы связывают возникновение убытков с указанными сделками 2005 и 2008 годов, а также с инвестиционными проектами, срок реализации которых был установлен до 2011 года. 

В части иска о взыскании убытков по основаниям вывода активов Кировского завода под видимостью инвестиционных проектов, истцы указывают на то, что членами Совета директоров в период с 2007 по 2010 годы одобрены инвестиционные программы на 2007-2011 годы без надлежащих документов и обоснований, что по сути, по утверждению истцов, является выводом финансов из Кировского завода под видом инвестиционных проектов (программ на 2007-2011 гг) (страница 124 иска). На странице 124 иска истцы поясняют, что из протоколов совета директоров за период 2007 -2009 годы видно, что решения по инвестиционным проектам и программам на 2007-2011 гг. принимались без надлежащих документов и обоснований. Применительно к данному основанию иска истцы, в том числе, указывают на то, что объект по литейному производству в Ленинградской области должен был быть введен в эксплуатацию в январе 2009 года; в настоящее время этот проект не начал реализовываться (нет даже фундамента и оборудования этого производства); в даты завершения реализации, то есть с 2011 года, до настоящего времени инвестиционная программа не принесла никакой прибыли, ни один проект не был реализован (стр.129 иска).

Таблица со всеми проектами, с которыми истцы связывают возникновение убытков, содержится на листах дела 61-73 тома 4. В данной таблице приведены даты сообщения о каждом проекте. Самая поздняя из дат – октябрь 2013 года. С настоящим иском в суд истцы обратились 18.11.2016, то есть с пропуском срока исковой давности.

По утверждению истцов, на соответствующие инвестиционные проекты необоснованно привлекались заемные средства. В качестве таких средств указаны привлеченные по Облигационному меморандуму на 1,5 млрд руб. денежные средства, а также полученные от ОАО АБ «Россия» денежные средства.  Из представленных протоколов заседания Совета директоров следует, что 09.03.2007 Советом директоров Кировского завода одобрено совершение сделки по размещению облигационного займа на 1,5 млрд руб. Соответствующий облигационный меморандум был опубликован в 2008 году. Одобрение кредитного договора с ОАО АБ «Россия» выносилось на общее собрание акционеров в 2009 году. Таким образом, на дату 2009 года акционеры не могли не знать о привлечении Кировским заводом соответствующих заемных средств. В отношении инвестиционных проектов истцами в качестве одной из самой поздней дат сообщения о проекте указан октябрь 2013 года. С настоящим иском в суд истцы обратились 18.11.2016, то есть с пропуском срока исковой давности.

Кроме того, из представленных истцами доказательств, в том числе обобщенных сведений, приведенных в таблицах на листах дела 35-302 тома 9, следует, что ФИО12, ФИО8, ФИО7 являлись членами Совета директоров Кировского завода в период с 30.12.2006 по 29.06.2007, ФИО13, ФИО6, ФИО11, ФИО10, ФИО28 – в период с 30.12.2006 по 26.06.2009, ФИО9 – в период с 29.06.2006 по 26.06.2009. Очевидно, что после указанных дат они не могли совершать каких-либо действий, повлекших причинение убытков Кировскому заводу, в связи с чем с учетом заявлений о пропуске срока исковой давности, с них не могут быть взысканы убытки. 

Кредитный договор с ОАО АБ «Россия» не был одобрен членами Совета директоров единогласно и в этой связи решение об одобрении соответствующей сделки было вынесено на общее собрание акционеров Кировского завода. Таким образом, убытки от привлечения соответствующих кредитных денежных средств на инвестиционные проекты не могут быть вменены в вину членам Совета директоров.

Кроме того, сама по себе убыточность инвестиционных проектов в отсутствие фактов хищения денежных средств не может свидетельствовать о вине ФИО5, членов Совета директоров либо акционеров Кировского завода в причинении убытков. Фактически единственным фактом нецелевого использования кредитных денежных средств истцы указывают сделку 2008 года по обратному приобретению акций Кировского завода. Оценка наличия оснований для взыскания убытков ввиду сделки 2008 года дана выше.

При этом, суд отмечает, что ЗАО "Петербургская центральная регистрационная компания" не имеет какого-либо отношения к реализации соответствующих проектов. Также к реализации инвестиционных проектов не имеют отношения ООО "Кроу Русаудит", АО "Делойт и Туш СНГ", АО «Петербургский тракторный завод», АО «Завод «Киров-Энергомаш», АО «Металлургический завод «Петросталь», ЗАО «КировТЭК», ЗАО «Тетрамет», которые заявлены в качестве ответчиков.

Относительно такого основания иска о взыскании убытков как ненаправление обязательного предложения о выкупе акций суд отмечает, что допустимые доказательства, в обоснование доводов об уменьшении стоимости принадлежащих истцам акций, вследствие отсутствия направления добровольного и/или обязательного предложения, в материалы дела не представлены. В этой связи иск о взыскании убытков по рассматриваемому основанию не подлежит удовлетворению.

Также применительно к данному основанию суд отмечает, что согласно главе XI-I Закона об акционерных обществах Совет директоров открытого акционерного общества обязан совершить определенные действия после получения открытым акционерным обществом добровольного или обязательного предложения. Такого предложения Кировский завод не получал. В этой связи, если и предположить, что ненаправлением обязательного предложения о выкупе акций, истцам причинен убыток, то убытки по данному основанию нельзя отнести на членов Совета директоров, указанных в качестве ответчиков по настоящему иску. Также никакого отношения к этому основанию убытков не имеют ООО "Кроу Русаудит", АО "Делойт и Туш СНГ", АО «Петербургский тракторный завод», АО «Завод «Киров-Энергомаш», АО «Металлургический завод «Петросталь», ЗАО «КировТЭК», ЗАО «Тетрамет» и сам Кировский завод. Таким образом, с данных лиц убытки по рассматриваемому основанию не могут быть взысканы.

Кроме того, в силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как указано в пункте 2 постановления Пленума ВАС РФ от 23 июля 2009 года          № 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", судам следует иметь в виду, что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело.

Кроме того, по смыслу разъяснения, содержащегося в абзаце 3 пункта 5 постановления Пленума ВАС РФ от 31 октября 1996 года N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", факты не имеют преюдициального значения и устанавливаются на общих основаниях лишь для лиц, не участвующих в деле. 

В рассматриваемом случае недоказанность убытков вследствие ненаправления обязательного предложения о выкупе акций установлена в деле № А56-19322/2011. Данное обстоятельство в силу преюдициальности установленных судебными актами фактов не может вновь опровергаться в ином споре, каким является настоящий спор по отношению к спору в деле № А56-19322/2011, участвовавшими в нем лицами, то есть ФИО3, ФИО2, ЗАО «Дорога», ЗАО «Регистроникс» и ОАО «Балтийский эмиссионный союз» по отношению к ФИО5 Соответственно, в настоящем деле не могут быть взысканы по рассматриваемому основанию убытки с ФИО5 в пользу указанных пяти истцов.

Также суд отмечает то обстоятельство, что вопрос о причинно-следственной связи между убытками акционеров и отсутствием обязательного предложения неоднократно поднимался в судебной практике. Суды указывают на то, что в качестве правового последствия неисполнения указанной в пункте 1 статьи 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" обязанности лицом, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, Закон N 208-ФЗ предусматривает ограничение количества акций, которыми такое лицо и его аффилированные лица вправе голосовать до даты направления обязательного предложения (пункт 6 статьи 84.2 Закона N 208-ФЗ). Также Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях предусматривает административную ответственность в виде штрафа за нарушение лицом, которое приобрело более 30 процентов акций открытого акционерного общества, правил их приобретения (статья 15.28 КоАП РФ). Иных последствий неисполнения обязанности, закрепленной в пункте 1 статьи 84.2 Закона N 208-ФЗ, законодательство не предусматривает (определение ВС РФ от 20.04.2018 № 305-ЭС18-3591).

Суд считает необоснованными доводы истцов о том, что право на иск о взыскании убытков у истцов (как владельцев ценных бумаг, инвесторов) вытекает из п.1 ст.51 Федерального Закона "О рынке ценных бумаг", так как ответчиками была нарушены положения ст.30 указанного Закона в части раскрытия информации ОАО «Кировский завод». 

В соответствии с п. 1 ст. 51 Закона "О рынке ценных бумаг" за нарушения настоящего Федерального закона и других законодательных актов Российской Федерации о ценных бумагах лица несут ответственность в случаях и порядке, предусмотренных гражданским, административным или уголовным законодательством Российской Федерации.

Эмитент несет ответственность за убытки, причиненные им инвестору и (или) владельцу ценных бумаг вследствие раскрытия или предоставления недостоверной, неполной и (или) вводящей в заблуждение информации, в том числе содержащейся в проспекте ценных бумаг. В материалы дела истцами не представлены убедительные доказательства подтверждающие нарушение ОАО «Кировский завод» положений ст.30 Закона "О рынке ценных бумаг" в том числе, в части не раскрытия или ненадлежащего раскрытия информации связанной с совершением сделок, указанных в основании иска.

Кроме того, вышеуказанное положение Закона о рынке ценных бумаг вступило в законную силу в 2011 году, то есть после совершения оспариваемых сделок. 

Доводы истцов об обесценивании акций ввиду манипулирования их ценой в общем виде раскрыты на странице 136 иска, в частности истцы указывают на то, что сделки с акциями Кировского завода в период с 2005 по 2010 год совершались на биржевом и внебиржевом рынке не на рыночных условиях. Так, истцы утверждают, что истцы из анализа представленных ЗАО «ПЦРК» и ЗАО «ДКК» документов за период с 2002 по 2011 годы следует, что ФИО5 скупал за бесценок акции у рядовых акционеров по заведомо заниженной стоимости, а также захватил 41,28% акций Кировского завода по заведомо заниженной стоимости.

Таким образом, в качестве последствий манипулирования ценой акций истцы видят причинение убытков не себе, поскольку у них акции не скупались, а тем акционерам, которые продавали акции ФИО5 Однако, данные акционеры, не заявляют о взыскании убытков, не являются истцами по настоящему делу, в связи с чем соответствующие доводы не имеют отношение к предполагаемым убыткам истцов. Вторым последствием манипулирования ценой акций истцы называют отчуждение 41,28% акций по заниженной стоимости. Однако, отчуждение 41,28% акций по заниженной стоимости было заявлено как отдельное основание настоящего иска о взыскании убытков и ему была дана оценка судом выше в настоящем решении.

В отношении АО «ПЦРК» истцы указывают на то, что АО «ПЦРК» ведет реестр акционеров Кировского завода и проводит собрание акционеров, выполняет функции счетной комиссии, поэтому оно осведомлено или должно быть осведомлено о том, то ФИО5 и аффилированнеые с ним лица контролируют 66% акций Кировского завода. Однако, на собраниях акционеров с 2005 года по 2015 год неправильно осуществляет подсчет голосов и не раскрывает эти сведения, заведомо против других акционеров, в том числе истцов. Суд отмечает, что данные доводы о знании АО «ПЦРК» об аффилированности ответчиков не имеют документального подтверждения, в связи с чем не могут быть приняты судом как обоснованные.

Предъявляя иск о взыскании убытков к аудиторам, истцы указывают на то, что они могли получить по результатам исполнения аудиторами определений суда от 24.03.2016 по делу № А56-19322/2011 и от 24.05.2008 по делу № А56-23520/2008 бухгалтерскую отчетность и аудиторское заключение; однако аудиторы не исполнили соответствующую обязанность и запутали истцов, а именно: представили бухгалтерскую отчетность только за последние пять лет со ссылкой на то, что они не обязаны хранить документацию более пяти лет; при этом, истцы указывают на то, что, по их мнению, аудиторы осуществляют хранение аудиторских заключений и отчетности по своим внутренним стандартам не менее 10 лет (страница 171 иска). Истцы указывают на то, что аудиторы утверждали отчетность Кировского завода несмотря на то, что в ней было множество нарушений; имеют место существенные расхождения между данными бухгалтерской отчетности по РБСУ и МСФО.

Суд отмечает, что в соответствии с пунктом 4 статьи 6 Федерального закона  от 30.12.2008 № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности» аудиторское заключение предоставляется аудиторской организацией только аудируемому лицу либо лицу, заключившему договор оказания аудиторских услуг, к которым акционеры – истцы по настоящему делу не относятся. При этом,  ООО «Кроу Русаудит» обращает внимание на то, что соистцы прямо указывают на то, что в рамках других дел ознакомились с аудиторскими заключениями, предоставленными по запросу арбитражного суда.

Согласно статье 6 Федерального закона «Об аудиторской деятельности» аудиторское заключение – официальный документ, предназначенный для пользователей бухгалтерской (финансовой) отчетности) аудируемых лиц, содержащий выраженное в установленной форме мнение аудиторской организации, индивидуального аудитора о достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности аудируемого лица; заведомо ложным аудиторское заключение признается по решению суда. Истцы в установленном законом порядке не оспорили ни одно из аудиторских заключений ООО «Кроу Русаудит» и АО «Делойт и Туш СНГ».

Кроме того, истцы не доказывают наличие причинно-следственной связи между аудиторскими заключениями указанных в качестве ответчиков аудиторов, непредставлением этими лицами бухгалтерской отчетности Кировского завода и обесцениванием акций Кировского завода.

При изложенных обстоятельствах отсутствуют основания для взыскания убытков с  АО «ПЦРК», ООО «Кроу Русаудит» и АО «Делойт и Туш СНГ» по рассматриваемым основаниям.

Материалами дела также не подтверждено совершение иных действий (бездействия) ОАО «Кировский завод» и иных ответчиков приведших к нарушению прав Истцов, которые могли бы быть компенсированы заявленным способом, а именно взысканием убытков с Ответчиков.

В части указанного в пункте 2, включающем подпункты 2.1 и 2.2 исковых требований (об обязании направить обязательное предложение о выкупе акций и обремении акций залогом) суд также отказывает в иске по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 80 Закона об АО (в действовавшей на момент совершения спорных сделок по выбытию 41,% акций Кировского завода редакции) лицо, которое самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) приобрело 30 и более процентов размещенных обыкновенных акций общества с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций более 1000 с учетом количества принадлежащих ему акций, в течение 30 дней с даты приобретения обязано предложить акционерам продать ему принадлежащие им обыкновенные акции общества и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции, по рыночной цене, но не ниже их средневзвешенной цены за шесть месяцев, предшествующих дате приобретения.

Нормами действующего законодательства в качестве последствия нарушения данной нормы не предусмотрено право акционеров понуждать соответствующее лицо приобрести акции у других акционеров.

В соответствии с пунктом 6 статьи 80 Закона об АО (в действовавшей на момент совершения спорных сделок по выбытию 41,% акций Кировского завода редакции) лицо, приобретшее акции с нарушениями требований настоящей статьи, вправе голосовать на общем собрании акционеров по акциям, общее количество которых не превышает количества акций, приобретенных им с соблюдением требований настоящей статьи.

В настоящее время действует такое же правило в случае ненаправления обязательного предложения выкупить акции: согласно пункту 6 статьи 84.2 Закона об АО с момента приобретения более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 настоящей статьи, и до даты направления в открытое общество обязательного предложения, соответствующего требованиям настоящей статьи, лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, и его аффилированные лица имеют право голоса только по акциям, составляющим 30 процентов таких акций. При этом остальные акции, принадлежащие этому лицу и его аффилированным лицам, при определении кворума не учитываются.

Таким образом, правовые основания для удовлетворения иска по подпункту 2.1 иска отсутствуют.

Требование, изложенное в пункте 2.2 просительной части иска, по своему характеру представляет собой обеспечительную меру по отношению к пункту 2.1. Поскольку требование по пункту 2.1 об обязании направить предложение о выкупе акций не подлежит удовлетворению, отсутствуют основания и для удовлетворения заявления, указанного в пункте 2.2 исковых требований.

В части заявленных в пункте 2.3 исковых требований о признании голосования недействительным и  пересчете итогов голосований по ряду общих собраний акционеров Кировского завода суд отмечает, что в рассматриваемом случае истцами избран неверный способ защиты, поскольку фактически целью данного требования является признать недействительными соответствующие решения общих собраний. 

В свою очередь, в соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Ответчиком по таким искам выступает Общество.

В  обоснование заявленного требования истцы ссылаются на то, что до направления обязательного предложения акционеры, которых истцы считают аффилированными по отношению к ФИО5, не могли голосовать акциями, превышающими 30%

В рассматриваемом случае последнее из обжалуемых решений принято 24.04.2016. С настоящим иском в суд истцы обратились 18.11.2016, то есть с пропуском установленного трехмесячного срока исковой давности. При этом, на то, что ФИО5 получил корпоративный контроль истцы ссылаются с 2008 года, на что было указано в решении выше. Ввиду публикации Кировским заводом в 2011 и 2012 годах сообщений о делах №№ А56-1820/2010, А56-1486/2010, А56-19322/2011, А56-38334/2011, А56-55593/2008, ФИО4 также не мог не знать о соответствующих основаниях иска на данную дату.

Таким образом, в удовлетворении требований по пункту 2.3 надлежит отказать ввиду пропуска срока исковой давности, о применении которого заявлено Кировским заводом.

Кроме того, все решения были приняты простым большинством. Даже если произвести пересчет голосов, убрав голоса «за», приходящиеся на акции свыше 30%, результат голосования не изменится: большинство голосов будет отдано «за» утверждение бухгалтерской отчетности Кировского завода, и «за» одобрение сделок, которые были одобрены на оспариваемых собраниях. 

 В соответствии с частью 6 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах с момента приобретения более 30 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 настоящей статьи, и до даты направления в публичное общество обязательного предложения, соответствующего требованиям настоящей статьи, лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, и его аффилированные лица имеют право голоса только по акциям, составляющим 30 процентов таких акций. При этом остальные акции, принадлежащие этому лицу и его аффилированным лицам, голосующими акциями не считаются и при определении кворума не учитываются.

Как следует из материалов дела, на указываемых истцами общих собраниях акционеров Кировского завода рассматривались вопросы об утверждении годовых отчетов Кировского завода, а также в ряде случаев об одобрении сделок. Во всех указанных собраниях за исключением собрания от 26.09.2009, а также за исключением вопроса об одобрении условий трудового договора с ФИО5 на собрании 2014 года, количество голосов «против» не превышало 30%; при этом, в собраниях принимали участие около 91% акционеров; число воздержавшихся, голосов, которые не учитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными, голосов, которые не приняли участие по определенному вопросу, никогда не превышало 0.2%. Таким образом, пересчет голосов, если и признать необходимым осуществлять такой пересчет, не приведет к тому, что количество голосов «против» станет больше количества голосов «за», поскольку из поданных «за» голосов будут учитываться голоса, приходящиеся на 30% акций, что с учетом того, что голоса «против» приходятся на количестве акций, меньшее 30%, будет всегда больше половины.

Для наглядности данного вывода возьмем голосование за одобрение бухгалтерской отчетности 2009 года (протокол счетной комиссии от 25.06.2010, л.д.238, том 23). В данном голосовании приняли участие лица, владевшие  9853554 акциями. Таким образом, на 27,60% голосов, поданных против утверждения годовой бухгалтерской отчетности приходится 2719581 акция (9853554х27,6%/100%). В свою очередь, 2719581 акция составляет 25% от всех акций Кировского завода (2719581/100%х10865340). Если ограничить количество акций, приходившихся на голоса «за», тридцатью процентами, количество таких голосов будет больше количества голосов, поданных «против» (если исходить из того, что на 25% акций пришлось 27,6% голосов, то на 30% акций придется 33,12% голосов).

На указанном выше в качестве исключения общем собрании акционеров от 26.06.2009 (протокол № 18) утвержден годовой отчет Кировского завода за 2008 год; «за» проголосовало 64,32%. Количество голосов «против» составляло 33,74%. Вместе с тем, такая пропорция голосов образовалась в связи с тем, что  в голосовании не принимала участие компания UBS AG, владевшая 18,42% акций. В случае пересчета голосов с учетом предлагаемого истцами тридцатипроцентного ограничения изменения результата голосования не произойдет: количеству голосов «против» в размере 33,74% на данном собрании соответствовало 2 597265 акций (77704733 (общее количество акций, владельцы которых присутствовали на собрании)х33,71%/100%) (протокол счетной комиссии от 26.09.2009, л.д.189, том 23). В свою очередь, на 30% акций Кировского завода приходится 3 259 602 акции. Таким количество акций у лиц, голосующих «за», если ограничить из тридцатью процентами, больше, чем у лиц, голосовавших против на данном собрании. При одобрении сделки с ОАО «АБ «Россия» на данном собрании голоса распределились следующим образом: «за» - 64,21% , «против» - 32,26% . В случае пересчета этих голосов ввиду вышеизложенного количество голосов «за» будет выше количества голосов «против».

В части собрания, на котором прошел одобрение трудовой договор с ФИО5, суд отмечает, что за данную сделку голосовали указываемые истцами как аффилированные по отношению к ФИО5 лица, владеющие пакетом акций Кировского завода в размере 37,38% (АРВА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД, ЛИНТЕРИС ВЕНЧУРС ЛТД, СОМЕРВИЛЬ БИЗНЕС С,А., ТРЕЛОР ЛИМИТЕД, Тивала Лимитед, ПАСУРИ ВЕНЧЕРС ЛИМИТЕД, ДЕБРАСКА КЭПИТАЛ ЛИМИТЕД (л.д.289-290, том 9). Если исходить из того, что все 64,21% голосов приходятся на эти 37,38% акций, то результат голосования также не изменится, если из этих 37,38% акций учесть только 30% акций: по-прежнему большинство голосов будет отдано «за» принятие соответствующего решения.

При этом, в соответствии с положениями Устава Кировского завода (пункты 7.3, 7.12) для принятия вышеуказанных решений достаточно было простого большинства голосов (л.д.66-71, том 18).

Таким образом, вопреки доводам истцам, пересчет итогов голосования не приведет к изменению результата решений об утверждении годовой бухгалтерской отчетности Кировского завода либо одобрению сделок Кировского завода.

При этом, истцы также обоснованно не аргументировали, каким образом будут восстановлены их права, если бухгалтерская отчетность Кировского завода останется не утвержденной.

   С учетом изложенного, в удовлетворении иска по пункту 2.3 исковых требований надлежит отказать не только за пропуском срока исковой давности, но и по вышеуказанным основаниям.

В части пункта 3 исковых требований суд отмечает, что требование запретить перечисленным в указанном пункте просительной части иска лицам голосование пакетом более 30% акций не может быть удовлетворено, поскольку  истцами избран не предусмотренный законом способ защиты прав; положения статьи 84.2 Закона об АО имеют прямое действие и без судебного вмешательства наступают предусмотренные законом ограничения в голосовании.

По этим же основаниям не подлежит удовлетворению требование, указанное в пункте 3.1 просительной части иска.

В части исковых требований, заявленных в пункте 4 иска, суд отмечает следующее.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд РФ, из права на судебную защиту не следует возможность выбора лицом по своему усмотрению той или иной процедуры судебной защиты, особенности которых применительно к отдельным видам судопроизводства и категориям дел определяются исходя из Конституции Российской Федерации федеральным законом.

Соответственно, и суд для обеспечения права на судебную защиту граждан и организаций не вправе произвольно выбирать для себя порядок судопроизводства, а обязан действовать по правилам процедуры, установленной законодательством для данного вида судопроизводства.

В актах, разрешающих дело по существу, суд определяет действительное материально-правовое положение сторон, т.е. применяет нормы права к тому или иному конкретному случаю в споре о праве (Постановления Конституционного Суда РФ от 22 апреля 2013 г. N 8-П, от 30 ноября 2012 г. N 29-П, от 21 января 2010 г. N 1-П и другие).

Как разъяснено в п. 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 10 февраля 2009 г. N 2 "О практике рассмотрения судами дел об оспаривании решений, действий (бездействия) органов государственной власти, органов местного самоуправления, должностных лиц, государственных и муниципальных служащих", судам следует иметь в виду, что правильное определение ими вида судопроизводства, в котором подлежат защите права и свободы гражданина или организации, несогласных с решением, действием (бездействием) органа государственной власти, органа местного самоуправления, должностного лица, государственного или муниципального служащего, зависит от характера правоотношений, из которых вытекает требование лица, обратившегося за судебной защитой, а не от избранной им формы обращения в суд (например, подача заявления в порядке, предусмотренном главой 25 ГПК РФ, или подача искового заявления).

В рассматриваемом случае действия генерального директора Кировского завода ФИО5 и самого Кировского завода не могут оспариваться по правилам главы 24 АПК РФ. Данная глава предусматривает порядок оспаривания ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, наделенных федеральным законом отдельными государственными или иными публичными полномочиями, должностных лиц.

В пункте 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указано на то, что решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера. Ответчиком по такому делу является акционерное общество.

 В рассматриваемом случае в пункте 4 исковых требований истцы оспаривают действия генерального директора Кировского завода и самого Кировского завода, а не их решения.

Таким образом, положения пункта 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 также неприменимы.

При этом, требования сформулированы истцами как признание незаконными действий по заключению сделок и по принятию решений исключительно с целью создания видимости нового иска по отношению к рассматриваемым искам о признании недействительными соответствующих сделок и решения.

В свою очередь, в соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

При этом, под защитой нарушенного права имеется ввиду не только возможность обращения в суд, но и возможность достижения в суде правового результата.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 ГК РФ, а  также иными способами, предусмотренными законом.

Судебная практика исходит из того, что избранный истцом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. При этом необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

В рассматриваемом случае истцы не смогли надлежащим образом пояснить, каким образом и какие их права будут восстановлены в случае признания незаконными действий генерального директора ФИО5 и самого Кировского завода.

Пункт 4 исковых требований носит декларативный характер и никаким образом его удовлетворение при наличии к тому правовых оснований не приведет к восстановлению каких-либо прав истцов. 

В этой связи суд отказывает в удовлетворении требований по пункту 4 исковых требований, поскольку истцами выбран неверный способ защиты права.

Кроме этого, суд отмечает, что ни ФИО5, ни Кировский завод не являлись сторонами договора № 922-05/126 купли-продажи 1 347 862 (12,41%) акций ОАО «Кировский завод», заключенному 03.08.2005г. между ОАО «Тетрамет» и ООО «СИНТЕЗ», купли-продажи 96% акций ЗАО «ИФК «Петросталь-инвест», заключенному 23.09.2005г. между ЗАО «Металлургический завод «Петросталь» и ООО «Ямазаку групп»; договора купли-продажи 96% акций ЗАО «ИФК «ПТЗ-инвест», заключенному 26.09.2005г. между ЗАО «Петербургский тракторный завод» и ООО «Северстиль», договора по предоставлению займа, заключенного между ООО «Интеркон Профи» (заемщик) и ООО «Путиловский литейный завод» (займодавец, дочернее общество ОАО «Кировский завод») (договора №2 от 21.01.2008 на сумму 565 270 000 рублей), договора по предоставлению займа, заключенного между ООО «Интеркон Профи» (займодавец, дочернее общество ОАО «Кировский завод») и ООО «Элитмедиа» (заемщик), на сумму 179 470 791 рублей 83 копейки, договора по предоставлению займа, заключенного между ООО «Интеркон Профи» (займодавец, дочернее общество ОАО «Кировский завод») и ООО «Инфопроект» (заемщик), на сумму 181 253 642 рубля 94 копейки, договора по предоставлению займа, заключенного между ООО «Интеркон Профи» (займодавец) и ООО «Альянс Комп» (заемщик), на сумму 201 392 936 рубля 60 копеек, договора купли-продажи ЦБ №7 от 26.12.2007 г., заключенного между ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" и ООО «Элитмедиа», на сумму 179 470 791 рублей 83 копейки, договора купли-продажи ЦБ Вик 01/08-1 от 25.01.2008 г., заключенного между ООО "ВИКАР" и ООО «Элитмедиа», на сумму 3 130 000 рублей 00 копеек, договора купли-продажи ЦБ №8 от 26.12.2007 г., заключенного между ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" и ООО «Инфопроект», на сумму 181 253 642 рубля 94 копейки; договора купли-продажи ЦБ №5 от 26.12.2007 г., заключенного между ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" и ООО «Альянс Комп», на сумму 201 392 936 рубля 60 копеек, договора купли-продажи №3 КП/08 доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» от 28 октября 2008г. между ООО «Интеркон Профи» и ООО «Путиловский литейный завод», соглашения о зачете встречных однородных требований от 29 декабря 2008 года между ООО "Интеркон профи" и ООО "Путиловский литейный завод". 

В этой связи не может быть признан обоснованным иск в части требования о признании незаконным действий ФИО5 и Кировского завода по совершению данных сделок.

В части изложенного в пункте 4.1 просительной части иска требования о признании длящимися правонарушениями ненаправление обязательного предложения о выкупе у акционеров акций (ст. 80 и ст. 84.1-84.9 ФЗ Об АО); лишение акционеров возможности одобрения оспариваемых крупных сделок и сделок с заинтересованностью в установленном порядке (ст.ст. 77-79 82-83 ФЗ Об АО); незаконного корпоративного контроля (ст.ст.2, 7 ФЗ Об АО, п.7 ст.80 и п.6 ст.84.2 ФЗ Об АО);  сокрытия существенных фактов (ст.30, ст.51 ФЗ О РЦБ);  незаконного использования инсайдерской информации ( ст.33, ст.51 ФЗ О РЦБ);  манипулирования ценой акций ОАО КЗ (ст.51 ФЗ О РЦБ);  злоупотребления правом, законом и лишения акционеров возможности купить или продать акции ОАО КЗ на рыночных условиях (ст.ст.1, 10 ГК РФ , ст. 3 ФЗ Об Оценочной деятельности в РФ); незаконного сговора и/или осведомленности о противоправном характере их совместных действий, заведомо против прав владельцев ценных бумаг (владельцев акций ОАО КЗ) суд также отмечает, что статья 12 ГК РФ не содержит такого способа защиты как «признание правонарушения длящимся». Более того, требование о признании судом длящегося правонарушения не является самостоятельным, и его удовлетворение не приведет к защите нарушенного права истцов (в случае наличия такого нарушения). 

При этом, в части требования о признании длящегося правонарушения в форме лишения акционеров возможности одобрения оспариваемых крупных сделок и сделок с заинтересованностью в установленном порядке (ст.ст. 77-79 82-83 ФЗ Об АО) суд также отмечает, что истцы как акционеры Кировского завода не должны принимать участие в одобрении сделок, заключаемых дочерними обществами Кировского завода. Такое право не предусмотрено ни одной нормой Закона об АО.

В части требования о взыскании с ФИО5 и подконтрольного ему ОАО Кировский завод и дочерних обществ ОАО Кировский завод (КЗ Оверсиз Проджектс Девелопмент Лимитед, ООО Сигма инвест, АО «Петербургский тракторный завод», АО «Завод «Киров-Энергомаш», АО «Металлургический завод «Петросталь», ЗАО «КировТЭК», ЗАО «Тетрамет») штрафов и пени в размере 17500000000 (семнадцать миллиардов пятьсот миллионов рублей) или иную сумму, которую посчитает суд, иск также не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В обоснование данного иска истцы приводят общие нормы о гражданско-правовой ответственности. Надлежащего пояснения, каким образом истцы исчисляют соответствующие пени и штрафы, истцами не дано. Судом оснований для взыскания штрафов и пени, исходя из положений действующего законодательства и всех доводов истцов, заявленных в иске, не установлено.

В силу действия принципа распределения бремени доказывания (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ) обязанность по подтверждению обстоятельств, приводимых в обоснование своих доводов и возражений, лежит на лице, их заявившем, и данном случае истцы достаточные и допустимые доказательства в обоснование своих исковых требований не представили. Кроме того, суд не может не обратить внимание и на общий характер процессуального поведения истцов, который выражается в постоянном и непрекращающемся заявлении дополнительных ходатайств,  их повторении, уточнении своих требований и т.д., в т.ч. путем подачи пространных и объемных процессуальных документов на десятках и сотнях страниц, чья форма и вид делает затруднительным исследование и оценку изложенных в них доводов и требований, в связи с чем такое поведение не отвечает признакам добросовестности и разумности, и оценивается судом, как направленное не на достижение значимого для истцов результата, а на затягивание и усложнение процесса. При этом, суд отмечает, что фактически истцами не приводится выделение требований к каждому из заявленных им ответчику, с четким определением оснований требований к тому или иному ответчику, несмотря на многочисленные просьбы ответчиков пояснить, кто по какому требованию является ответчиком, и в связи с чем истцы предъявляют к соответствующему ответчику соответствующее требование. 

В части доводов истцов о необходимости перераспределить бремя несения судебных расходов в случае отказа в удовлетворении иска ввиду ненадлежащего исполнения ответчиками процессуальных обязанностей суд отмечает, что основания для такого перераспределения отсутствуют. 

В Постановлении Президиума ВАС РФ от 6 марта 2012  № 12505/11 разъяснено, что нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно, со ссылкой на конкретные документы, указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения. В рассматриваемом случае значительная часть доводов истцов не содержит надлежащей аргументации; при этом, ряд ответчиков как устно в судебных заседаниях, так и в своих отзывах неоднократно просили истцов разъяснить им, в какой части иска требования имеют отношение к ним и каковы основания этих требований. Надлежащих пояснений истцами так и не было дано.  С учетом  данных обстоятельств являются необоснованными многократные заявления истцов о том, что ответчики не исполняют своей процессуальной обязанности давать отзыв по каждому доводу истцов. 

Также суд отмечает, что истцами самими допущены многократные процессуальные злоупотребления. Так, большинство заявленных истцами ходатайств подано за один либо за два рабочих дня до судебного заседания. Данные действия истцов можно охарактеризовать исключительно как направленные на срыв судебного заседания. 

С учетом изложенного, отсутствуют какие-либо объективные основания для перераспределения бремени несения судебных расходов,  в связи с чем судебные расходы по оплате госпошлины, понесенные истцами, остаются за ними в силу положений статьи 110 АПК РФ ввиду отказа в иске.

Руководствуясь статьями 110, 150, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

 

решил:

I. Отказать в удовлетворении исковых требований ФИО4.

 

II. В отношении исковых требований закрытого акционерного общества "ДОРОГА", закрытого акционерного общества "РЕГИСТРОНИКС", открытого акционерного общества "Балтийский эмиссионный союз", ФИО2, ФИО3:

 

1) Прекратить производство по делу по пункту 1 главы 1 исковых требований в части требований к открытому акционерному обществу "Кировский завод", обществу с ограниченной ответственностью "Синтез", ФИО7, ФИО6, ФИО8, ФИО5, ФИО9, ФИО10, ФИО13, ФИО12, ФИО28 Сеппо Юха и ФИО11 о взыскании солидарно убытков: в пользу ЗАО "Дорога" убытков в размере от 2 348 310 000 руб. до 3 238 370 000 руб., в пользу ЗАО "Регистроникс" - от 681 290 000 руб. до 939 510 000 руб., в пользу ФИО2 - от 11 725 290 000 руб. до 16 169 520 000 руб. и в пользу ФИО3 - от 1 555 290 000 руб. до 2 144 803 000 руб. по основаниям, заявленным в рамках дела  № А56-19322/2011.

 

В удовлетворении остальной части иска по пункту 1 главы 1 исковых требований отказать.

2) В удовлетворении исковых требований по пункту 2 (включающему в себя подпункты 2.1, 2.2, 2.3), пунктам 3, 3.1, 4, 4.1,5 исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                                                   С.С.Салтыкова