АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                                         Дело  № А19-26810/2021 

09.08.2022

 

Резолютивная часть решения объявлена  в судебном заседании 02.08.2022. 

Решение в полном объеме изготовлено 09.08.2022.

 

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Бабаевой А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шевченко З.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению участника ФИО1

к ЗАКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ВОСТОЧНО-СИБИРСКИХ ТРАНСПОРТНЫХ ПРОЕКТИРОВЩИКОВ" (664007, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ИРКУТСК ГОРОД, ДЕКАБРЬСКИХ СОБЫТИЙ УЛИЦА, 49, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 03.09.2002, ИНН: 

<

***>) об обязании предоставить документы,

при участии в судебном заседании: 

от истца – ФИО1, предъявлен паспорт, представитель по доверенности 38 АА 3625373 от 20.12.2021 ФИО2, предъявлен паспорт, копия диплома имеется в материалах дела;

от ответчика – представитель по доверенности № 36-22 от 15.04.2022 ФИО3, предъявлен паспорт, копия диплома имеется в материалах дела,

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к ЗАКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ВОСТОЧНО-СИБИРСКИХ ТРАНСПОРТНЫХ ПРОЕКТИРОВЩИКОВ" (далее – ответчик, АО «ВСТП», Общество) об обязании предоставить документы о деятельности общества.

Определением от 29.12.2021 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание.

В обоснование исковых требований истец указал следующее.

ФИО1 является членом совета директоров ЗАО «ВСТП». Ссылаясь на наличие статуса члена совета директоров ЗАО «ВСТП», положения статьи 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 71 и 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Устава общества и судебную практику, истец обратился в суд с настоящим иском, в котором просил обязать ответчика течение 5 рабочих дней с момента вступления Решения суда в законную силу предоставить ФИО1 надлежащим образом заверенные копии, а в случаях, прямо отраженных в просительной части, оригиналы (пункты 2, 7, 9, 10) следующих документов: 1) Протокол заседания совета директоров ЗАО «Востсибтранспроект» об одобрении совмещения лицом, осуществляющим функции Генерального директора общества - ФИО4, должностей в органах управления других организациях, а именно: ООО «ВОСТОКТРАНСПРОЕКТ» (ИНН 

<

***>), ООО «ИГТ» (ИНН 

<

***>); 2) Информацию о финансово-хозяйственных взаимоотношениях ЗАО «Востсибтранспроект» с ООО «ВОСТОКТРАНСПРОЕКТ» (ИНН 

<

***>), ООО «ИГТ» (ИНН 

<

***>) за период 2018-2021. Испрашиваемую информацию необходимо оформить в виде единого документа - справки за подписью Генерального директора Общества (ФИО4). К справке приложить следующие документы: -           платежные поручения о перечислении денежных средств (входящие и исходящие); -       акты взаимозачета; -          договоры, соглашения, контракты с приложением сопутствующей первичной документации по каждому из договоров, соглашений, контрактов (акты выполненных работ, товарные накладные, универсальные передаточные документы, иные документы); -  акты сверки взаимных расчетов; 3) Протоколы очередных и внеочередных заседаний Совета директоров Закрытого акционерного общества «Восточно-Сибирских транспортных проектировщиков» за период 2019-2021; 4) трудовые или иные гражданско-правовые договоры, заключённые ЗАО «Востсибтранспроект» с Председателем Совета директоров Общества, Генеральным директором Общества, а также документы, подтверждающие начисления и выплаты по указанным договорам за период с 01.01.2016 по 11.11.2021, табель учета рабочего времени, расчетные платежные ведомости, карточки счета 71, 76, 73, 66, 67, 58, 70, 60; 5) Действующее (актуальное) Штатное расписание Закрытого акционерного общества «Восточно-Сибирских транспортных проектировщиков» (форма Т-3); 6) Учетную политику Закрытого акционерного общества «Восточно-Сибирских транспортных проектировщиков» за период с 01.01.2016 по 11.11.2021, рабочий план счетов за период с 01.01.2016 по 11.11.2021 (включая приказы, распоряжения об учетной политике с приложениями к ним); 7) Справочную информацию о заключенных между Закрытым акционерным обществом «Восточно-Сибирских транспортных проектировщиков» и третьими лицами (юридические и физические лица) сделках на сумму более 1 000 000 рублей, за периоды: 2019,2020,2021. Справочную информацию необходимо оформить в виде единого документа-справки, в которой отразить наименование совершенной сделки; дату совершения сделки; наименование контрагента, его идентификационные данные; предмет сделки; цену сделки. Справку необходимо представить за подписью Генерального директора Общества (ФИО4); 8) Перечень имущества и имущественных прав, принадлежащих Закрытому акционерному обществу «Восточно-Сибирских транспортных проектировщиков» по состоянию на 11 ноября 2021. Информацию необходимо оформить в виде единого документа - справки, подписанной Генеральным директором Общества (ФИО4); 9) Перечень прав требований (дебиторской задолженности) Закрытого акционерного общества «Восточно-Сибирских транспортных проектировщиков» по состоянию на 01 января 2019, 01 января 2020, 01 января 2021, 11 ноября 2021. Испрашиваемую информацию необходимо оформить в виде единого документа - справки, в которой отразить основание возникновения дебиторской задолженности (договор, соглашение, иная сделка); дату возникновения задолженности; срок уплаты дебитором сложившейся задолженности, период просрочки (если просрочка имеет место); наименование дебитора, его идентификационные данные; размер дебиторской задолженности; а также иную имеющую значение информацию. Справку необходимо представить за подписью Генерального директора Общества (ФИО4); 10) Перечень кредиторской задолженности Закрытого акционерного общества «Восточно-Сибирских транспортных проектировщиков» по состоянию на 01 января 2019, 01 января 2020, 01 января 2021, 11 ноября 2021. Испрашиваемую информацию необходимо оформить в виде единого документа - справки, в которой отразить основание возникновения у Общества кредиторской задолженности (договор, соглашение, иная сделка); дату возникновения у Общества кредиторской задолженности; предельный срок погашения Обществом кредиторской, (исходя из условий сделки), период просрочки (если просрочка имеет место) исполнения Обществом обязательств по оплате задолженности; наименование кредиторов, идентификационные данные кредиторов; размер кредиторской задолженности Общества; а также иную имеющую значение информацию. Справку необходимо представить за подписью Генерального директора Общества (ФИО4); 11) Бухгалтерскую (финансовую) отчётность Закрытого акционерного общества «Восточно-Сибирских транспортных проектировщиков» за период с 01.01.2016 по 11.11.2021, в том числе бухгалтерские балансы, отчёты о финансовых результатах с расшифровкой, отчеты об изменении капитала, отчеты о движении денежных средств, приложения и расшифровки ко всем перечисленным документам с подтверждением об утверждении и сдаче в ФНС; Акты инвентаризации расчетов (форма ИНВ-17), в том числе по счёту 75 «Расчёты с учредителями», приказы руководителя об утверждении итогов инвентаризации; 12) Справки об открытых (закрытых) банковских счетах Закрытого акционерного общества «Восточно-Сибирских транспортных проектировщиков» за период с 01.01.2016 по 11.11.2021; 13)       Правоустанавливающие 

документы Закрытого акционерного общества «Восточно-Сибирских транспортных проектировщиков» на имущество, находящееся на балансе Общества по состоянию на 11.11.2021; 14) Документы, подтверждающие прекращение обязательств путём осуществления зачета встречных однородных требований с третьими лицами за период с 01.01.2016 по 11.11.2021.

Ответчик требования не признал, просил отказать в их удовлетворении, ссылаясь на неправомерность и необоснованность, указывая на наличие в действиях ФИО1 признаков злоупотребления правом.

Определением суда от 17.03.2022 дело признано подготовленным к судебному разбирательству, завершено предварительное судебное заседание, назначено судебное заседание суда первой инстанции, которое впоследствии откладывалось на основании положений статьи 158 АПК РФ в целях соблюдения принципов состязательности и равенства сторон в арбитражном процессе, а также в связи с признанием судом явки истца в судебное заседание обязательной определениями от 27.05.2022 и от 13.07.2022.

В ходе судебного заседания 02.08.2022, в которое обеспечена признанная судом явка ФИО1, истец поддержал заявленные исковые требования, дал пояснения в их обоснование, ответил на вопросы суда.

Представитель истца дал пояснения по заявленным требованиям, возражал против приобщения  к материалам дела материалам дела уведомления ФИО1 от 17.08.2021 (представлено для приобщения к материалам дела в копии в судебном заседании 27.05.2022, в последующем – в подлиннике).

Представитель ответчика поддержал ранее заявленные возражения, просил отказать в удовлетворении иска, настаивал на приобщении к материалам дела уведомления ФИО1 от 17.08.2021.

Рассмотрев вопрос о приобщении к материалам дела уведомления от 17.08.2021, подписанного от  имени ФИО1 об отказе от полномочий члена совета директоров, суд отказал в приобщении данного документа к материалам дела, исходя из следующего.

В силу части 1 статьи 67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

В соответствии с частью 2 статьи 67 АПК РФ арбитражный суд не принимает поступившие в суд документы, содержащие ходатайства о поддержке лиц, участвующих в деле, или оценку их деятельности, иные документы, не имеющие отношения к установлению обстоятельств по рассматриваемому делу, и отказывает в приобщении их к материалам дела. На отказ в приобщении к материалам дела таких документов суд указывает в протоколе судебного заседания.

В качестве обстоятельств, подлежавших установлению с помощью представленного ответчиком для приобщения к материалам дела уведомления от 17.08.2021, заявлен факт отказа ФИО1 от членства в совете директоров общества и утрата в этой связи последним соответствующего статуса на дату подачи искового заявления в рамках данного дела.

При этом, в ходе судебного заседания представитель ответчика на вопрос суда что в рассматриваемой ситуации на дату подачи иска ФИО1 не обладал статусом члена совета директоров, поскольку полномочия истца в качестве члена совета директоров считаются прекращенными с даты получения соответствующего уведомления ЗАО «ВСТП».

 Вместе с тем, как установлено судом, истцом в материалы дела представлено Положение о совете директоров ЗАО «ВСТП», утвержденное решением общего собрания акционеров ЗАО «ВСТП» от 23.04.2010 № б/н (далее – Положение о совете директоров), статьей 9.3 которого следует, предусмотрены правила избрания членов совета директоров и прекращения полномочий членов совета директоров. Так, в силу части 9.3 статьи 9 Положения полномочия совета директоров могут быть прекращены досрочно по решению общего собрания акционеров. При этом решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочия может быть принято только в отношении всех членов совета директоров.

По смыслу части 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Из положений указанных норм следует, что формирование предмета доказывания в ходе рассмотрения конкретного спора, а также определение источников и способов собирания объективных доказательств, посредством которых устанавливаются фактические обстоятельства дела, являются исключительной прерогативой суда, рассматривающего спор по существу.

В соответствии с нормами статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, руководствуясь вышеприведенными положениями АПК РФ с учетом правил, предусмотренных Положением о совете директоров, прекращение полномочий члена совета директоров ЗАО «ВСТП» путем подачи соответствующего заявления невозможно, в связи с чем представленное стороной ответчика уведомление от 17.08.2021 судом признано неотносимым по смыслу статьи 67 АПК РФ доказательством, в  его приобщении отказано в порядке части 2 статьи 67 АПК РФ.

Отказывая в приобщении к материалам дела вышеупомянутого уведомления суд также руководствовался положениями части 5 статьи 159 АПК РФ, поскольку ответчиком не обоснована невозможность представления данного документа ранее для приобщения к материалам дела (с учетом срока нахождения дела в производстве  суда – с декабря 2021 года).

Исследовав материалы дела, установив имеющие значение для разрешения спора фактические обстоятельства, оценив доводы истца, изложенные в исковом заявлении, приведенные в обоснование отзывов на исковое заявление доводы ответчика и третьего лица, выслушав в судебном заседании представителей участвующих в деле лиц, оценив относимость, допустимость, достоверность представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности с учетом положений статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу пункта 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) акционерные общества относятся к корпоративным юридическим лицам.

Согласно пункту 4 статьи 65.3 ГК РФ наряду с исполнительными органами в корпорации может быть образован в случаях, предусмотренных указанным кодексом, другим законом или уставом корпорации, коллегиальный орган управления (наблюдательный или иной совет), контролирующий деятельность исполнительных органов корпорации и выполняющий иные функции, возложенные на него законом или уставом корпорации. Члены коллегиального органа управления корпорации имеют право получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией, требовать возмещения причиненных корпорации убытков, оспаривать совершенные корпорацией сделки по основаниям, предусмотренным статьей указанного кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также требовать применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Из положений статьи 64 Закона № 208-ФЗ следует, что совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных указанным Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

Полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества закреплены в статье 65 Закона № 208-ФЗ.

Пунктом 1 статьи 71 Закона № 208-ФЗ предусмотрено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. 

Как указано истцом и подтверждено материалами дела, ФИО1 был избран членом Совета директоров Общества по результатам повторного годового общего собрания акционеров Закрытого акционерного общества «Восточно-Сибирских транспортных проектировщиков», состоявшегося 04.07.2021.

В целях реализации ФИО1 полномочий и функций члена Совета директоров ЗАО «Востсибтранспроект», предусмотренных Законом № 208-ФЗ, а также внутренними документами Общества, ФИО1 в адрес ЗАО «Востсибтранспроект» были направлены 9 запросов о предоставлении документов и информации (посредством электронной почты на личные электронные ящики председателя Совета директоров ЗАО «Востсибтранспроект» (ФИО5), секретаря Совета директоров ЗАО «Востсибтранспроект» (ФИО6), и в адрес Общества посредством почтового отправления.

Поскольку ответы на запросы от ЗАО «Востсибтранспроект» в адрес ФИО1 не поступили, истец обратился в суд с настоящим иском.

При этом, положениями Закона N 208-ФЗ прямо не урегулированы вопросы, связанные со сроками и порядком предоставления информации о деятельности общества члену коллегиального органа управления. В этой связи судебная арбитражная практика на сегодняшний день 

Ссылку истца на положения части 5 статьи 3 АПК РФ, заявленную в обоснование исковых требований, суд не принимает во внимание, поскольку  положения указанной нормы подлежат применению исключительно к процессуальным  правоотношениям, что подтверждается, в том числе разъяснениями высшего судебного органа относительно применения указанной нормы права (пункты 24, 34-35 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции"). 

Истец в подтверждение обоснованности и правомерности заявленных требований ссылается на  судебные акты арбитражных судов, в которых судам сделан вывод о том, что право члена коллегиального органа управления на доступ к информации является безусловным, член совета директоров не должен доказывать материально-правовой интерес в получение запрашиваемых документов с точки зрения их экономического и юридического анализа либо иной разумной необходимости (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.08.2019 № 304-ЭС19-11501 по делу № А45-37514/2017, постановления Арбитражного суда Центрального округа от 12.03.2021 по делу № А48-1155/2020, Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.03.2019 по делу № А45-37514/2017, Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17.10.2019 по делу № А43-44322/2018, Арбитражного суда Московского округа от 23.09.2021 по делу № А41-83102/2020, Арбитражного суда Поволжского округа от 05.08.2021 по делу № А55-23829/2020.

Истец также ссылается на то, что право ФИО1 как члена совета директоров ЗАО «ВСТП» на получение любых документов и материалов прямо закреплено в пункте 4.1. статьи 4 Положения о Совете директоров ЗАО «ВСТП».

Ответчик в отзыве на иск заявил довод о злоупотреблении правом со стороны истца при обращении в суд с настоящим иском, в связи с чем суд, руководствуясь положениями части 3 статьи 9 АПК РФ, посчитал необходимым вынести на обсуждение сторон вопрос о добросовестности поведения истца, что нашло отражение в определении суда от 27.05.2022

В отзыве на иск ответчик указал, что ФИО1 с момента своего избрания членом  совета директоров ЗАО «ВСТП» интереса к деятельности Общества не проявляет, в заседаниях Совета директоров не участвует, является аффилированным лицом акционера ФИО7, с которой у Общества имеется многолетний и непримиримый корпоративный конфликт, при этом требует от Общества предоставления информации за прошлые периоды деятельности (более чем за три года до даты запроса), не указывая оснований своего права на доступ к испрашиваемым документам и информации. 

Истец, возражая против данных доводов, в письменной позиции по делу № 1 (вх.18.05.2022), указал, что ответчиком не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о наличии у ФИО1 противоправных интересов при предъявлении настоящего иска. Доводы ответчика о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом, а также о возможном использовании истцом истребуемой информации против интересов Общества, по мнению истца, подлежат отклонению как не основанные на доказательствах и более того, не соответствующие действительности.

Рассмотрев и оценив доводы ответчика о злоупотреблении истцом своими правами, заслушав пояснения истца в ходе судебного заседания, суд находит данные доводы обоснованными ввиду следующего. 

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 25) разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Как следует из статьи 10 ГК РФ, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (пункт 5 Информационного письма № 127).

Из материалов дела следует, что ФИО1 не является акционером ЗАО «ВСТП».

После поступления отзыва ответчика на иск с доводами о злоупотреблении правом со стороны истца со ссылкой на длящийся корпоративный конфликт Общества и его акционером – ФИО7, интересы которой, в том числе в рамках судебных споров, представляет ФИО1, последний не оспаривал. 

В ходе судебного заседания 02.08.2022 на вопрос суда о целях и интереса вхождения и участия в совете директоров ЗАО «ВСТП» с учетом отсутствия статуса акционера общества пояснил, что представляет в совете интересы акционеров общества – ФИО7 и ФИО8

На вопрос суда о том, в осуществлении каких функций органа управления принимал участие истец за время членства в составе совета директоров Общества, указал, что принимал участие в заседаниях совета директоров; пояснил, что в 2021 году принял участие в 5 заседаниях совета директоров, в 2022 году – в 2 заседаниях, в ходе которых принимал участие в голосовании по вопросам повестки дня, голос истца учитывался при подведении итогов голосования. 

Как было выше указано судом, на сегодняшний день судебная арбитражная практика исходит из того, что в соответствии с пунктом 1 статьи 6 ГК РФ, в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

В этой связи суд полагает возможным и необходимым к спорным правоотношениям применить разъяснения, изложенные в Информационном письме ВАС РФ № 144, согласно которым по общему правилу при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац второй пункта 1 Информационного письма ВАС РФ № 144).

Вместе с тем, для обеспечения разумного баланса разнонаправленных интересов как участника общества, реализующего свое право, так непосредственно общества положениями действующего законодательства (пункт 4 статьи 50, статья 50.1 Закона № 14-ФЗ, статья 10 ГК РФ) предусмотрена возможность отказа в предоставлению участнику документов в определенных случаях.

Кроме того, Президиумом ВАС РФ в абзацах третьем-пятом пункта 1 Информационного письма № 144 сформулирована правовая позиция, согласно которой участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

При рассмотрении настоящего дела суд учитывает, что в рамках корпоративных правоотношений не исключены случаи, когда участник общества, находящийся в конфликте с другими участниками и/ или единоличным исполнительным органом юридического лица, не желая иным образом разрешить длящиеся разногласия, действуя внешне в рамках предоставленных ему специальным законом и учредительными документами прав, просит предоставить ему информацию, вид и перечень которой явно не является необходимыми для добросовестной реализации корпоративных прав участника (участников) общества.

Как было указано выше, сторонами не оспаривается факт представления ФИО1 интересов акционера ЗАО «ВСТП» ФИО7, а равно не оспаривается наличие между данным акционером и Обществом длительного корпоративного конфликта.  В рамках данного дела истцом выступает ФИО1 как член совета директоров ЗАО «ВСТП». Вместе с тем, с учетом приведенных обстоятельств, принимая во внимание пояснения ФИО1, данные суду в ходе судебного заседания, суд приходит к выводу, что фактически подача настоящего искового заявления предопределена и обусловлена интересам ФИО7 как акционера ЗАО «ВСТП». Суд полагает, что подача данного иска членом своета директоров, представляющего интересы акционера, находящегося в стадии длительного корпоративного конфликта с ответчиком, со ссылкой на наличие статуса члена совета директоров и «безусловность» его права получать любую информацию о деятельности общества направлена на обход установленной Законом № 208-ФЗ процедуры получения акционером информации о деятельности Общества, порядок предоставления которой детально регламентирован соответствующим Законом и предусматривает ряд ограничений (как по период, так и по составу документов), на преодоление которых, по мнению суда, направлена подача данного искового заявления к ЗАО «ВСТП». Соответствующие выводы суда основаны, в том числе, на пояснениях ФИО1, который не указал какие его полномочия как члена совета директоров не могу быть реализованы в отсутствие запрашиваемых документов, а, напротив, подтвердил, что его деятельность в рамках совета директоров связана с представлением интересов акционеров (ФИО7, ФИО8). При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об обоснованности доводов ответчика о наличии в действиях истца при обращении в суд с настоящим исковым заявлением признаков злоупотребления правом, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований.

Суд оценивает доказательства и доводы сторон, исходя из внутреннего убеждения, реализуя свои дискреционные полномочия (часть 1 статьи 71 АПК РФ). В этой связи ссылки истца судом не принимается во внимание, поскольку удовлетворение судами аналогичных исковых требований в рамках иных дел, с отличными от настоящего дела фактическими обстоятельствами, не влияет на выводы суда при рассмотрении при рассмотрении настоящего дела на основе представленных  доказательств. 

Заявленные исковые требования суд признает неправомерными необоснованными и не подлежащими удовлетворению. 

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана оценка, что нашло отражение в данном судебном акте. Иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

Согласно части 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца как на проигравшую сторону.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Иркутской области.

 

Судья                                                                                                                                  А.В. Бабаева