АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

26 декабря 2022 года

Дело №

А56-54073/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Чернышевой А.А.,ФИО1, 

при участии арбитражного управляющего ФИО2 (паспорт), от акционерного общества «Таврический Банк» представителей ФИО3 (доверенность от 31.07.2020) и ФИО4 (доверенность от 27.12.2021),

рассмотрев 20.12.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Факел» ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2022 по делу № А56-54073/2015/разн.1,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.07.2015 принято к производству заявление акционерного общества «Таврический Банк», адрес: 191123, Санкт-Петербург, ул. Радищева, д. 39, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Банк), о признании общества с ограниченной ответственностью «Факел», адрес: 188640, Ленинградская обл., г. Всеволожск, Промышленная зона «Кирпичный завод», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 06.10.2015 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО5.

Решением от 26.01.2016 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО5

Определением от 16.09.2019 ФИО5 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, новым конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

Определением от 12.11.2020 ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, новым конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

В рамках дела о банкротстве Общества конкурсный управляющий ФИО2 20.05.2022 обратилась в арбитражный суд с заявлением о разрешении разногласий между нею и Банком, в котором просила согласовать заключение прямого договора уступки права требования Общества к обществу с ограниченной ответственностью «Всеволожская промышленная корпорация», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «ВПК»), подтвержденного определением от 18.09.2017 по делу № А56-193/2017.

Определением от 25.05.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2022 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.11.2022, конкурсное производство в отношении Общества завершено.

Определением от 22.07.2022, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 26.09.2022, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о разрешении разногласий отказано.

В кассационной жалобе ФИО2, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит определение от 22.07.2022 и постановление от 26.09.2022 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении ее заявления о разрешении разногласий.

По мнению подателя жалобы, несмотря на ликвидацию ООО «ВПК» у Общества сохраняется возможность удовлетворить свои требования за счет иных лиц, в том числе за счет взыскания убытков с конкурсного управляющего ООО «ВПК» и назначения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, о чем были поданы соответствующие заявления в Арбитражный суд города Москвы.

Как указывает ФИО2, судами первой и апелляционной инстанций не учтено, что имеются коммерческие предложения по покупке указанной дебиторской задолженности, при этом отказ в разрешении разногласий противоречит целям конкурсного производства.

Кроме того, податель жалобы считает, что судом первой инстанции необоснованно было не принято уточнение конкурсного управляющего об установлении процентов по вознаграждению конкурсного управляющего в результате реализации дебиторской задолженности ООО «ВПК».

В отзывах, поступивших в суд 19.12.2022 и 20.12.2022 в электронном виде, Банк возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании ФИО2 поддержала доводы кассационной жалобы, а представители Банка возражали против ее удовлетворения, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением от 18.09.2017 по делу № А56-193/2017 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ВПК» требование Общества в размере 84 116 626,03 руб.

Банк является единственным кредитором Общества с требованием в размере 1 457 479 065,55 руб.

Собранием кредиторов, проведенным 18.03.2022, приняты решения не финансировать процедуру банкротства Общества, согласовать списание безнадежной дебиторской задолженности ООО «ВПК», обратиться в суд с ходатайством о завершении процедуры конкурсного производства Общества. 

В связи с тем, что согласие на уступку дебиторской задолженности к ООО «ВПК» путем заключения прямого договора купли-продажи по цене 100 000 руб. не было предоставлено конкурсными кредиторами, конкурсный управляющий обратилась в суд с заявлением о разрешении разногласий.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из отсутствия возможности уступить право требования к ООО «ВПК» в связи с его ликвидацией и наличия решения собрания кредиторов о списании спорной дебиторской задолженности.

Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 26.09.2022 оставил без изменения определение от 22.07.2022.

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, рассматриваются в заседании арбитражного суда. По результатам рассмотрения указанных заявлений, ходатайств и жалоб арбитражный суд выносит определение.

Согласно пункту 1 статьи 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи.

Пунктом 2 статьи 140 Закона о банкротстве установлено, что продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 названного Закона, если иное не установлено Законом о банкротстве или не вытекает из существа требования, предусматривающей необходимость соблюдения ряда положений статей 110, 111 названного Закона.

Согласно пункту 3 статьи 140 Закона о банкротстве в случае наличия между конкурсным управляющим и собранием кредиторов (комитетом кредиторов) разногласий по вопросу согласования порядка продажи прав требования должника, данные разногласия разрешаются в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 139 названного Закона.

Исходя из прямого толкования положений статей 110, 111, 139 Закона о банкротстве следует, что законодателем предусмотрен специальный порядок реализации имущества должника путем проведения нескольких последовательных открытых торгов, поскольку такой порядок направлен на создание условий для заключения сделок по наиболее высокой цене, выявленной в ходе сопоставления свободных конкурирующих заявок. 

Соблюдение названного порядка обеспечивает защиту как интересов кредиторов, рассчитывающих на максимальное удовлетворение своих требований за счет выручки от реализации имущества неплатежеспособного должника, так и защиту прав должника, его участников (акционеров, собственников имущества унитарных предприятий), претендующих на активы должника, оставшиеся после расчетов с кредиторами. 

При этом, как обоснованно указано судом апелляционной инстанции, отчуждение имущества, в том числе имущественных прав должника путем заключения прямого договора купли-продажи без проведения торгов является исключительным способом пополнения конкурсной массы при соблюдении условий, установленных пунктом 5 статьи 139 Закона о банкротстве, в соответствии с которым имущество должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату до даты открытия конкурсного производства составляет менее чем сто тысяч рублей, продается в порядке, установленном решением собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Из материалов дела следует, что определением от 19.01.2022 по делу № А56-193/2017 завершена процедура конкурсного производства в отношении ООО «ВПК».

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что 07.04.2022 ООО «ВПК» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, в связи с чем уступка права требования к ликвидированному юридическому лицу невозможна.

Кроме того, как указано ранее, собранием кредиторов, проведенным 18.03.2022, приняты решения, в том числе о списании безнадежной дебиторской задолженности ООО «ВПК».

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, исходя из ограниченных сроков проведения процедуры банкротства, неликвидного характера реализуемой дебиторской задолженности, а также приняв во внимание решение собрания кредиторов от 18.03.2022, не оспоренное и не признанное недействительным в установленном законом порядке, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о разрешении разногласий.

Судом кассационной инстанции также учтено, что постановлением суда кассационной инстанции от 28.11.2022 определение от 25.05.2022 и постановление от 26.09.2022 о завершении конкурсного производства в отношении Общества оставлены без изменения.

Судами первой и апелляционной инстанций было также установлено отсутствие доказательств того, что подача заявлений ФИО2 о взыскании с конкурсного управляющего ООО «ВПК» убытков и о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО «ВПК» позволит пополнить конкурсную массу Общества для производства расчетов с Банком.

Довод подателя жалобы о необоснованном отказе суда первой инстанции в принятии уточнения ее требований подлежит отклонению.

Согласно части 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Отказывая ФИО2 в принятии уточнения требований, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что уточненные требования направлены на одновременное изменение предмета и основания иска, что не отвечает требованиям статьи 49 АПК РФ.

Иные доводы не свидетельствуют о нарушении или неправильном применении судом норм материального и процессуального права; направлены на переоценку установленных судом фактических обстоятельств и представленных в дело доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Основания для отмены принятых судебных актов у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. 

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2022 по делу № А56-54073/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Факел» ФИО2 - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

А.А. Чернышева

ФИО1