АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-65687/2020

Дело № А12-43664/2019

г. Казань

27 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Фатхутдиновой А.Ф.,

судей Ивановой А.Г., Третьякова Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пашиной Ж.А. (протоколирование ведется с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии в судебном заседании суда округа представителя:

ИП главы КФХ ФИО1  –  ФИО2 (доверенность от 11.07.2023),

посредством системы веб-конференции представителей:

АО «Объединенная зерновая компания» - ФИО3 (доверенность от 17.10.2023),

конкурсного управляющего ОАО «Палласовский элеватор» ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 01.11.2023),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, и их представителей,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества «Объединенная зерновая компания», конкурсного управляющего ОАО «Палласовский элеватор» ФИО4 

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2023 

по делу № А12-43664/2019

по заявлению индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 о включении требований в реестр требований кредиторов должника и заявлению конкурсного управляющего ФИО4 об оспаривании сделки должника к индивидуальному предпринимателю главе крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Палласовский элеватор» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 03.06.2021  открытое акционерное общество «Палласовский элеватор» (далее – ОАО «Палласовский элеватор», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющем утвержден ФИО4 (далее – ФИО4).

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 24.06.2021 конкурсным управляющим ОАО «Палласовский элеватор» утвержден ФИО6.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 05.04.2022 конкурсным управляющим ОАО «Палласовский элеватор» утвержден ФИО4

В Арбитражный суд Волгоградской области поступило заявление конкурсного управляющего ФИО4 о признании недействительной сделки по зачету индивидуальным предпринимателем главой крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 (далее – глава КФХ ФИО1) требования ОАО «Палласовский элеватор», вытекающего из неисполнения обязательства по поставке товара (пшеницы) по договору купли-продажи № КП-10/19 от 08.04.2019 в количестве 160 тн на сумму 2 000 000 руб., о взыскании с главы КФХ ФИО1 в пользу ОАО «Палласовский элеватор» денежные средства в размере 2 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 31.10.2022 производство по заявлению конкурсного управляющего должником о признании недействительной сделки в рамках дела о банкротстве ОАО «Палласовский элеватор» приостановлено до рассмотрения по существу и вступления в законную силу судебного акта по делу № А12-43664/2019, принятого по результатам рассмотрения заявления главы КФХ ФИО1 о пересмотре определения суда от 19.11.2020 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 19.11.2020 в удовлетворении заявления главы КФХ ФИО1 о включении требований в размере 100 970 руб. в реестр требований кредиторов ОАО «Палласовский элеватор» отказано.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.12.2022 заявление о пересмотре определения Арбитражного суда Волгоградской области от 19.11.2020 по вновь открывшимся обстоятельствам рамках дела о банкротстве ОАО «Палласовский элеватор» удовлетворено, определение Арбитражного суда Волгоградской области от 19.11.2020 отменено.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 23.12.2022 заявление главы КФХ ФИО1 о включении требований в реестр требований кредиторов должника и заявление конкурсного управляющего ФИО4 об оспаривании сделки должника объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 10.07.2023 в удовлетворении ходатайства главы КФХ ФИО1 об утверждении мирового соглашения отказано; в удовлетворении заявления главы КФХ ФИО1 о включении требований в реестр требований кредиторов ОАО «Палласовский элеватор» отказано в полном объеме, признана недействительной сделка по зачету требования главы КФХ ФИО1 к ОАО «Палласовский элеватор» на сумму 2 000 000 руб., оформленная заявлением от 03.12.2019, вытекающую из неисполнения договора № КП-10/19 от 08.04.2019, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с главы КФХ ФИО1 в пользу ОАО «Палласовский элеватор» 2 000 000 руб.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2023 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 10.07.2023  отменено, принят новый судебный акт.

Принят отказ главы КФХ ФИО1 от требований к ОАО «Палласовский элеватор», производство по заявлению главы КФХ ФИО1 о включении требований в реестр требований кредиторов ОАО «Палласовский элеватор» прекращено.

В удовлетворении ходатайства главы КФХ ФИО1 об утверждении мирового соглашения отказано.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ОАО «Палласовский элеватор» о признании недействительной сделкой зачет требования главы КФХ ФИО1 к ОАО «Палласовский элеватор» на сумму 2 000 000 руб., оформленную заявлением от 03.12.2019, отказано.

Акционерное общество «Объединенная зерновая компания» (далее – АО «ОЗК») и конкурсный управляющий ОАО «Палласовский элеватор» ФИО4 обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2023 отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции, мотивируя неправильным применением судом норм материального и процессуального права.

Как указывает заявители кассационной жалобы, суды неверно квалифицировали оспариваемое соглашение о зачете как сальдирование, поскольку из содержания договоров, по которым произведен оспариваемый зачет, не усматривается обстоятельств, свидетельствующих о наличии оснований для установления связи и о наличии у сторон цели создания единого обязательственного отношения; ответчиком поставка товара на спорную сумму не произведена.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции, представители конкурсного управляющего должником и  АО «ОЗК» поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах, а представитель главы КФХ ФИО1, считая доводы жалоб несостоятельными, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб в их отсутствие.

Изучив материалы обособленного спора, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 АПК РФ законность обжалованного судебного акта исходя из доводов, приведенных в кассационных жалобах и в возражениях, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судом, в результате проверки финансово-хозяйственной деятельности должника конкурсным управляющим было установлено, что 08.04.2019  ОАО «Палласовский элеватор» (покупатель) и глава КФХ ФИО1 (продавец) заключили договор купли-продажи № КП-10/19, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя пшеницу в количестве 160 тн по цене 12 500 за 1 тн на общую сумму 2 000 000 руб.

Расчеты по договору произведены платежным поручением от 08.04.2019 № 14 в сумме 2 000 000 руб.

В адрес должника 05.12.2019 поступило заявление (письмо) главы КФХ ФИО1 от 03.12.2019 о зачете однородных требований по поставке зерна по договору купли-продажи от 08.04.2019 № КП-10/19, и возврате зерна, находившегося на хранении; стоимость товара, требование о передаче которого зачтено, составила 2 000 000 руб.

Конкурсный управляющий, полагая, что спорный зачет, совершенный после возбуждения дела о банкротстве должника, привел к преимущественному удовлетворению требований отдельного кредитора, в виду чего является недействительным по основаниям пунктов 1, 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Впоследствии конкурсный управляющий ссылался на ничтожность сделки - договора купли-продажи от 08.04.2019, положенного в основу произведенного зачета.

Глава КФХ ФИО1 также обратился в суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника 100 970 руб., ссылаясь на наличие на лицевом счете заявителя по состоянию на 01.01.2019 пшеницы 3-го класса урожай 2018 года – 168 780 кг. в соответствии с условиями заключенного с ОАО «Палласовский элеватор» (хранитель) договора на хранение сельскохозяйственной продукции № Х22/18 сроком действия договора до 30.06.2019.

Впоследствии заявитель уточнил заявленные требования и просил включить в реестр требований кредиторов должника задолженность по договору на хранение сельскохозяйственной продукции № Х-22/18 в размере 8027 руб., что соответствует стоимости 6985 кг пшеницы озимой 3-го класса.

При рассмотрении обособленного спора в суде первой инстанции глава КФХ ФИО1 обратился с заявлением об отказе от заявленных требований в порядке части 2 статьи 49 АПК РФ.

Суд первой инстанции, отказывая в принятии отказа главы КФХ ФИО1 от заявленных требований, пришел к выводу о злоупотреблении указанным лицом процессуальными правами, указав, что принятие отказа в рассматриваемом случае нарушит права лиц, участвующих в деле о банкротстве должника, кредиторов должника, уполномоченного органа.

Разрешая обособленный спор и признавая требования конкурсного управляющего подлежащими удовлетворению, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемая сделка совершена в пределах месяца до возбуждения дела о банкротстве (26.12.2019), на дату совершения оспариваемой сделки требования иных кредиторов составляли более 600 миллионов рублей, в реестр требований кредиторов включены требования кредиторов на сумму по основному долгу 613 582 203,80 руб.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что признаками банкротства ОАО «Палласовский элеватор» обладал уже на 11.10.2019 и ответчик был осведомлен о тяжелом финансовом положении элеватора, поскольку сообщением № 04351248 от 11.10.2019 в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (Федресурс) были опубликованы сведения о намерении должника обратиться в суд с заявлением о банкротстве;  22.10.2019 в Федресурсе опубликовано Сообщение № 04421686 о намерении ООО «ОЗК ЮГ» обратиться в суд с заявлением о банкротстве ОАО «Палласовский элеватор».

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемой сделкой зачета было оказано предпочтение КФХ ФИО1 перед иными кредиторами должника о недействительности сделки применительно к пункту 2 статьи 61.3 Закона об банкротстве, признав отсутствующими основания для признания зачета сделкой, совершенной в рамках обычной хозяйственной деятельности должника. 

Вместе с тем суд первой инстанции указал на то, что оспариваемая сделка подлежит признанию недействительной, так как встречное обеспечение по ней не предоставлялось, а оформление документов носило формальный характер, направленный на придание действиям сторон вида нормальной сделки. 

При этом суд первой инстанции, признавая оспариваемый зачет недействительной сделкой, не усмотрел оснований восстановления задолженности главы КФХ ФИО1 ввиду следующего.

Суд счел, что требование главы КФХ ФИО1 основано на ничтожной сделке, отметив, что оспариваемая сделка (зачет) направлена на злоупотребление правом, влекущем преимущественное удовлетворение требований ФИО1 за счет имущества ОАО «Палласовский элеватор», несмотря на отсутствие встречного требования ФИО1  непосредственно к самому Должнику. 

Суд первой инстанции принял во внимание, что в материалах уголовного дела № 121011800254 имеется протокол допроса ФИО1 (том 1. л.д. 241-249) из которого следует отсутствие между должником и Кредитором договорных отношений.

Исходя из содержания допроса, суд установил, что между  главой КФХ ФИО1 и генеральным директором ФИО7 существовали особенные договоренности, а оформление документов оформлялось позже фактических действий по переводу зерна, фактически сделки купли-продажи зерна от 08.04.2019 не существовало, платеж от Элеватора был сделан по требованию ФИО1 с учетом договоренностей с ФИО7 за зерно, переведенное на ООО «Палласовкаагроплем». 

Позиция главы КФХ ФИО1 в настоящем обособленном споре признана судом противоположной той, что была изложена в рамках уголовного дела № 121011800254, что свидетельствует, по мнению суда,  о недобросовестной реализации своих прав Кредитором и является основанием для применения судом негативных последствий в виде отказа во включении в реестр. 

Повторно рассмотрев обособленный спор, суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции о злоупотреблении предпринимателем процессуальными правами, о нарушении принятием отказа прав лиц, участвующих в деле о банкротстве должника признал ошибочными; счел, что отказ предпринимателя от требования о включении его требования в реестр требований кредиторов не нарушает прав иных лиц и не противоречит действующему законодательству.

Суд апелляционной инстанции отметил, что принятие отказа предпринимателя от заявленных требований не препятствует рассмотрению заявления конкурсного управляющего должником об оспаривании сделки должника - заявления о зачете от 03.12.2019, даче оценки договору купли-продажи от 08.04.2019 и применении последствий недействительности сделки в случае удовлетворения заявления.

Выводы суда первой инстанции о наличии оснований для признания сделки - зачета недействительной суд апелляционной инстанции также признал ошибочными; разрешая спорные правоотношения в части требования о признании сделки недействительной и отклоняя требования конкурсного управляющего должником, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Исследовав и оценив представленные в подтверждение поставки по договору от 08.04.2019 главы КФХ ФИО1 товарную накладную от 08.04.2019 N 3, подписанную в одностороннем порядке поставщиком, а также акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2019 по 31.12.2019, подписанный со стороны ОАО "Палласовский элеватор" главным бухгалтером с приложением печати организации, признав доказанным факт передачи зерна на хранение на элеватор в заявленном размере и намерении сельхозпроизводителя его продать, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки купли-продажи от 08.04.2019 недействительной по основаниям статьи 170 ГК РФ.

При этом судом апелляционной инстанции установлены и учтены следующие обстоятельства.

Пунктом 1.2 договора купли-продажи зерна от 08.04.2019 предусмотрено, что передача товара осуществляется путем переписи по форме ЗПП-13.

В подтверждение факта выращивания сельхозпродукции главой КФХ ФИО1 были представлены сведения о сборе урожая сельскохозяйственных культур по состоянию на 1 ноября 2018 года по форме N 2-фермер (Приказ Росстата от 24.08.2017 N 545), согласно которой посевные площади в 2018 году составили 1589 га, из них пшеница озимая 552 га, фактический сбор урожая пшеницы озимой со всей площади составил 7332 ц. Также был представлены статотчетданные по форме N 2 по сроку предоставления 01 ноября 2017 года, из которого следует, что посевная площадь пшеницы озимой составила 620 га, фактический сбор урожая со всей площади 26000 ц.

Согласно представленным в материалы дела квитанциям по форме ЗПП-13 за период с 12.09.2018 по 17.10.2018 должником на хранение принято 681360 кг пшеницы озимой 3 класса. Оригиналы квитанций приобщены к материалам дела, содержат печати ОАО "Палласовский элеватор". 

О фальсификации указанных документов не заявлялось ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции.

Суд апелляционной инстанции признал подтвержденным то обстоятельство, что 100 т из зерна, находившегося на хранении ОАО "Палласовский элеватор", реализовано ОАО "Палласовкаагроплем" по договору от 11.10.2018 N 49, представлена товарная накладная от 11.10.2018 N 5, оплата произведена в полном объеме платежным поручением от 14.11.2018 N 128; 420678 кг реализовано ИП главе КФХ ФИО8 по договору от 05.02.2019 N 30, представлена товарная накладная от 05.02.2019 N 1, оплата произведена платежным поручением от 21.02.2019 N 53, при этом суд принял во внимание, что по состоянию на дату заключения договора купли-продажи 08.04.2019 на лицевом счете ИП находилось зерно - пшеница озимая 3 класса в количестве 160698 кг.

Суд апелляционной инстанции отметил, что судом первой инстанции не учтено заключение в указанную дату 05.02.2019 главой КФХ ФИО1 договора поставки с ИП главой КФХ ФИО8 на поставку зерна в количестве 420678 кг, исполнение договора; суд установил, что остаток на лицевом счете после совершения сделки составил 160698 кг, в связи с чем запись о переводе с лицевого счета главы КФХ ФИО1 на счет ООО "Палласовкаагроплем" зерна в количестве 580678 кг совершен быть не мог; конкурсный управляющий доказательств заключения и исполнения договора между главой КФХ ФИО1 и ООО "Палласовкаагроплем" на поставку зерна в количестве 580678 кг не представил.

Судом учтено, что указанные обстоятельства, связанные с заключением договоров с ООО "Палласовкаагроплем", ИП главой КФХ ФИО8 и ОАО "Палласовский элеватор" были подтверждены показаниями ФИО1, допрошенного в качестве свидетеля 25.08.2020 в рамках расследования уголовного дела N 1901180048000302 (т. 91, л.д. 36, 37).

Пояснения ФИО1 в совокупности с иными доказательствами, подтверждающими наличие зерна на лицевом счете главы КФХ ФИО1, признаны апелляционным судом свидетельствующими о реальности намерений предпринимателя реализовать имеющееся у него зерно. 

Апелляционным судом приняты во внимание пояснения главы КФХ ФИО1 о том, что у него не возникло сомнений в отношении заключенного с должником договора купли-продажи и его исполнения, поскольку оплата по нему поступила в полном объеме.

Признаков злоупотребления правом при заключении договора купли-продажи от 08.04.2019 в действиях главы КФХ ФИО1 судом апелляционной инстанции не установлено, в том числе учитывая, что ни фактической, ни юридической аффилированности между должником и главой КФХ ФИО1 не было установлено.

Суд апелляционной инстанции указал, что спорная операция отражена в книге покупок ОАО "Палласовский элеватор" за 2 квартал 2019 года; доказательств, что ОАО "Палласовский элеватор" (являвшийся одновременно покупателем и хранителем) не произвел перевод зерна с лицевого счета главы КФХ ФИО1 на лицевой счет элеватора, конкурсный управляющий не представил; по результатам инвентаризации зерно в заявленном предпринимателем размере не было выявлено; установленные по спору обстоятельства в совокупности свидетельствуют об оприходовании товара (зерна) покупателем; на момент составления заявления о зачете 03.12.2019 обязательства по договору купли-продажи от 08.04.2019 были исполнены сторонами сделки в полном объеме.

Отклоняя требование о признании сделки недействительной на основании предпочтительности удовлетворения требований предпринимателя (статьи 61.3 Закона о банкротстве), суд апелляционной инстанции применил к спорным правоотношениям правовой подход, сформулированный в определении Верховного Суда Российской Федерации N 305-ЭС19-10064.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в рассматриваемой ситуации оспариваемым документом, поименованным как заявление о зачете, фактически констатирован объем осуществленного обеими сторонами исполнения по договору, внесена определенность в состояние расчетов между ними, то есть сделка представляет собой сальдирование взаимных встречных обязательств.

Поскольку подобный акт сам по себе не повлек наступление правовых последствий, не опосредовал выбытие из имущественной сферы должника какого-либо актива, а носил сверочный характер, суд апелляционной инстанции признал, что он не может быть оспорен в качестве самостоятельной сделки в рамках дела о банкротстве (ст. 61.1 Закона о банкротстве, ст. 153 ГК РФ).

В части отказа в удовлетворении ходатайства Главы КФХ ФИО1 об утверждении мирового соглашения суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для его утверждения.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемого судного акта и удовлетворения кассационных жалоб не усматривает.

Отказ от иска относится к распорядительным правам истца, обусловленным его материальными притязаниями, является проявлением принципов равенства сторон и состязательности судопроизводства в арбитражном суде. 

В данном случае, принимая отказ и прекращая производство по требованию главы КФХ  ФИО9 к должнику о включении требования в реестр требований кредиторов, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из наличия у заявителя соответствующего процессуального права на заявление ходатайства, отсутствия нарушения прав должника и его кредиторов принятием отказа, в связи с чем, доводы жалоб о неправильном применении норм процессуального права подлежат отклонению.

Согласно сложившейся судебной практике действия, направленные на установление сальдо взаимных предоставлений, не являются сделкой, которая может быть оспорена по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве (определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946, от 29.08.2019 № 305-ЭС19-10075, от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744 и др.).

В соответствии с правовой позиции, сформулированной Верховным Судом Российской Федерации в указанных определениях, сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора либо нескольких взаимосвязанных договоров определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью либо их отдельного этапа. Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию как отдельная сделка по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку в подобном случае отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение контрагентом какого-либо предпочтения - причитающуюся итоговую денежную сумму уменьшает сам должник своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не контрагент, констатировавший расчетную операцию сальдирования. Соответственно в такой ситуации не возникают встречные обязательства, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора.

При помощи метода сальдо рассчитывается итоговое обязательство одной из сторон в тот момент, который был согласован ими в договоре. Если этот момент не выражен в договоре буквально, он может быть установлен посредством толкования воли сторон, их предшествующего или последующего поведения (статья 431 ГК РФ).

Подписание сторонами акта о зачете не препятствует квалификации складывающихся между ними отношений как сальдирование, поскольку оно фактически происходит ранее подписания указанного акта.

В этом случае прекращение взаимных обязательств сторон происходит не в силу акта о зачете, а в силу соглашения сторон, выраженного в первоначальном договоре.

Важнейшей чертой сальдирования, отличающей его от классического зачета, является автоматический характер сальдирования.

В связи с этим сальдирование не считается самостоятельной сделкой (а считается лишь сверкой расчетов), что и исключает возможность признания его недействительным ввиду преференциальности.

Включение в сальдирование обязательств по разным, но взаимосвязанным договорам допускается, когда воля сторон, не заключивших единый договор, а разнесших эти обязательства по разным договорам, фактически свидетельствует об их желании увязать все указанные обязательства в единое обязательственное отношение. Расчет сальдо по нескольким договорам правомерен в случаях, когда сделки имеют встречный, расчетный, вспомогательный, производный по отношению друг к другу характер, исходя из условий договоров, сложившейся практики сторон, обычаев делового оборота в данной сфере.

Формирование договорных условий (сквозных, перекрестных и т.п.), указывающих на неразрывную связь, единую хозяйственную (экономическую) цель, комплексное исполнение и пр., выступает приоритетным способом установления связанности договоров для целей последующего сальдирования требований.

При отсутствии договорных условий, связывающих исполнение договоров, суды должны устанавливать наличие связи, исходя из совокупности факторов: субъектного состава; технологической сложности объекта, направленности действий субъектов на один такой объект (благо), достижение единой хозяйственной цели; общности цены, экономической стоимости общего результата; волевой обусловленности заключения отдельных договоров, согласованного поведения сторон отдельных договоров с четким распределением прав и обязанностей при совместном исполнении сделок и пр.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, доводы и возражения участников обособленного спора, установив обстоятельства, свидетельствующие о том, что главой КФХ ФИО1 исполнены обязательства по поставке зерна, оспариваемое соглашение совершено в рамках обычной хозяйственной деятельности должника и фактически представляет собой расчет итогового обязательства одной из сторон в рамках единого обязательственного отношения (сальдирование), суд апелляционной инстанции правомерно признал, что данная сделка не может быть оспорена по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве, не усмотрев также оснований для признания соглашения недействительным по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оснований для применения в данном случае к оспариваемой сделке положений статей 10, 168 ГК РФ, как правильно отметил суд, не имеется, поскольку указанные конкурсным управляющим обстоятельства не выходят за пределы диспозиции статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Изложенные в кассационных жалобах доводы об обратном подлежат отклонению, так как выводы суда апелляционной инстанции не опровергают, не свидетельствуют о допущении судом нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку, по сути, эти возражения сводятся к несогласию с произведенной судом апелляционной инстанции оценкой обстоятельств спора; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшихся предметом исследования суда апелляционной инстанций и получивших надлежащую правовую оценку с подробным изложением мотивов отклонения.

Разрешая настоящий обособленный спор, суд апелляционной инстанции действовал в рамках предоставленных им полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалованного судебного акта по приведенным в кассационных жалобах доводам не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителей кассационных жалоб.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2023 по делу № А12-43664/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья    А.Ф. Фатхутдинова 

Судьи              А.Г. Иванова 

    Н.А. Третьяков