Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А20-1058/2018

г. Нальчик

18 марта 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 05 марта 2019 года

Полный текст решения изготовлен 18 марта 2019 года 

Арбитражный  суд Кабардино-Балкарской Республики

в составе судьи  А.Ю. Маировой, 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.Б. Мальбаховой,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г.Нальчик

к обществу с ограниченной ответственностью "Къаншао", ФИО2, с.Аушигер

о признании договоров недействительными,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО3 - по доверенности от 22.01.2018,

от ООО «Къаншао»: ФИО4 - по доверенности от 15.01.2019, 

У С Т А Н О В И Л :

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд КБР с исковым заявлением к обществу  с ограниченной ответственностью "Къаншао", ФИО2  и просит:

- признать недействительными Договора беспроцентного займа: от 20.12.2009 на сумму 78 000 руб., всего – 78 000 рублей (2009 год);  от 20.04.2010 на сумму 77 500 руб., от 01.05.2010 на сумму  170 000 руб., от 02.06.2010 -  на сумму 182 190 руб., всего на сумму 429 690 рублей (2010 год); от 02.07.2013 №02-07/13 на сумму 80 833, 06 руб., от 31.07.2013  № 31-07/13-84 на сумму 582, 12 руб., от 31.08.2013 №31-08/13 на сумму 78 167, 11 руб.,                                            от 30.09.2013 №31-09/13 на сумму 89 659, 16 руб. , от 31.10.2013 №31-10/13 на сумму                         86 022, 84 руб., от 30.11.2013 № 30-11/13 на сумму 80 073, 48 руб., от 16.12.2013 №16-12/13 на сумму 197 390 руб., от 31.12.2013  №31-12/13 на сумму  90 256, 22 руб. (2013 год);  от 30.01.2014 года №30-01/14 на сумму  87 459,41 руб. (2014 год);

- признать недействительными дополнительные соглашения к договору займа от 30.01.2014 №30-01/14 от 21.02.2014 №1 сумма займа составляет 212 759,41 руб., от 04.03.2014 № 2 сумма займа составляет 289 038,91 руб., от 12.03.2014 № 3 сумма займа составляет 304 038, 91 руб., от 02.04.2014 № 4 сумма займа составляет 382 714, 66 руб., от 30.04.2014 № 5 сумма займа составляет 452 714, 66 руб., от 02.05.2014 года  6 сумма займа составляет 514 956, 26 руб., от 07.05.2014 №7 сумма займа составляет 653 456, 26 руб., от 08.05.2014  №8 сумма займа составляет 663 556, 26 руб., от 02.06.2014 №9 сумма займа составляет 755 638, 66 руб., от 01.07.2014 №10 сумма займа составляет 764 578, 66 руб., от 02.07.2014  № 11 сумма займа составляет 855 060, 61 руб., от 14.07.2014 № 12 сумма займа составляет 1 001 531, 61 руб., от 30.07.2014 №13 сумма займа составляет 1013 255, 61 руб., от 04.08.2014 №14 сумма займа составляет 1 082 810, 73 руб., от 05.09.2014 №15 сумма займа составляет 1 186 106, 73 руб. (нарастающим итогом) всего - 1 186 106. 73 руб. (2014 год).  

Определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 19.06.2018, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2018,  по ходатайству ответчика производство по настоящему делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по  делу А20-2225/2018.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.11.2018, определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 19.06.2018 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2018 по делу № А20-1058/2018 отменены, в удовлетворении ходатайства ООО "Къаншао" о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу №А20-2225/2018 отказано, дело направлено для рассмотрения в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики. 

Определением суда от 19.11.2018 производство по делу №А20-1058/2018 возобновлено.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал, просил их удовлетворить в полном объеме.

Представитель ответчика по доводам, изложенным в отзыве на иск, просит в удовлетворении заявленных требований отказать. Также истцом заявлено о пропуске срока исковой давности для оспаривания сделок, что, по мнению ответчика, является самостоятельным основанием для отказа в иске истцу.

Исследовав и оценив материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил следующие обстоятельства.

ООО  «Къаншао» зарегистрировано  в межрайонной инспекции ФНС №5 по КБР 21.06.1998г. с уставным капиталом 10 000рублей. Основным видом деятельности общества является  деятельность ресторанов и услуги по доставке продуктов питания, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 28.12.2016.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 28.12.2016 участниками общества являются: Афашагова Мая Кашифовна (доля в уставном капитале 50%), и ее брат ФИО2 (доля в уставном капитале 50%).

При этом, ФИО2 является директором ООО «Къаншао».

19.10.2017 ФИО2 - единственным участником ООО «Къаншао» приняты решения об  одобрении договоров беспроцентного займа: от 20.12.2009 на сумму 78 000 руб., всего – 78 000 рублей (2009 год);  от 20.04.2010 на сумму 77 500 руб., от 01.05.2010 на сумму  170 000 руб., от 02.06.2010 -  на сумму 182 190 руб., всего на сумму 429 690 рублей (2010 год); от 02.07.2013 №02-07/13 на сумму 80 833, 06 руб., от 31.07.2013  № 31-07/13-84 на сумму 582, 12 руб., от 31.08.2013 №31-08/13 на сумму 78 167, 11 руб.,                                            от 30.09.2013 №31-09/13 на сумму 89 659, 16 руб., от 31.10.2013 №31-10/13 на сумму                         86 022, 84 руб., от 30.11.2013 № 30-11/13 на сумму 80 073, 48 руб., от 16.12.2013 №16-12/13 на сумму 197 390 руб., от 31.12.2013  №31-12/13 на сумму  90 256, 22 руб. (2013 год);  от 30.01.2014 года №30-01/14 на сумму  87 459,41 руб. (2014 год);  а также дополнительных соглашений к вышеуказанным договорам займа от 30.01.2014 №30-01/14 от 21.02.2014 №1 сумма займа составляет 212 759,41 руб., от 04.03.2014 № 2 сумма займа составляет 289 038,91 руб., от 12.03.2014 № 3 сумма займа составляет 304 038, 91 руб., от 02.04.2014 № 4 сумма займа составляет 382 714, 66 руб., от 30.04.2014 № 5 сумма займа составляет 452 714, 66 руб., от 02.05.2014 года  6 сумма займа составляет 514 956, 26 руб., от 07.05.2014 №7 сумма займа составляет 653 456, 26 руб., от 08.05.2014  №8 сумма займа составляет                          663 556, 26 руб., от 02.06.2014 №9 сумма займа составляет 755 638, 66 руб., от 01.07.2014 №10 сумма займа составляет 764 578, 66 руб., от 02.07.2014  № 11 сумма займа составляет 855 060, 61 руб., от 14.07.2014 № 12 сумма займа составляет 1 001 531, 61 руб., от 30.07.2014 №13 сумма займа составляет 1013 255, 61 руб., от 04.08.2014 №14 сумма займа составляет               1 082 810, 73 руб., от 05.09.2014 №15 сумма займа составляет 1 186 106, 73 руб. (нарастающим итогом) всего - 1 186 106. 73 руб. (2014 год).  

Полагая, что вышеуказанные сделки  являются  недействительны в силу закона, совершены с нарушением норм  действующего законодательства,   ФИО1 обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) (далее - Закон N 14-ФЗ), лицо, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, признается заинтересованным в совершении обществом сделки в случаях, если он, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В пункте 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ указано, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Порядок применения данной нормы также разъяснен в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 г. N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", из которого следует, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 ФЗ "Об акционерных обществах"). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется. Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: 1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; 2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; 3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Следует отметить, что существенным обстоятельством, имеющим правовое значение для разрешения подобных споров, является не только установление факта наличия или отсутствия одобрения сделок уполномоченным органом управления юридического лица, но и доказанность причинения убытков обществу, либо обратившемуся в суд с иском участнику, а также возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В силу пункта 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ). 

Согласно статье 39 Закона N 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статьи 43 указанного Закона, содержащие обжалование решений органов управления обществом, не применяются.

Истец должен доказать нарушение своих прав и законных интересов оспариваемой сделкой (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). К таким нарушениям могут быть отнесены нарушения имущественных прав и законных интересов участника, являющегося истцом, а также его неимущественных прав.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

При оценке сделки судом выясняется действительная воля ее сторон, цель сделки.

При этом во внимание принимаются не только содержание сделки, но и иные обстоятельства, включая соответствующее поведение сторон.

Судом установлено, что участник ООО "Къаншао" ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с исковым заявлением к ФИО2 об исключении его из состава участников общества. ФИО2 предъявил встречные исковые требования об исключении из состава участников общества ФИО1 Решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 19.07.2017 по делу №А20-42/2017 первоначальные исковые требования удовлетворены, суд исключил      ФИО2 из состава участников общества. В удовлетворении встречных исковых требований отказал. Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2017 решение от 19.07.2017 отменено, в удовлетворении первоначального иска отказано, встречные исковые требования удовлетворены, ФИО1 исключена из состава общества. Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.12.2017 решение суда от 19.07.2017 и постановление от 03.10.2017 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В соответствии с пунктом 4 статьи 23 Закона №14-ФЗ, доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Согласно подпункту 4 пункта 7 статьи 23 названного Закона №14-ФЗ, доля или часть доли переходит к обществу с даты вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества.

Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2017 года по делу № А20-42/2017 об исключении ФИО1 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Къаншао» вступило в законную силу 03.10.2017. Указанное постановление отменено Постановлением АС СКО от 19.12.2017.

Следовательно, на момент принятия решения единственного участника ООО «Къаншао» от 19 октября 2017 года по одобрению договоров беспроцентного займа,               ФИО2 был единственным участником Общества, поскольку в соответствии с пунктом 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ,  доля или часть доли переходит к обществу с даты вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества либо решения суда о передаче доли или части доли обществу в соответствии с пунктом 18 статьи 21 настоящего Федерального закона. 

Также, в обоснование своих доводов ФИО1 указывает, что поскольку, совершая спорные сделки, ФИО2 выступал в качестве заимодавца и одновременно директором Общества, налицо наличие у него заинтересованности в совершении Обществом данных сделок.

Оценив данные доводы, в том числе  о том, что не подтверждено документально  внесение денежных  по спорным договорам займа, что, по мнению заявителя говорит о их безденежности, суд установил следующее.

Согласно пункту 4 статьи 45 Закона №14-ФЗ, совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения общего собрания участников общества, если сделка совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности между обществом и другой стороной, имевшей место до момента, с которого лицо, заинтересованное в совершении сделки, признается таковым (решение не требуется до даты проведения следующего общего собрания участников общества).

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

Под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (статья 46 Закона №14-ФЗ).

Судом на основе анализа представленных доказательств установлено, что спорные сделки (договора беспроцентного займа) не привели к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо к существенному изменению ее масштабов.

Согласно пункта 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 №28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).

Согласно части 1 статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно пояснениям ответчика и данные выводы следуют из представленной бухгалтерской документации ООО «Къаншао», денежные средства, полученные по договорам беспроцентного займа, были направлены на пополнение оборотных средств, для оплаты текущих платежей, и были совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Как указано выше, спорные сделки (договора беспроцентного займа) не привели к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов

Кроме того, судом установлено и данный факт не оспорен сторонами, все оригиналы документов, подтверждающие внесение денежных средств в кассу Общества и их расход на обычную хозяйственную деятельность Общества представлены в рамках №А20-42/2017.

С учетом вышеизложенного, довод заявителя о безденежности спорных сделок, несостоятелен.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно пункту 5 статьи 45, статье 46 Закона №14-ФЗ сделки, совершенные с нарушением требований корпоративного закона, могут быть признаны недействительными по иску общества или участника. При этом для защиты нарушенного права гражданское законодательство устанавливает специальный срок (исковую давность).

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 196 ГК РФ).

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

В пункте 20 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона N 14-ФЗ, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (часть 2 статьи 199 ГК РФ).

Представитель ответчика заявил ходатайство о применении к исковым требованиям о признании недействительными договоров аренды в части размера платы по корпоративным основаниям срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску истца, право которого нарушено.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 24.05.2012 N 17802/11 сформулирована правовая позиция, в силу которой применение исковой давности без учета конкретных обстоятельств дела (восстановление в правах участника и корпоративного контроля) лишает возможности защитить нарушенные права в судебном порядке, ограничив тем самым доступ к суду, а также является препятствием к надлежащему отправлению правосудия.

  Установлено, что  19.09.2014 ФИО1 было направлено уведомление, о проведении внеочередного общее собрания участников ООО «Къаншао»  25.10.2014 со следующей повесткой дня:

1.определение порядка проведения внеочередного общего собрания участников ООО«Къаншао».

2.избрание аудитора ООО «Къаншао» на 2011 - 2014 гг.

3.определение стоимости копий документов предусмотренных статьями 8 и 50Федерального закона № 14-ФЗ от 08.12.1998 года «Об обществах с ограниченнойответственностью» при предоставлении их участникам общества ООО «Къаншао».

4.одобрение сделок по договорам займа.

Однако, данное внеочередное общее собрание участников ООО «Къаншао» не было проведено в связи с отсутствием ФИО1

10.11.2014  ФИО1 было направлено уведомление, о проведении повторного внеочередного общее собрания участников ООО «Къаншао» 15.12.2014 со следующей повесткой дня:

1.определение порядка проведения внеочередного общего собрания участников ООО«Къаншао».

2.избрание аудитора ООО «Къаншао» на 2011 - 2014 гг.

3.определение стоимости копий документов предусмотренных статьями 8 и 50Федерального закона № 14-ФЗ от 08.12.1998 года «Об обществах с ограниченнойответственностью» при предоставлении их участникам общества ООО «Къаншао».

4.одобрение сделок по договорам займа.

На указанном собрании ФИО1 проголосовала против одобрения договоров беспроцентного займа.

Таким образом предполагается, что ФИО1 должна узнать о совершении обществом сделки не позднее даты проведения внеочередного повторного собрания участников 15.12.2014.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

 Согласно ч. 1 ст. 8 Закона N 14-ФЗ участник общества имеет право участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также иной документацией в установленном его учредительными документами порядке. 

Участники общества обязаны постоянно контролировать органы управления юридическим лицом в целях обеспечения реальной защиты своих интересов в ситуации, когда факт совершения невыгодных для общества сделок скрывается органом управления юридическим лицом, и при этом срок исковой давности продолжает течь.

Установление законодателем срока исковой давности преследует своей целью повысить стабильность гражданского оборота и соблюсти баланс интересов его участников, не допустить возможных злоупотреблений правом и стимулировать исполнение обязанности действовать добросовестно.

ФИО1 обязана была своевременно контролировать деятельность органов управления общества и предотвращать конфликт интересов между органами управления и участником. 

Таким образом, течение срока исковой давности по иску ФИО1 действующему в порядке статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, начинается с момента, когда такой участник получил реальную возможность ознакомиться со сделками, послужившими основанием для предъявления иска.

Между тем, с рассматриваемым иском ФИО1 обратилась в суд  20.03.2018, то есть по истечении более трех лет со дня проведения собрания участников ООО «Къаншао».

Таким образом, в данном случае срок исковой давности истцом пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

С учетом изложенного, на основе правового анализа всех представленных доказательств и материалов дела, пояснений представителей сторон, суд пришел к выводу, что отсутствуют правовые основания для удовлетворения исковых требований ФИО1

Принимая во внимание, что исковые требования по рассматриваемому делу не удовлетворены, расходы по уплате государственной пошлины  по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует возложить на истца. 

Руководствуясь статьями  167-170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

1. В иске истцу отказать.

2. Решение может быть обжаловано в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Кабардино-Балкарской  Республики.

Судья                                                                               А.Ю. Маирова