АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                                                          Дело № А03-10511/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  19 января 2023 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Крюковой Л.А.,

судей                                                                  Туленковой Л.В.,

ФИО1

рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торгсиб-Агро» на решение от 31.08.2022 Арбитражного суда Алтайского края (судья Трибуналова О.В.) по делу № А03-10511/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью «Торгсиб-Агро» (656922, Алтайский край, город Барнаул, улица Попова, дом 181Е, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Приоритет Сибирь» (656008, Алтайский край, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о расторжении договора купли-продажи от 07.02.2020.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Торгсиб-Агро» (далее – общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском, основания которого уточнены в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Приоритет Сибирь» (далее – компания, ответчик) о расторжении договора купли-продажи от 07.02.2020 (далее - договор) в связи с существенным нарушением компанией обязательств, выразившемся в уклонении от оплаты, и изменением обстоятельств, из которых исходили стороны при заключении договора.

Решением от 31.08.2022 Арбитражного суда Алтайского края в удовлетворении иска отказано.

Определением от 15.11.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда апелляционная жалоба общества возвращена в связи с отказом в восстановлении срока на апелляционное обжалование.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, общество обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит восстановить срок на подачу кассационной жалобы, отменить состоявшееся по делу решение и принять новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на неправильное применение судом статей 153, 154, 450 - 453, 509, 524 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), удовлетворение иска без учета ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по оплате поставленного товара; полагает, что договор подлежит расторжению в связи с существенным нарушением обязательств покупателем и изменением обстоятельств, из которых исходили стороны при определении цены товара в момент заключения договора; предложенное ответчиком к заключению мировое соглашение, а  также исполнение договора по цене, установленной в нем, нарушает права истца и может причинить ему значительный ущерб.

Отзыв на кассационную жалобу в суд округа не представлен.

Рассмотрев ходатайство заявителя о восстановлении срока на кассационное обжалование, суд округа считает его непропущенным, поскольку в соответствии с частью 1 статьи 180, частью 2 статьи 181, частью 1 статьи 259 АПК РФ срок подачи кассационной жалобы на решение суда первой инстанции истек 30.11.2022, тогда как кассационная жалоба подана обществом через электронную систему подачи документов «Мой Арбитр» 28.11.2022, то есть в установленный срок.

Учитывая надлежащее извещение сторон о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается без  участия их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив согласно статьям 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в решении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Судом установлено и следует из материалов дела, что между обществом (продавец) и компанией (покупатель) заключен договор, согласно пунктам 1.1, 1.2 которого продавец обязался передать в собственность покупателя специальную технику – бывший в употреблении комбайн зерноуборочный JOHN DEERE W540, 2012 года выпуска, с заводским номером 1JZW540AJCD089001 и номером двигателя CD6068L253793 (далее – техника, комбайн), а покупатель - принять и оплатить его.

Стоимость комбайна определена сторонами в размере 1 440 000 руб. (в том числе налог на добавленную стоимость 20%) (пункт 2.1 договора).

Оплата техники осуществляется покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца не позднее 28.02.2020 (пункт 2.2 договора).

За просрочку оплаты покупатель обязан уплатить продавцу неустойку в размере 0,1% от стоимости техники за каждый день просрочки (пункт 3.2 договора).

Риск случайной гибели или случайного повреждения техники переходит на покупателя с момента ее передачи продавцом покупателю по акту приема-передачи (пункт 5.2 договора).

Во исполнение обязательств по договору общество передало компании комбайн, в подтверждение чего сторонами подписан акт приема-передачи транспортного средства и относящихся к технике документов «б/д», универсальный передаточный документ от 07.02.2020.

Неисполнение покупателем обязательств по оплате комбайна послужило основанием для обращения общества в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В ходе рассмотрения дела компанией произведена оплата поставленного товара в размере его стоимости (1 440 000 руб.), а также уплачена предусмотренная договором неустойка за просрочку исполнения обязательства (300 000 руб.), что подтверждено платежными поручениями от 09.12.2021 № 53, от 12.01.2022 № 1.

Отказывая в назначении экспертизы по определению рыночной стоимости комбайна и удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался статьями 2, 8, 309, 310, 424, 450, 451, 506 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.3.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», исходил из доказанности факта поставки истцом комбайна, оплаты его ответчиком, отсутствия оснований для его расторжения.

Суд округа, рассмотрев кассационную жалобу в пределах ее доводов, которыми ограничивается рассмотрение дела судом кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ, пункт 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), пришел к выводу, что спор разрешен судом правильно.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами (статья 309, 310 ГК РФ).

Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором (пункты 1, 2 статьи 450 ГК РФ).

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях (абзац второй пункта 1 статьи 451 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 451 ГК РФ предусмотрено, что если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут,а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: 1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; 2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; 3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; 4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Оценив представленные в материалы судебного дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, установив факт передачи продавцом техники покупателю и ее оплату последним с выплатой договорной неустойки за нарушение срока внесения платежа, констатировав, что условиями договора не предусмотрена возможность увеличения цены комбайна в ходе исполнения обязательств сторонами, исследовав заявленные истцом обстоятельства увеличения рыночной стоимости переданной истцом техники и квалифицировав их в качестве факторов экономического риска, недостаточных для применения положений статьи 451 ГК РФ, учтя, что поставщик является профессиональным участником рынка специальной техники, суд первой инстанции пришел к мотивированному выводу об отсутствии правовых и фактических оснований для расторжения договора и отказал в удовлетворении иска.

С учетом установленных фактических обстоятельств спора сложившиеся между сторонами отношения по договору подпадают под правовое регулирование главы 30 ГК РФ (поставка).

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

К  отдельным  видам  договора  купли-продажи  (розничная купля-продажа, поставка

товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров (пункт 5 статьи 454 ГК РФ).

Статьей 458 ГК РФ предусмотрено, что, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450).

Нарушение договора поставки покупателем предполагается существенным в случае неоднократного нарушения сроков оплаты товаров. Договор поставки считается измененным или расторгнутым с момента получения одной стороной уведомления другой стороны об одностороннем отказе от исполнения договора полностью или частично, если иной срок расторжения или изменения договора не предусмотрен в уведомлении либо не определен соглашением сторон (пункты 3, 4 статьи 523 ГК РФ).

Неисполнение покупателем обязанности по оплате переданного ему продавцом товара относится к существенным нарушениям условий договора купли-продажи. При этом, определяя существенность нарушения, допущенного покупателем, суд должен исходить из обстоятельств того, что продавец не получил вообще никакой денежной суммы за проданное имущество, а потому с очевидностью лишился того, на что вправе был рассчитывать при заключении договора (пункт 8 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017).

Поскольку  обстоятельства одностороннего отказа общества от исполнения договора

в связи с неоплатой в досудебном порядке судом не установлены и доказательств этого материалы дела не содержат, принимая во внимание, что долг за комбайн и неустойка, предусмотренная договором, покупателем оплачены в ходе рассмотрения спора в полном объеме, то есть истец получил денежные средства, на которые вправе был рассчитывать при заключении договора, возврат денежных средств истцом не осуществлен; учтя неоспоренные обществом объяснения компании, изложенные в отзыве на иск, о порядке определения цены товара и причинах, по которым денежные средства за него не выплачивались компанией (наличие задолженности истца перед ответчиком, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по делу № А03-17856/2020, намерение сторон прекратить обязательства зачетом), суд пришел к аргументированному выводу об отсутствии оснований для расторжения договор в связи с существенным нарушением его условий.

Исходя из установленных судом первой инстанции конкретных обстоятельств спора, принимая во внимание, что заявитель не лишен права на взыскание с ответчика убытков по правилам статьи 393 ГК РФ за ненадлежащее исполнение обязательств, оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Согласно правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.04.2010 № 1074/10, абзац второй пункта 1 статьи 451 ГК РФ признает изменение обстоятельств существенным, если участники сделки в момент ее заключения не могли разумно предвидеть наступление соответствующего изменения.

В силу статей 308, 393, пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия заключенного договора становятся обязательными для каждого участвующего в договоре лица. Каждая из сторон сделки несет бремя ответственности в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств.

Как верно отмечено судом, сложившаяся неблагоприятная экономическая ситуация из-за повышения цен на товар сама по себе не является существенным изменением обстоятельств, если возможность наступления таких последствий по роду деятельности продавец мог и должен был разумно предвидеть при заключении спорного договора (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.10.2011 № ВАС-12626/11).

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 ГК РФ предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли; невыполнение договорных обязательств - это риск предпринимательской деятельности, который истец должен осознавать и нести, как хозяйствующий субъект, в связи с чем суд обоснованно квалифицировал изменение цены на товар в качестве факторов экономического риска.

В целом доводы заявителя сопряжены с обращенным к суду округа требованием об иной оценке доказательств и установлении обстоятельств, отличных от установленных

судом первой инстанции. Между тем, как указано в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 274-О, положения статей 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями АПК РФ, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду округа при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Несогласие заявителя с выводами суда не свидетельствует о незаконности обжалуемого судебного акта.

Основания для отмены решения суда в соответствии со статьей 288 АПК РФ отсутствуют. Кассационная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

В силу положений статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 31.08.2022 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-10511/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                   Л.А. Крюкова

 

Судьи                                                                                                                  Л.В. Туленкова

 

ФИО1