АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

«

Дело № А84-4992/2021

г. Калуга

22» мая 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена «15» мая 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено «22» мая 2023 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

 

председательствующего

Григорьевой М.А.;

судей

 

при участии в заседании:

 

от заявителя кассационной жалобы:

 

от иных лиц, участвующих в деле:

Гнездовского С.Э.;

ФИО1;

 

 

представителя ФИО2 по доверенности от 23.12.2022;

 

не явились, извещены надлежаще;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым кассационную жалобу Автономной некоммерческой организации «Фонд защиты вкладчиков» на определение Арбитражного суда города Севастополя от 12.12.2022 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2023 по делу № А84-4992/2021, 

УСТАНОВИЛ:

определением от 12.12.2022 Арбитражный суд города Севастополя отказал Автономной некоммерческой организации «Фонд защиты вкладчиков» во включении его требования в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственности «Пилар» в связи с пропуском срока исковой давности.

Постановлением от 16.02.2023 Двадцать первый арбитражный апелляционный суд оставил определение суда первой инстанции без изменения.

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанции, АНО «Фонд защиты вкладчиков» обратился в кассационный суд с жалобой, в которой просит определение и постановление отменить, принять новый судебный акт, которым требования Фонда признать обоснованными и включить в реестр требований должника в качестве обеспеченных залогом требований.

Фонд настаивает на том, что срок исковой давности по настоящему требованию не пропущен, по мнению Фонда, для него срок исковой давности должен исчисляться с 12.02.2018, поскольку с этой даты к Фонду перешли права на обращение требований к активам банка за который Фонд исполнил обязательства перед вкладчиками. Фонд указывает, что таким способом он реализует свои правомочия по возмещению своих расходов на выплаты вкладчикам, предъявляя требования к ООО «Пилар» как к должнику банка.

В кассационной жалобе Фонд указывает, что ранее 12.08.2018 он по объективным причинам не мог предъявить требования к активам банка, поскольку не наделен был таким правомочием. В связи с чем полагает, что исчисление срока исковой давности по его требованию с той же даты, что и для сторон правоотношения, ставит его в неравное положение с иными участниками имущественного оборота. Настаивает на том, что срок исковой давности должен исчислять с даты, когда лицо узнало о нарушении своего права, а Фонд не мог узнать о таком нарушении раньше, чем в его устав были внесены соответствующие изменения.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, просил судебные акты отменить.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в суд округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей указанных лиц.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

06.09.2021 арбитражный суд возбудил дело о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Пилар» по заявлению кредитора ФИО3.

24.11.2021 в отношении ООО «Пилар» введено наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО4. 

13.01.2022 в арбитражный суд обратилась АНО «Фонд защиты вкладчиков» с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «Пилар» требования в размере 132 607 212,42 руб. как обеспеченного залогом имущества должника.

Обращаясь с заявлением, Фонд ссылался на то, что ООО «Пилар» является должником Акционерного общества «Украинский национальный банк» по обязательствам из кредитного договора с ООО «Миласса» и обеспечительных договоров с ООО «Пилар» (ипотечные договоры от 05.10.2010, от 15.11.2010 и от 16.12.2010).

Материалами дела установлено, что в соответствии с условиями кредитного договора от 05.10.2010, Частное предприятие «Миласса» (ООО «Миласса») взяло на себя обязательство возвратить полученные от банка кредитные средства в общем размере 2 468 000 долларов США, с конечным сроком возврата 10.07.2013, а также оплачивать начисленные проценты за пользование кредитом из расчёта 13,5 % годовых (пункты 3.1, 3.4.1, 3.5.1. кредитного договора). 

Свои обязательства по указанному договору ПАО «Укринбанк» исполнил надлежащим образом и предоставил ООО «Миласса» заёмные денежные средства в общем размере 2 468 000 долларов США. 

В качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору между ПАО «Укринбанк» и ООО «Пилар» (ЕГРПОУ 32296546), правопреемником которого является ООО «Пилар» заключены ипотечные договоры. 

1. Ипотечный договор от 05.10.2010, удостоверенный частным нотариусом Севастопольского городского нотариального округа ФИО5 и зарегистрирован в реестре под № 2552; предметом данного договора является недвижимое имущество: гостевые коттеджи лит. «А» расположенные по адресу: г. Севастополь, Нахимовский р., 

<

...>; г. Севастополь, Нахимовский р., 

<

...>; г. Севастополь, Нахимовский р., 

<

...>; г. Севастополь, Нахимовский р., 

<

...>. 

2. Ипотечный договор от 15.11.2010, удостоверенный частным нотариусом Севастопольского городского нотариального округа ФИО6 и зарегистрирован в реестре под № 5865; предметом данного договора является недвижимое имущество: гостевые коттеджи лит. «А» расположенные по адресу: г. Севастополь, Нахимовский р., 

<

...>; г. Севастополь, Нахимовский р., 

<

...>; г. Севастополь, Нахимовский р., 

<

...>; г. Севастополь, Нахимовский р., 

<

...>. 

3. Ипотечный договор от 16.12.2010, удостоверенный частным нотариусом Севастопольского городского нотариального округа ФИО6 и зарегистрирован в реестре под № 6454; предметом данного договора является недвижимое имущество: гостевой коттедж лит. «А», расположенный по адресу: г. Севастополь, Нахимовский р., 

<

...>. 

При этом, деятельность Публичного акционерного общества «Украинский инновационный Банк» прекращена со 02.06.2014 решением Банка России №РН-33/20 в связи с неисполнением обязательств перед кредиторами (вкладчиками), на основании статьи 7 Федерального закона от 02 апреля 2014 года № 37-Ф3 «Об особенностях функционирования финансовой системы Республики Крым и города федерального значения Севастополя на переходный период».

Согласно материалам дела, на основании исполнительных листов о взыскании с ПАО «Укринбанк» задолженности перед Фондом, органами ФССП России возбуждены исполнительные производства, объединённые в сводное исполнительное производство, в котором общий объем неудовлетворённых требований Фонда к ПАО «Укринбанк» по состоянию на 12.11.2021 составляет 30 939 398,55 руб.

Должник, возражая относительно заявленных требований,  заявил о пропуске срока исковой давности. 

Отказывая в удовлетворении требований АНО «Фонд защиты вкладчиков», суд указал на пропуск срока исковой давности, который истек 10.07.2016, что является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр.

Определением от 12.12.2022 Арбитражный суд города Севастополя отказал Автономной некоммерческой организации «Фонд защиты вкладчиков» во включении его требования в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственности «Пилар» в связи с пропуском срока исковой давности.

Постановлением от 16.02.2023 Двадцать первый арбитражный апелляционный суд оставил определение суда первой инстанции без изменения.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 199, 200 ГК РФ, статьей 7 Федерального закона от 02 апреля 2014 года № 37-Ф3 «Об особенностях функционирования финансовой системы Республики Крым и города федерального значения Севастополя на переходный период», нормами статей Федерального закона от 02.04.2014 № 39-ФЗ «О защите интересов физических лиц, имеющих вклады в банках и обособленных структурных подразделениях банков, зарегистрированных и (или) действующих на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя», разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума ВАС РФ от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», постановлении Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», пришли к выводу об отказе во включении требования в реестр требований кредиторов в связи с пропуском срока исковой давности.

Суд округа полагает, что, вопреки доводам кассационной жалобы, судом апелляционной инстанций правильно определен круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также правильно применены законы, регулирующие спорные правоотношения.

В настоящем случае Фондом предъявлено требование к деле о банкротстве залогодателя, обеспечившего исполнение кредитного обязательства иным лицом перед Банком.

Автономная некоммерческая организация «Фонд защиты вкладчиков» действует на территории Республики Крым и города Севастополя в защиту интересов вкладчиков, осуществляя компенсационные выплаты по вкладам в кредитных организациях, деятельность которых прекращена на указанных территориях. После осуществления данных компенсационных выплат Фонд в силу закона является правопреемником вкладчиков в отношениях с банками в пределах суммы выплаченных компенсаций. 

Федеральный закон от 02.04.2014 № 39-ФЗ «О защите интересов физических лиц, имеющих вклады в банках и обособленных структурных подразделениях банков, зарегистрированных и (или) действующих на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя» регулирует отношения, связанные с созданием автономной некоммерческой организации «Фонд защиты вкладчиков» и осуществлением компенсационных выплат физическим лицам, предусмотренных настоящим Федеральным законом, путем приобретения Агентом прав (требований) физических лиц по вкладам в кредитных учреждениях (статья 2 Закона № 39-ФЗ). 

Порядок приобретения Фондом прав требований к активам украинский кредитных учреждений тоже урегулирован            Законом «О защите интересов физических лиц, имеющих вклады в банках и обособленных структурных подразделениях банков, зарегистрированных и (или) действующих на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя» (далее - Закон о защите вкладчиков). 

Основанием для осуществления компенсационных выплат и приобретения Фондом прав (требований) по вкладам является принятие Банком России решения о прекращении деятельности обособленного структурного подразделения банка, действующего на территории Республики Крым или на территории города федерального значения Севастополя и зарегистрированного за пределами указанных территорий (пункт 2 части 1 статьи 6 Закона о защите прав вкладчиков). 

После приобретения Фондом прав (требований) по вкладам путем осуществления компенсационных выплат физическим лицам, в целях удовлетворения приобретенных таким образом прав требований, Фонд вправе осуществлять права кредитора в обязательствах перед такими кредитными учреждениями в отношении юридических лиц - должников кредитных учреждений, а также лиц, передавших свое имущество в залог в обеспечение исполнения обязательств указанных юридических лиц (пункт 16 статьи 4 Закона о защите вкладчиков).

В связи с неисполнением обязательств перед кредиторами (вкладчиками), на основании статьи 7 Федерального закона от 02 апреля 2014 года № 37-Ф3 «Об особенностях функционирования финансовой системы Республики Крым и города федерального значения Севастополя на переходный период», решением Банка России №РН-33/20 деятельность Публичного акционерного общества «Украинский Инновационный Банк» прекращена со 02.06.2014.

На основании исполнительных листов о взыскании с ПАО «Укринбанк» задолженности перед Фондом, органами ФССП России возбуждены исполнительные производства, объединённые в сводное исполнительное производство, в котором общий объем неудовлетворённых требований Фонда к ПАО «Укринбанк» по состоянию на 12 ноября 2021 года составляет 30 939 398,55 рублей.

Осуществляя права кредитора в обязательствах перед данным кредитным учреждением в отношении юридических лиц - должников этого кредитного учреждения Фонд предъявил настоящие требования, настаивая на наличии неисполненных обществом «Меласса» обязательств перед ПАО «Укринбанк» по договору от 05.10.2010 с конечным сроком возврата 10.07.2013, заявляя требования к залогодателю ООО «Пилар».

Договоры - кредитный договор от 05.10.2010 и три ипотечных договора от 05.10.2010, от 15.11.2010 и от 16.12.2010 - заключены под юрисдикцией Украины и их условия соответствуют закону, действовавшему для сторон на момент заключения, Гражданскому кодексу Украины.

Таким образом, действующие для сторон договора правила о сроке исковой давности установлены статьями 256, 257, 261, 262 Гражданского кодекса Украины. 

Так, в соответствии со статьей 256 ГК Украины исковая давность – это срок, в пределах которого лицо может обратиться в суд с требованием о защите своего гражданского права или интереса. Общая исковая давность устанавливается продолжительностью в три года (статья 257 ГК Украины). 

Согласно положениям статьи 261 ГК Украины течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или могло узнать о нарушении своего права или о лице, которое его нарушило. По обязательствам с определенным сроком выполнения течение исковой давности начинается с истечением срока выполнения (пункт 5 статьи 261 ГК Украины). 

Таким образом, для договора кредитной линии срок исковой давности начинает течь с истечением крайнего срока исполнения обязательств, установленным договором. Для залоговых отношений гражданское законодательство Украины, также как и гражданское законодательство Российской Федерации, предусмотрело, что залогодержатель приобретает право обратить взыскание на предмет залога, если в день наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, оно не будет исполнено, а срок исковой давности по требованию об обращении взыскания на предмет залога начинает течь с момента возникновения оснований для обращения взыскания на заложенное имущество.

Согласно пункту 3.5.1 кредитного договора срок окончания возврата кредита 10.07.2013. Доказательства, свидетельствующие о том, что банк обращался с исковыми требованиями в судебном порядке вне рамок дела о банкротстве в пределах течения срока исковой давности, в материалы дела не представлены. 

С настоящим требованием о включении в реестр Фонд обратился 13.01.2022.

Следовательно, судами правомерно сделан вывод о пропуске кредитором срока давности (три года) по данному требованию, который наступил 10.07.2016

Согласно статье 266 Гражданского кодекса Украины с истечением исковой давности к основному требованию считается, что исковая давность истекла и по дополнительному требованию (взысканию неустойки, наложению взыскания на заложенное имущество и т.п.). 

Таким образом, суды пришли к правильному выводу, что и по требованию об обращении взыскания на заложенное имущество срок истек. 

Согласно статье 5 Федерального закона от 29.07.2017 № 240-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» положения статей 4 и 4.1 Закона о защите вкладчиков применяются в отношении автономной некоммерческой организации «Фонд защиты вкладчиков» со дня государственной регистрации изменений, внесенных в устав Фонда в соответствии с частью 3 настоящей статьи. 

Изменения в Устав АНО «Фонд защиты вкладчиков» внесены и зарегистрированы в ЕГРЮЛ - 12.02.2018. 

Следовательно с указанной даты - 12.02.2018 - у Фонда как Агента, производившего выплаты по вкладам, возникли полномочия на проведение мероприятий, связанных с приобретением им прав (требований) по вкладам и принятием мер по удовлетворению приобретенных прав (требований). 

Однако, при этом, Фонд не становиться стороной кредитных договоров, а является только правопреемником кредитного учреждения в части возможности требовать исполнения существующих обязательств перед этим кредитным учреждением в свою пользу. 

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

Исходя из правила статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

Суд округа считает необходимым отметить, что являясь правопреемником банка в части требований по произведенным Фондом вкладчикам банка компенсационным выплатам, Фонд приобретает права требований к кредиторам банка, но для этого право требования должно быть реализуемо. 

В настоящем случае Фонд предъявил иск к активу украинского кредитного учреждения ПАО «Укринбанк», заявляя требование об исполнении залогодателем кредитных обязательств перед этим банком в пользу Фонда в силу Закона о защите вкладчиков, не представив доказательств правовой возможности взыскания неисполненных обязательств.

Доводы подателя жалобы о том, что кредитором не пропущен срок исковой давности, поскольку срок следует исчислять с момента государственной регистрации изменений в Устав фонда (фонду предоставлено право на получение причитающегося исполнения обязательства со стороны должников украинских кредитных учреждений, государственный регистрационный номер внесенных в Устав изменений 2189102066888 от 12.02.2018), правомерно отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку для исчисления срока исковой давности имеет правовое значение не момент возникновения право требования фонда, а момент возникновения права требования надлежащего исполнения обязательств банка от кредитора по кредитному договору. 

Доводы Фонда основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, приведены без учета фактических обстоятельств и представленных доказательств. 

Заявителем не учтено, что кредитный договор устанавливал сроки возврата кредита, следовательно, банк должен был знать о нарушении своего права непосредственно после истечения срока возврата кредита, к моменту перехода права требования к фонду обязательства должника уже были просрочены, в связи с чем, оснований для исчисления срока давности с момента регистрации изменений в Уставе фонда не имеется. 

Кроме того, следует учесть, что ООО «Пилар» не является заемщиком по кредитному договору, а его залогодателем. В связи с чем, Фонду  следовало доказать не только отсутствие пропуска срока исковой давности, но и обстоятельства неисполнения заемщиком ООО «Миласса» обязательств по договору, отсутствие основания для прекращения договора залога, размер предъявленных требований, учитывая, что объем неисполненных обязательств банка перед Фондом составляет 30 939 398 руб., а настоящим заявлением предъявляются требования в размере 132 000 000 руб. 

Соответствующие доказательства Фондом не представлены. 

Довод Фонда о том, что предъявление требования о включении в реестр требований кредиторов должника связано с удовлетворением приобретенных прав (требований) за счет должников украинских банков, в связи с чем суду следует исчислять срок исковой давности с момента наделения Фонда правами кредитора и предъявления требования, правомерно отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку он основан на неверном толковании норм материального права.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Всем изложенным в кассационной жалобе доводам ранее дана надлежащая правовая оценка судом апелляционной инстанции, при рассмотрении апелляционной жалобы.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289, статьей 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Севастополя от 12.12.2022 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2023 по делу № А84-4992/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                             М.А. Григорьева

 

Судьи                                                                                                            С.Э. Гнездовский

 

                                                                                                           ФИО1