ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

24.01.2025 года дело № А36-1773/2023

г. Воронеж                                                                                                            

Резолютивная часть постановления объявлена 24.01.2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 24.01.2025 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Безбородова Е.А.

судей Ореховой Т.И.

 ФИО1

при ведении протокола судебного заседания секретарем Омельченко О.В.,

при участии:

от АО «Горбатовское»: ФИО2, представитель по доверенности от 26.06.2024,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО «Горбатовское» на определение Арбитражного суда Липецкой области от 27.09.2024 по делу № А36-1773/2023 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие Урожай» об учете требований при распределении обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Горбатовское» обратилось в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного должника - общества с ограниченной ответственностью «Минеральные удобрения» среди лиц, имеющих на это право.

Заявитель просил утвердить в качестве арбитражного управляющего ФИО3, являющегося членом Союза арбитражного управляющих «Континент» с фиксированным вознаграждением (включая расходы) в размере 50 000 руб. (с учетом уточнения от 24.07.2023).

Определением суда от 11.04.2023 заявление принято к производству.

Решением от 21.08.2023 суд назначил процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица - общества с ограниченной ответственностью «Минеральные удобрения» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 

<

...>), утвердил арбитражным управляющим для целей осуществления процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ФИО3 (ИНН 

<

***>), являющегося членом СРО САУ «Континент» с фиксированным вознаграждением (включая расходы) в размере 50 000 руб.

13.09.2023 в Вестнике государственной регистрации часть 1 №36 (957) опубликовано сообщение арбитражного управляющего о назначении процедуры. 

30.01.2024 от ООО «СП Урожай» поступило заявление о включении требований в ликвидационный баланс при распределении обнаруженного имущества в сумме 7 172 084 руб. 59 коп.

В ходе рассмотрения заявления представитель ООО «СП Урожай» требования поддержал по основаниям, изложенным в заявлении и дополнении к нему, заявил о восстановлении срока для предъявления требований.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 27.09.2024 обществу с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие Урожай» восстановлен срок для предъявлений требований. Требования общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие Урожай» в сумме 7 172 084 руб. 59 коп. учитываются при распределении обнаруженного имущества и расчетах с кредиторами общества с ограниченной ответственностью «Минеральные удобрения».

Не согласившись с данным определением, АО «Горбатовское» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

В электронном виде через сервис «Мой арбитр» от ООО «Сельскохозяйственное предприятие Урожай» поступил отзыв на апелляционную жалобу с приложением, которые суд приобщил к материалам дела.

В электронном виде через сервис «Мой арбитр» от АО «Горбатовское» поступила правовая позиция с приложением, которые суд приобщил к материалам дела.

Представитель АО «Горбатовское» поддержал доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просил его отменить.

Выслушав представителя АО «Горбатовское», изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.05.2019 по делу №А07-8427/2019 с ООО «Минеральные удобрения» в пользу ООО «СП Урожай» взыскана задолженность в размере 15 642 453 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 101 212.

Решение суда вступило в законную силу 06.06.2019.

Согласно представленным ПАО «Совкомбанк» сведениям исполнительный лист на взыскание с ООО «Минеральные удобрения» в пользу ООО «СП Урожай» предъявлен в банк на исполнение 25.06.2019, принят к исполнению и помещен в очередь неисполненных в срок поручений в связи с отсутствием на счете должника денежных средств, доступных к взысканию. Исполнительный лист взыскателю не возвращался и по состоянию на дату ответа находится в банке, в очереди неисполненных в срок поручений.

17.01.2024 ООО «СП Урожай» направило в адрес арбитражного управляющего ФИО3 заявление о включении непогашенных требований общества в сумме 7 172 084 руб. 59 коп. в ликвидационный баланс ООО «Минеральные удобрения».

Письмом от 25.01.2024 арбитражный управляющий отказал заявителю в удовлетворении требований, указав на пропуск двухмесячного срока на предъявление требований.

С учетом изложенного ООО «СП Урожай» обратилось в суд с настоящим заявлением, заявив о восстановлении срока, поскольку уведомление арбитражного управляющего о введении процедуры распределения имущества ликвидированного должника в его адрес не поступало.

Принимая обжалуемый судебный акт, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего. 

Защита нарушенных прав кредиторов осуществляется в соответствии с порядком, установленным пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации и предусматривающим, что в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридических лиц. В случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу. Кредитор, наряду с использованием других применимых способов защиты, вправе требовать в судебном порядке включения этой задолженности в промежуточный ликвидационный баланс.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на дату обращения ООО «СП Урожай» в суд с заявлением ликвидационный баланс не утвержден.

В соответствии с отчетом арбитражного управляющего ФИО3 от 11.12.2023 ПАО «Совкомбанк» письмом от 11.11.2023 сообщило о наличии на счете ООО «Минеральные удобрения» денежных средств в сумме 3 899 215 руб. 52 коп. 

Постановлением Павловского городского суда Нижегородской области от 16.02.2024 отменен арест, наложенный на денежные средства находящиеся на счете в ПАО «Совкобманк» сумме 3 835 161 руб.

В связи с тем, что задолженность в размере 7 172 084 руб. 59 коп. подтверждена вступившим в законную силу решением суда, ликвидационный баланс не утвержден, мероприятия в процедуре, в том числе по получению дебиторской задолженности, не завершены, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о признании обоснованным требования ООО «СП Урожай».

Не принимая довод арбитражного управляющего и АО «Горбатовское», содержащийся также в апелляционной жалобе, о пропуске заявителем срока для обращения с заявлением суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридических лиц.

По смыслу названных норм судом частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени юридического лица с полномочиями ликвидатора.

В частности, арбитражный управляющий обязан, проанализировав данные ликвидационного баланса, требования кредиторов и иные документы, имеющиеся у ликвидатора, установить порядок очередности требований кредиторов, при отсутствии таковых - распределить имущество ликвидированного юридического лица между его участниками.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц. Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 ГК РФ.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. Таким образом, в процедуре ликвидации юридического лица вопрос о включении в реестр кредиторов требований относится к компетенции ликвидатора (арбитражного управляющего).

В соответствии с пунктом 1 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу.

В силу положений статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

По аналогии закона, арбитражным управляющим рассматриваются требования кредиторов, направленные в установленный срок, и включаются или не включаются в реестр кредиторов должника.

Анализ названных правовых норм позволяет сделать вывод о том, что процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица и порядок удовлетворения требований кредиторов предусматривают обязанность кредитора в установленный срок предъявить соответствующие требования к ликвидационной комиссии ликвидируемого юридического лица, а при отказе в удовлетворении требований - наряду с использованием других применимых способов защиты, вправе требовать в судебном порядке включения этой задолженности в промежуточный ликвидационный баланс.

Как следует из материалов дела, 13.09.2023 в Вестнике государственной регистрации часть 1 №36 (957) опубликовано сообщение арбитражного управляющего о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Минеральные удобрения», установлен срок для предъявления кредиторами требований - два месяца с даты публикации.

С заявлением о включении требований в промежуточный ликвидационный баланс ООО «СП Урожай» обратилось 17.01.2024, т.е. по истечении установленного арбитражным управляющим срока.

При этом пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации, т.е. не содержится пресекательного срока, как не содержится и последствий того, если этот срок будет пропущен.

При этом, судом первой инстанции правомерно отмечено, что информация о предъявлении исполнительного листа к исполнению имелась в ПАО «Совкомбанк», однако сведения о том, какие исполнительные листы находятся на исполнении арбитражным управляющим не были запрошены.

С учетом изложенного, судом первой инстанции правомерно удовлетворено ходатайство заявителя о восстановлении срока для предъявления требований, поскольку вопрос об утверждении отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры не разрешен.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на утрату ООО «СП Урожай» интереса к взысканию, подлежит отклонению как не основанная на материалах дела, поскольку исполнительный лист на взыскание с ООО «Минеральные удобрения» в пользу ООО «СП Урожай» был предъявлен в банк на исполнение, принят к исполнению и помещен в очередь неисполненных в срок поручений в связи с отсутствием на счете должника денежных средств. 

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 27.09.2024 по делу № А36-1773/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.А. Безбородов

Судьи Т.И. Орехова

 ФИО1