РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-46739/24-159-344

г. Москва

04 июля 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 26 июня 2024года

Полный текст решения изготовлен 04 июля 2024 года

 

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Константиновской Н.А.,  единолично,

при ведении протокола помощником судьи Жулиной Е.А.

рассмотрев в судебном заседание дело

по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГЕЛИОС" (127055, 

<

...> ДОМ 45СТР5, ОФИС 2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 11.12.2014, ИНН: 

<

***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПГ ИНВЕСТПРОЕКТ" (614007, ПЕРМСКИЙ КРАЙ, ПЕРМЬ ГОРОД, НИКОЛАЯ ОСТРОВСКОГО УЛ, ДОМ 59, КАБИНЕТ 512, ЭТАЖ 5, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 13.07.2018, ИНН: 

<

***>)

Третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КРИОГЕННЫЕ ГАЗОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" (117647, 

<

...>, ЭТАЖ 2 ПОМ 45, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 16.06.2011, ИНН: 

<

***>)

О взыскании 19 921 587,98 руб..

при участии:

от истца: ФИО1 по доверенности от 21.11.2023г.

от ответчика: неявка

от третьего лица: неявка

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Гелиос» обратилось в суд с иском к ООО «СПГ ИнвестПроект» с требованиями о взыскании неустойку по договору № 1/18П-1 от 15.08.2019 - 2 475 934 руб. 18 коп., по договору № 06-19/03-17ХАБ от 25.02.2020 - 17 445 653 руб. 80 коп., всего на общую сумму 19 921 587 руб.  98 коп.

Исковые требования мотивированы, неисполнением ответчиком своих обязательств по договорам  №1/18П-1 от 15.08.2019, 06-19/03-17ХАБ от 25.02.2020.

Истец заявленные требования поддержал.

Ответчик заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск, извещенный о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом в судебное заседание не явился, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Третье лицо, извещенное о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явилось, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Суд, выслушав представителя истца, исследовав представленные в материалы дела доказательства, приходит к следующему:

В ходе судебного разбирательства установлено, что между ООО «Криогенные газовые технологии» (покупатель) и ООО «СПГ ИнвестПроект» (поставщик) был заключен договор №06-19/03-17ХАБ, в соответствии с которым, поставщик обязуется поставить покупателю оборудование согласно спецификациями на товар к настоящему договору, а покупатель обязуется принять товар в порядке и на условиях настоящего договора.

В рамках Договора  подписаны спецификации, в соответствии с которым было поставлено оборудование РП ТП, весы шкафы ШАСУ, котельная, подъемный стол.

Также между ООО «Криогенные газовые технологии» (покупатель) и ООО «СПГ ИнвестПроект» (поставщик) был заключен договор № 1/18П-1 от 15.08.2019.

В рамках данного договора также была подписана спецификация на поставку компрессорной установке, воздушного фильтра, градирня, блочно-модульная насосная станция, охладитель водяного, установки подготовки воздуха КИП, горизонтальной криогенной емкости 108/10, горизонтальной криогенной емкости 50/11.

Поставка оборудования была произведена с нарушением установленных сроков.

Договором № 1/18П-1 от 15.08.2019 (п. 7.2) за нарушение Поставщиком сроков поставки оборудования предусмотрена неустойка в виде пени в размере 0,01% от стоимости не поставленного в срок оборудования за каждый день просрочки. Договором №06-19/03-17ХАБ (п. 7.2) за нарушение Поставщиком сроков поставки оборудования предусмотрена неустойка в виде пени в размере 0,5% от стоимости не поставленного в срок оборудования за каждый день просрочки.

ООО «Криогазтех» (третьим лицом) Ответчику начислена неустойка по договору № 1/18П-1 от 15.08.2019 в размере 2 475 934,18 руб. и неустойка по договору № 06-19/03-17ХАБ от 25.02.2020 в размере 17 445 653,80 руб., а всего 19 921 587,98 руб.

Далее, между ООО «Криогазтех» (Цедент/Первоначальный кредитор) и ООО «ГЕЛИОС» (Цессионарий/Новый кредитор) договором уступки прав требования (цессии) № 24-07/23 от 24.07.2023 (далее - Договор цессии).

В соответствии с Договором цессии Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования от ООО «СПГ ИнвестПроект» уплаты начисленной Цедентом неустойки по договору № 1/18П-1 от 15.08.2019 в размере 2 475 934,18 руб. и неустойки по договору № 06-19/03-17ХАБ от 25.02.2020 в размере 17 445 653,80 руб., а всего 19 921 587,98 руб.

С учетом писем ООО «СПГ ИнвестПроект» (исх. № 5/1-22 от 17.01.2022, исх. № 5/2-22 от 17.01.2022) и подписанного ранее между Первоначальным кредитором и Должником 30.06.2022 акта сверки неустойка по Договору 1/18П-1 от 15.08.2019  составила 2 475 934,18 руб., по Договору №06-19/03-17ХАБ -17 445 653,80 руб.

На досудебную претензию о добровольной уплате неустойки Должник не ответил.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца с настоящими требованиями.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик ссылается на то, что договор цессии не отвечает признакам действительного договора, условия Договора цессии в совокупности свидетельствует о намерении сторон безвозмездно передать (принять) право (требование), что дает основания квалифицировать указанную сделку как дарение, кроме того, в нарушение ст. 385 ГК РФ и п. 2.3. Договора цессии уведомление о переходе права Должником Цеденту не направлялось.

Суд, анализируя представленные по делу доказательства, пояснения сторон, приходит к следующему:

Статьями 309, 310, 408 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается и только надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Согласно пункту 1 статьи 314 ГК РФ если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Пунктом 1 статьи 329 ГК РФ предусмотрено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Как установлено в статье 330 ГК РФ неустойкой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

Суд полагает, что с учетом представленных доказательств имеются основания для начисления пени за ненадлежащее исполнение обязательств.

Ответчик факт просрочки обязательств не оспорил.

Расчет пени судом проверен, является правильным.

Данный расчет составлен истцом с учетом постановления Правительства РФ от 28.03.2022 г. № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами».

Оснований для освобождения от ответственности ответчиком судом не установлено.

Истец обуславливает свое право предъявления настоящих требований заключенным договором цессии № 24-07/23 от 24.07.2023, заключенного между Истцом и ООО «Криогазтех» (Цедент/Первоначальный кредитор).

Согласно пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Ответчик, в свою очередь оспорил действительность данного договора, а также утверждал о несоблюдении порядка уведомления его о состоявшейся уступке.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как предусмотрено п. 2 ст. 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Перечисленные требования были соблюдены при заключении спорного договора цессии. Доказательств обратного не представлено.

На момент заключения Договора цессии его сторонами были согласованы все существенные условия. Руководствуясь принципом свободы договора, стороны вправе самостоятельно определять не только условия, заключаемой сделки, но и ее структуру, в частности порядок согласования стоимости встречного исполнения. Размер платы за уступленное право требования является коммерческой составляющей сделки и не затрагивает интересы третьих лиц (Должника), в связи с чем стороны сочли возможным не включать данное условие в текст договора цессии, а согласовать его в дополнительном соглашении.

То обстоятельство, что стороны решили придать статус конфиденциальности условию о размере цены уступки, принимая во внимание, что копия договора цессии была направлена Ответчику, не делает данный договор недействительным (ничтожным).

Согласно пункту 2 статьи 381.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В силу пункта 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Таким образом, неуведомление должника о совершении сделки, направленной на уступку права требования, не делает договор уступки недействительным, а лишь влечет за собой риск исполнения должником своих обязательств первоначальному, а не новому кредитору.

По этому основанию оспариваемый договор недействительным признан быть не может.

Кроме того, уведомление было направлено Ответчику ООО «Криогазтех» 01.08.2023 (почтовая квитанция и опись вложения прилагаются). Данное уведомление было направлено по адресу регистрации Ответчика, но было возвращено отправителю по причине неполучения его Ответчиком и истечением срока хранения.

По смыслу ст. 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное юридическому лицу, должно быть направлено по адресу его регистрации. С учетом положения п. 2 ст. 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное юридическому лицу, направляется по адресу, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), либо по адресу, указанному самим юридическим лицом.

Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

Таким образом, размер предъявленной задолженности и обстоятельства ее возникновения подтверждаются материалами дела.

Учитывая то обстоятельство, что судом установлен факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств условий договоров №1 и №2, право требование истца обусловлено уступкой права требований, договор уступки по форме и содержанию отвечает положениями ст. 382, 384, 388 ГК РФ, в соответствии со ст.ст. 309, 310, 382, 388 ГК РФ, заявленные требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно положениям статьи 112 АПК РФ в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, арбитражным судом, рассматривающим дело, разрешаются вопросы распределения судебных расходов.

Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (статья 101 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, расходы по госпошлине распределяются между сторонами.

На основании ст. ст. 8-12 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 64, 65, 67, 71, 110, 167-171, 176,  АПК РФ, арбитражный суд 

                                                   РЕШИЛ:

Взыскать с  ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПГ ИНВЕСТПРОЕКТ" (614007, ПЕРМСКИЙ КРАЙ, ПЕРМЬ ГОРОД, НИКОЛАЯ ОСТРОВСКОГО УЛ, ДОМ 59, КАБИНЕТ 512, ЭТАЖ 5, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 13.07.2018, ИНН: 

<

***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГЕЛИОС" (127055, 

<

...> ДОМ 45СТР5, ОФИС 2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 11.12.2014, ИНН: 

<

***>)  19 921 587 (девятнадцать млн. девятьсот двадцать одну тыс. пятьсот восемьдесят семь) руб. 98 коп. - неустойки, а также 122 608 (сто двадцать две тыс. шестьсот восемь) руб.     – расходы по госпошлине

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                         Н.А. Константиновская