ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-585/23

07 октября 2024 года

город Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2024 года 

Полный текст постановления изготовлен 07 октября 2024 года 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Петровой В.В., Ярцева Д.Г.,

при участии в заседании: 

от истца: акционерного общества «Московская областная энергосетевая компания» - ФИО1 по дов. от 31.05.2024,

от ответчика: акционерного общества «Богородская электросеть» - ФИО2 по дов. от 05.04.2024, ФИО3 по дов. от 04.04.2024,

от третьего лица: Администрации Богородского городского округа Московской области – неявка, извещена,

рассмотрев 25 сентября 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Московская областная энергосетевая компания»

на решение от 01 февраля 2024 года

Арбитражного суда Московской области 

и постановление от 22 апреля 2024 года

Десятого арбитражного апелляционного суда 

по иску акционерного общества «Московская областная энергосетевая компания» 

к акционерному обществу «Богородская электросеть»

о взыскании задолженности по арендной плате, процентов за пользование чужими денежными средствами и обязании возвратить электросетевое имущество,

третье лицо: Администрация Богородского городского округа Московской области,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Московская областная энергосетевая компания» (далее – истец, АО «Мособлэнерго») обратилось в Арбитражный суд Московской области к акционерному обществу «Богородская электросеть» (далее – ответчик, АО «БЭС») с иском, с учетом принятых судом уточнений заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании задолженности по арендной плате за пользование электросетевыми объектами за период с января 2020 года по сентябрь 2022 года в размере 37 755 649 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму задолженности в размере 37 755 649 руб. за период с 26.02.2020 по 04.12.2023 (за вычетом периода моратория с 01.04.2022 по 01.10.2022) в размере 6 334 502, 81 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму 37 755 649 руб. за период с 05.12.2023 по дату фактической уплаты суммы основного долга; о возврате в течение 10 рабочих дней с даты вынесения решения электросетевого имущества в количестве 559 объектов, указанных в просительной части искового заявления.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Администрация Богородского городского округа Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 01 февраля 2024 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2024 года, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, АО «Мособлэнерго» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит названные решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указывая на нарушение и неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, неполное выяснение имеющих значение для дела обстоятельств.

От АО «БЭС» поступил отзыв с возражениями на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы и требования кассационной жалобы, представители ответчика возражали против доводов кассационной жалобы, указывая на законность и обоснованность принятых судебных актов. 

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечило, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, изучив материалы дела, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между открытым акционерным обществом «Ногинская Электросеть» (ОАО «НЭС», арендодатель, правопреемник -  АО «Мособлэнерго») и закрытым акционерным обществом «Богородская Электросеть» (в настоящее время - АО «БЭС», арендатор) был заключен договор от 25.03.2011 № 1507/3 аренды электротехнического оборудования, перечень которого согласован сторонами в Приложениях № 1-3 к договору. 

На основании постановления Правительства Московской области от 24.08.2015 № 728/32 АО «Мособлэнерго» является правопреемником ОАО «НЭС» по договору аренды.

В протоколе согласования договорной цены  от 12.12.2016 № 7 сторонами достигнуто соглашение, что с 01 января 2016 арендная плата по договору в месяц составляет 8 443 195 руб., в том числе НДС (18%) - 1 287 945 руб. 

В адрес ответчика истцом было направлено уведомление от 07.06.2019 № 10-5513/19 о прекращении договора аренды с требованием о возврате электротехнического оборудования по истечении срока аренды. 

Между сторонами договора 31.12.2019 подписан акт приема-передачи (возврата) оборудования, согласно которому арендатор произвел возврат арендованного имущества не в полном объеме. 

АО «Мособлэнерго» письмом от 14.01.2020 № 38/20-СР направило АО «БЭС» перечни невозвращенного по договору имущества, с требованием указать мотивированные обоснования невозвращения арендованного имущества в количестве 585 объектов электросетевого хозяйства, при этом по расчету истца, задолженность по арендной плате за пользование невозвращенным имуществом за период с января 2020 года по сентябрь 2022 года составила 37 755 649 руб. 

АО «Мособлэнерго» обращалось к ответчику с претензией от 05.08.2020 № 10-6966/20 с требованием о перечислении арендной платы за пользование невозвращенным имуществом за период с января по июнь 2020 года, а также ответчику была направлена претензия от 22.11.2022 № 10-12614/22 с требованием о возврате имущества, перечислении арендной платы за период с января 2020 года по сентябрь 2022 года в размере 42 120 731, 40 руб., уплате процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Оставление ответчиком претензий истца без удовлетворения явилось для истца поводом обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении исковых требований, суды обеих инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 309, 310, 606, 608, 610, 614, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениям, приведенными в пункте 38 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора»,  исходили из того, что по окончании срока действия договора аренды ответчик возвратил истцу все имеющееся в наличии оборудование по договору аренды в редакции дополнительного соглашения от 28.12.2011 с учетом Перечня задвоенных и несуществующих объектов, истец принял указанное оборудование по актам приема-передачи, при этом по итогам проведенного совместного осмотра в 2023 году установлено отсутствие у ответчика объектов с техническими характеристиками, указанными в договоре, результаты осмотра отражены в Актах осмотра оборудования и в Консолидированном акте от 16.06.2023, при этом материалами дела подтвержден факт отсутствия 230 объектов с характеристиками, указанными в договоре аренды, данные объекты были исключены из договора аренды дополнительным соглашением от 28.12.2011 к Акту приема передачи оборудования по Перечню несуществующих и задвоенных объектов; Актами совместного осмотра подтвержден факт отсутствия у ответчика оборудования в количестве 192 шт. с характеристиками, указанными в договоре аренды, а также установлено наличие во владении ответчика другого оборудования с иными характеристиками, при этом в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие права истца на данное имущество с иными характеристиками, а доказательства того, что заявленное в иске имущество, являющееся предметом договора аренды, продолжает находиться в пользовании ответчика после прекращения договора, истцом в материалы дела не представлены; истцом также не представлена достоверные и достаточные доказательства, необходимые для расчета исковых требований в части взыскания арендной платы по договору аренды, при этом представленный истцом расчет арендной платы, сформированный на основании отчета оценщика от 01.09.2023, содержащего оценку имущества исходя из его рыночной стоимости, не соответствует условиям договора аренды, в связи с чем не подлежит применению к спорным правоотношениям сторон; истцом не доказана обоснованность заявленных требований, при этом доказательств того, что указанное истцом имущество находится во владении и пользовании ответчика, в материалы дела не представлено.

Кассационная коллегия не может согласиться с выводами судов обеих инстанций ввиду следующего.

Согласно пунктам 1.2, 1.3, 2.2 вышеназванного договора аренды переданное в аренду оборудование принадлежит арендодателю на праве собственности и находится в состоянии, отвечающим требованиям, предъявляемым к такого рода оборудованию в соответствии с назначением объекта электросетевого хозяйства и предоставлено в исправном состоянии.

В соответствии с пунктом 2 статьи 616 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 3.1 договора аренды арендатор обязан поддерживать в исправном состоянии, производить за свой счет текущий и капитальный ремонт, нести расходы на содержание арендуемого имущества. 

В соответствии со статьей 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Условиями упомянутого договора аренды обязанность по возврату арендованного оборудования не поставлена в зависимость от срока его амортизации или его износа, при этом сама по себе амортизация основных средств не влечет за собой невозможность их эксплуатации, и не является основанием для освобождения арендатора от возложенной на него обязанности по возврату предмета аренды после прекращения арендных правоотношений. 

Проведение в процессе использования арендуемых объектов электросетевого хозяйства необходимого текущего и капитального ремонта, замена деталей и механизмов электрооборудования, а также его реконструкция и модернизация, сами по себе не прекращают действия между сторонами арендных правоотношений и не свидетельствуют об утрате либо гибели из-за износа арендуемого имущества, т.к. в силу положений статей 616 и 623 Гражданского кодекса Российской Федерации совершение арендатором любых вышеназванных действий за свой счет влияет исключительно на возможность либо невозможность получения от арендодателя соответствующей компенсации произведенных расходов, но не при каких обстоятельствах не является основанием для присвоения арендатором реконструированного либо модернизированного арендуемого имущества.

В этой связи, кассационная коллегия не может признать правомерной и обоснованной ссылку судов на консолидированный акт совместного осмотра электротехнического оборудования от 16.06.2023 с указанием на то, что переданные в аренду (192 шт.) трансформаторные подстанции с находящимся внутри оборудованием и кабельные линии были утрачены, т.к. были приведены в негодность либо демонтированы арендатором.

Остались не проверенными судами доводы истца о том, что в период аренды спорного имущества ответчик не нес каких-либо расходов на реконструкцию и модернизацию арендуемых объектов электрохозяйства, поскольку соответствующая реконструкция и модернизация данных объектов проводилась за счет бюджетных денежных средств согласно соответствующей государственной программе по реконструкции и модернизации объектов электросетевого хозяйства.

Судами достоверно не установлено, какие именно арендуемые ответчиком у истца объекты были реконструированы или модернизированы и за чей счет, а какие объекты были фактически утрачены и не восстановлены, при этом также судами не проверено, имел ли арендатор право, в силу условий договора или в силу закона, самостоятельно принимать решение об уничтожении  (демонтаже) арендованного имущества и, уведомлял ли арендатор арендодателя о необходимости совершения таких действий.

Суды также не установили, на какой из сторон спорного договора аренды лежит риск утраты арендуемого имущества и какие юридические последствия влечет такая утрата для каждой из сторон договора.  

Кассационная коллегия не может признать правомерным и обоснованным принятие судами доводов ответчика о том, что, с учетом постановления Правительства Российской Федерации   от 01.01.2002  № 1 «О Классификации основных средств, включаемых в амортизационные группы», истечения срока полезного использования арендуемого оборудования является основанием, освобождающим арендатора от возврата арендодателю арендуемого имущества, т.к. данное постановление Правительства Российской Федерации не регулирует частноправовые отношения, основанные на договоре аренды, поскольку было принято в соответствии со статьей 258 Налогового кодекса Российской Федерации с целью регулирования налоговых (публичных) правоотношений.

Наряду с этим, при рассмотрении дела № А41-85233/16 по иску АО «Мособлэнерго» к АО «БЭС» ответчик возражений относительно количества и номенклатуры полученного в аренду оборудования не заявлял, систематически вносил арендную плату за то количество электросетевого имущества, которое было передано ему по договору аренды, при этом доказательств того, что перечень арендуемого имущества изменялся в материалы дела не представлено.

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судами не установлены все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и необходимые для принятия законного и обоснованного судебного акта, нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в силу положений статей 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, правильно определить правовую природу и характер спорных правоотношений, предложить истцу уточнить исковые требования относительно требований о взыскании  арендной платы, а также относительно имущества, подлежащего возврату в связи с прекращением арендных отношений; в соответствии с подлежащими применению к спорным правоотношениям нормами материального права определить предмет доказывания по делу и распределить между сторонами спора бремя доказывания, указав каждой из сторон, какие именно факты ей следует доказывать и какими средствами доказывания; дать оценку всем доводам и возражениям сторон; на основании оценки всех представленных в материалы дела доказательств установить, какие доказательства являются судебными и соответствующими требованиям относимости и допустимости; доказательства, признанные относимыми и допустимыми оценить на предмет их достоверности; установить, какие именно из фактически переданных в аренду ответчику объектов не были возращены истцу, рассмотреть вопрос о возможности и необходимости назначения соответствующе судебной экспертизы с целью установления фактов проведения в отношении спорного имущества текущего или капитального ремонта, а также его реконструкции или модернизации;  установить, имеются ли факты несения ответчиком расходов на ремонт, реконструкцию или модернизацию арендуемого имущества, и подлежат ли данные расходы возмещению; на основании доказательств, признанных достоверными, установить все фактические обстоятельства, входящие в предмет доказывания, после чего, на основании установленных фактов при правильном применении норм материального и процессуального права определить наличие/отсутствие оснований для удовлетворения иска полностью или в части.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 01 февраля 2024 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2024 года по делу № А41-585/23 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий-судьяВ.В. Кобылянский

Судьи:В.В. Петрова

Д.Г. Ярцев