ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки Дело № А63-17206/2022

06.02.2025

Резолютивная часть постановления объявлена 23.01.2025

Постановление изготовлено в полном объеме 06.02.2025

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марченко О.В., судей: Белова Д.А., Сулейманова З.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тарасовым С.В., при участии в судебном заседании представителя ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 28.11.2022), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 07.10.2024 по делу № А63-17206/2022, принятое в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) сельскохозяйственного производственного кооператива «Архангельский» (с. Архангельское, Буденновский район, Ставропольский край, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО3 (г. Ставрополь, ОГРНИП 

<

***>) об установлении и включении требований в реестр требований кредиторов должника,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) сельскохозяйственного производственного кооператива «Архангельский» (далее - СПК «Архангельский», должник, кооператив) индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – ИП ФИО3, предприниматель, заявитель, кредитор) обратился в суд с заявлением об установлении и включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в общей сумме 44 496 258,89 руб., из которых: 33 609 258,89 руб. – основной долг, 3 153 000 руб. – проценты, 7 734 000 руб. – неустойка (уточненные требования). Заявление мотивировано неисполнением должником следующих обязательств: по договорам денежного займа от 30.07.2020 № 4, от 11.08.2020 № 6, от 01.09.2020 № 8, от 23.09.2020 № 11, от 14.12.2020 № 20, подтвержденных решением Арбитражного суда Ставропольского края от 12.07.2022 по делу № А63-7841/2022; по договорам денежного займа от 17.03.2022 № 6, от 24.05.2022 № 12, от 21.06.2022 № 14; по договору поставки от 11.09.2015 № 38, заключенному с ООО «Ноутилл-Агро», права требования по которому уступлены ИП ФИО3 на основании договора уступки права требования от 01.04.2022.

Определением суда от 07.10.2024 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов СПК «Архангельский» требования ИП ФИО3 в сумме 41 292 548 руб., из которой: 30 405 548 руб. основного долга, 3 153 000 руб. процентов, 7 734 000 руб. неустойки. Производство по требованиям ИП ФИО3 о включении в третью очередь реестра требований кредиторов СПК «Архангельский» задолженности в сумме 3 203 710,89 руб. основного долга и 640 742 руб. неустойки прекращено.

ФИО1 обжаловал определение суда первой инстанции и просил его отменить, отказать в удовлетворении заявленных требований. Жалоба и дополнение к ней мотивированы тем, что у ИП ФИО3 отсутствовала финансовая возможность по предоставлению займов должнику, так как его доходы от предпринимательской деятельности значительно ниже сумм займов, предоставленных как должнику, так и иным лицам. Полагает, что предприниматель является аффилированным лицом по отношению к должнику, поскольку не требовал возврата заемных средств и при наличии уже имеющейся значительной задолженности по займам кредитор приобрел дополнительное право требования к должнику по договору цессии у ООО «Ноутилл-Агро». Более того, ссылается на отсутствие для должника экономической целесообразности заключения спорных договоров займов, поскольку одновременно заключая договоры займа с предпринимателем должником выдавались займы ООО «Агро-Опт». Данные обстоятельства свидетельствуют о предоставлении должнику компенсационного финансирования, в связи с чем, требования заявителя подлежат удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. Также по мнению апеллянта, судом первой инстанции допущено нарушение норм процессуального права в части нарушения процедуры проверки обоснованности заявления о фальсификации доказательств и неправомерно отказано в удовлетворении ходатайств об истребовании доказательств.

В отзыве ИП ФИО3 просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Кроме того, от апеллянта также поступило заявление о фальсификации доказательств – расписки от 19.02.2019 о предоставлении ИП ФИО3 займа ФИО4; договора займа от 21.05.2019, заключенного между ИП ФИО3 и ФИО5; расписки о получении денежных средств по договору займа от 21.05.2019.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержала заявленное ходатайство о фальсификации доказательств, а также доводы апелляционной жалобы и дополнительных пояснений по изложенным в ней основаниям, просила определение суда отменить.

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Рассмотрев заявленное ходатайство о фальсификации доказательств, суд апелляционной инстанции приходит к следующему выводу.

Право лица, участвующего в судебном разбирательстве, на обращение в суд с заявлением о фальсификации доказательства закреплено статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Факт фальсификации доказательств устанавливается в рамках судебного разбирательства, при исследовании судом доказательств в ходе рассмотрения спора по существу, в том числе, посредством проведения судебной экспертизы, проводимой на основании письменного заявления о фальсификации доказательства, представленного лицом, участвующем в деле соответствующее заявление подается лицом, участвующим в деле (статьи 82, 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Применительно к статье 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление о фальсификации доказательства имеет своей целью исключение соответствующего доказательства из числа доказательств по делу, и фактическое понуждение стороны, представившей доказательство, основывать свои доводы и возражения относительно предмета и основания иска на иных доказательствах.

Фальсификация доказательств заключается в сознательном искажении представляемых доказательств путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл, или ложных сведений.

Закрепление в процессуальном законе правил, регламентирующих рассмотрение заявления о подложности доказательства, направлено на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу. Сами эти процессуальные правила представляют собой механизм проверки подлинности формы доказательства, а не его достоверности (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 16.07.2015 № 1727-О).

Согласно пункту 3 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает предусмотренные законом меры для проверки заявления о фальсификации, в том числе назначает экспертизу, истребует доказательства и принимает иные меры. Вместе с тем, суд может предпринять любые меры, которые он посчитает целесообразными с учетом конкретных обстоятельств дела, в ходе которого было заявлено о фальсификации доказательства.

От ФИО1 и ИП ФИО3 посредством системы «Мой арбитр» поступили расписки об их осведомленности об уголовной ответственности, предусмотренной статьями 303, 306 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, проверив заявление о фальсификации доказательств по делу, приходит к выводу о том, что заявленное ходатайство о фальсификации расписки от 19.02.2019 о предоставлении ИП ФИО3 займа ФИО4; договора займа от 21.05.2019, заключенного между ИП ФИО3 и ФИО5; расписки о получении денежных средств по договору займа от 21.05.2019 направлено на проверку допустимости, относимости и достоверности доказательств, а также на их оценку, что не свидетельствует об их фальсификации в том понимании, в котором законодатель закрепил его в статье 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом, ФИО1 не ссылается на то, что договор займа и расписка от 21.05.2019, а также расписка от 19.02.2019, являются поддельными или сфабрикованными документами, а равно и не доказал, что параллельно существуют (существовали ранее) подлинные договор займа и расписка от 21.05.2019, расписка от 19.02.2019, не содержащие подделки либо фабрикации.

Более того, ФИО4 и ФИО5 подтвердили предоставление в 2019 году займов ИП ФИО3

Сам по себе факт давности изготовления расписки от 19.02.2019, договора займа от 21.05.2019 и расписки от 21.05.2019 не входит в предмет доказывания по настоящему обособленному спору.

Таким образом, фактически заявление ФИО1 о фальсификации расписки от 19.02.2019, договора займа от 21.05.2019 и расписки от 21.05.2019 заключается в несогласии заявителя с фактом предоставления ФИО3 в 2022 году заемных средств кооперативу.

При этом, заявляя о фальсификации данных доказательств в качестве подтверждения отсутствия у ИП ФИО3 финансовой возможности предоставления займов должнику, апеллянт не ставит под сомнение фактическое перечисление спорных денежных средств в безналичном порядке. Денежные средства перечислялись предпринимателем контрагентам кооператива на основании писем председателя СПК «Архангельский». От указанных контрагентов возражения относительно неполучения от ФИО3 исполнения за кооператив договорных обязательств не поступали.

При таких обстоятельствах, отсутствуют основания для проведения проверки финансового положения кредитора (с учетом его доходов и расходов), позволяющего ему предоставить должнику денежные средства по договорам займа, в связи с этим заявление ФИО1 о фальсификации договора займа от 21.05.2019, расписки от 21.05.2019, расписки от 19.02.2019 не подлежит удовлетворению.

Поскольку заявление о фальсификации доказательств отклонено, основания для удовлетворения ходатайства ФИО1 о назначении по делу судебной технической экспертизы для разрешения вопросов о соответствии даты составления и подписания договора займа от 21.05.2019, расписки от 21.05.2019, расписки от 19.02.2019 датам указанным в них, а также для разрешения вопроса о давности изготовления копий расписок от 19.02.2019, 21.05.2019, отсутствуют.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, заслушав лиц, участвующих в судебном заседании, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 07.10.2024 по делу № А63-17206/2022 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как установлено из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 11.09.2015 между ООО «Ноутилл-Агро» (покупатель) и СПК «Архангельский» (поставщик) заключен договор поставки № 38, по условиям которого поставщик обязался в срок до 20.11.2015 поставить, а покупатель принять и оплатить в срок до 28.11.2015 товар - озимую пшеницу урожая 2015 - 2016 годов в количестве 750 тн. общей стоимостью 5 925 000 руб.

В дальнейшем 31.12.2019 между ООО «Ноутилл-Агро» и СПК «Архангельский» подписано дополнительное соглашение к указанному договору поставки, согласно которому сумма долга должника перед кредитором составляет 9 200 000 руб., из которых: 8 000 000 руб. - основной долг и 1 200 000 руб. проценты (15%) за 2019 год. В данном соглашении стороны также определили сроки погашения долга и процентов - до 31.12.2020 (пункты 2, 4) и установили, что за пользование денежными средствами (сумма долга) за 2020 год устанавливается процентная ставка в размере 20% или 1 840 000 руб. (пункт 3); в случае нарушения сроков погашения долга, продавец несет ответственность в виде обязанности уплатить неустойку в размере 0,2% от суммы долга за каждый день просрочки.

Также 31.12.2020 и 15.12.2021 между ООО «Ноутилл-Агро» и СПК «Архангельский» подписаны дополнительные соглашения к договору поставки от 11.09.2015 № 38, согласно которым сумма долга должника перед кредитором составляет 11 040 000 руб., из которых: 9 200 000 руб. - основной долг и 1 840 000 руб. проценты (20%) за 2020 год. В данных соглашениях стороны также определили сроки погашения долга и процентов - до 15.12.2021 (пункты 2, 4) и установили, что за пользование денежными средствами (сумма долга) за 2020 год устанавливается процентная ставка в размере 20% или 2 208 000 руб. (пункт 3); в случае нарушения сроков погашения долга, продавец несет ответственность в виде обязанности уплатить неустойку в размере 0,2% от суммы долга за каждый день просрочки.

31.03.2022 между ООО «Ноутилл-Агро» и СПК «Архангельский» подписано дополнительное соглашение к договору поставки от 11.09.2015 № 38, согласно условиям которого сумма долга поставщика перед покупателем составляет 16 056 576 руб., из которых: 11 040 000 руб. - основной долг, 2 208 000 руб. - проценты за 2021 год и 2 808 576 руб. - неустойка (пени) за период с 16.12.2021 по 31.03.2022. В данном соглашении стороны также определили срок погашения долга - до 31.08.2022 (пункт 2) и установили, что в случае нарушения сроков погашения долга, поставщик обязан уплатить покупателю штраф в размере 10% от суммы долга.

01.04.2022 между ИП ФИО3 (цессионарий) и ООО «Ноутилл-Агро» (цедент) заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент приобрел у цессионария право требования к СПК «Архангельский» в сумме 15 500 000 руб., возникшее из договора поставки от 11.09.2015 № 38, заключенного между кооперативом и ООО «Ноутилл-Агро».

После приобретения ИП ФИО3 у ООО «Ноутилл-Агро» указанного права требования к должнику, последний оплату долга в сумме 15 500 000 руб. ни цеденту, ни цессионарию не осуществил, в связи с этим сумма задолженности кооператива перед предпринимателем составила 15 500 000 руб.

Также 30.07.2020 между ИП ФИО3 (займодавец) и СПК «Архангельский» (заемщик) заключен договор денежного займа № 4, по условиям которого заимодавец передает заемщику денежные средства в размере 11 000 000 руб. под 20% или 2 200 000 руб., а заемщик обязуется возвратить заимодавцу указанную сумму в срок до 17.08.2020 и уплатить проценты. В случае невозвращения указанной суммы займа в согласованные срок, заемщик уплачивает пени в размере 0,05% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки до дня ее возврата заимодавцу (пункт 3.2).

Во исполнение договорных обязательств, предпринимателем перечислены денежные средства в размере 11 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 03.08.2020 № 6 на сумму 6 000 000 руб., от 03.08.2020 №7 - 5 000 000 руб.

Следовательно, с учетом суммы процентов по договору займа задолженность кооператива перед предпринимателем составила 13 200 000 руб., из которых 11 000 000 руб. - основной долг и 2 200 000 руб. - проценты.

В дальнейшем, 17.10.2022 между ИП ФИО3. (цедент), ООО «Магистраль» (цессионарий) и СПК «Архангельский» (должник) заключено соглашение об уступке прав по договору залога будущего урожая от 24.11.2021, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) по договору залога будущего урожая от 24.11.2021 в обеспечение обязательств должника перед цедентом по договорам денежного займа от 30.07.2020 № 4, от 11.08.2020 № 6, от 18.08.2020 №7, от 01.09.2020 №8, заключенным между цедентом и должником. В данном соглашении стороны также определили, что за уступаемые права (требования) по договору залога будущего урожая от 24.11.2021 цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 26 000 000 руб. (пункт 3); оплата права требования осуществляется безналичными денежными средствами на расчетный счет цедента в следующем порядке:

- 11 000 000 руб. в счет погашения основного долга и 1 447 000 руб. в счет погашения процентов за пользование заемными денежными средствами по договору денежного займа от 30.07.2020 № 4;

- 12 000 000 руб. в счет погашения основного долга по договору денежного займа от 11.08.2020 № 6;

- 1 553 000 руб. в счет погашения процентов за пользование заемными денежными средствами по договору денежного займа от 18.08.2020 № 7.

Во исполнение условий указанного соглашения ООО «Магистраль» на расчетный счет ИП ФИО3. перечислило денежные средства в общей сумме 26 000 000 руб. (платежные поручения от 01.11.2022 № 1092 - 2 500 000 руб.; от 01.11.2022 № 1096 - 1 000 000 руб.; от 14.11.2022 № 1156 - 1 944 400 руб.; от 18.11.2022 № 1172 - 5 000 000 руб.; от 22.11.2022 № 1180 – 4 341 300 руб.; от 23.11.2022 № 1185 - 4 800 000 руб.; от 23.11.2022 № 1186 - 2 200 000 руб.; от 05.12.2022 № 1209 - 2 876 000 руб.; от 05.12.2022 № 1211 - 438 300 руб.; от 06.12.2022 № 1212 - 900 000 руб.).

В полном объеме проценты за пользование заемными средствами по договору займа от 30.07.2020 № 4 кооператив предпринимателю не уплатил, в связи с этим задолженность по процентам составила 753 000 руб. (2 200 000 руб. - 1 447 000 руб.).

В связи с несвоевременным возвратом заемных средств, предприниматель в соответствии с пунктом 3.2 договора на сумму задолженности начислил неустойку в сумме 1 397 000 руб.

Таким образом, общая сумма задолженности кооператива перед предпринимателем по договору займа от 30.07.2020 № 4 составила 2 150 000 руб., из которых: 753 000 руб. процентов и 1 397 000 руб. пени.

Также между ИП ФИО3 (займодавец) и СПК «Архангельский» (заемщик) заключен договор денежного займа от 11.08.2020 № 6, по условиям которого заимодавец передает заемщику денежные средства в размере 12 000 000 руб. под 20% или2 400 000 руб., а заемщик обязуется возвратить заимодавцу указанную сумму в срок до 25.08.2021 и уплатить проценты. В случае невозвращения указанной суммы займа в сроки, определенные договором, заемщик уплачивает пеню в размере 0,05% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки до дня ее возврата заимодавцу (пункт 3.2).

Во исполнение договорных обязательств предпринимателем перечислены денежные средства в размере 12 000 000 руб. (платежные поручения от 11.08.2020 № 9 - 10 000 000 руб., от 11.08.2020 № 10 - 2 000 000 руб.).

Следовательно, с учетом суммы процентов по договору займа задолженность кооператива перед предпринимателем составила 14 400 000 руб., из которых 12 000 000 руб. - основной долг и 2 400 000 руб. - проценты.

Как было указано выше, в рамках исполнения условий соглашения цессии, заключенного 17.10.2022 между ИП ФИО3, ООО «Магистраль» и СПК «Архангельский», цессионарий – ООО «Магистраль» выплатил цеденту - ИП ФИО3 12 000 000 руб. в счет погашения основного долга СПК «Архангельский» по договору денежного займа от 11.08.2020 № 6.

Проценты за пользование заемными средствами кооператив не уплатил, в связи с этим задолженность по процентам составила 2 400 000 руб.

В связи с несвоевременным возвратом заемных средств, предприниматель в соответствии с пунктом 3.2 договора на сумму задолженности начислил неустойку в сумме 1 476 000 руб.

Таким образом, общая сумма задолженности кооператива перед предпринимателем по договору займа от 11.08.2020 № 6 составила 3 876 000 руб., из которых: 2 400 000 руб. процентов и 1 476 000 руб. неустойки.

Также между ИП ФИО3 (займодавец) и СПК «Архангельский» (заемщик) заключен договор денежного займа от 01.09.2020 № 8, по условиям которого заимодавец передает заемщику денежные средства в размере 20 000 000 руб. под 20% или 4 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить заимодавцу указанную сумму в срок до 01.09.2021 и уплатить проценты. В случае невозвращения указанной суммы займа в сроки, определенные договором, заемщик уплачивает пени в размере 0,05% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки до дня ее возврата заимодавцу (пункт 3.2).

Во исполнение договорных обязательств, предпринимателем были перечислены денежные средства в размере 20 000 000 руб. (платежные поручения от 01.09.2020 № 14 - 8 000 000 руб., от 01.09.2020 № 15 - 10 000 000 руб., от 02.09.2020 № 16 - 2 000 000 руб.).

Следовательно, с учетом суммы процентов по договору займа задолженность кооператива перед предпринимателем составила 24 000 000 руб., из которых: 20 000 000 руб. - основной долг и 4 000 000 руб. - проценты.

В счет возврата заемных средств по договору займа от 01.09.2020 № 8 от контрагентами кооператива - ООО «Магистраль» и ООО «Универсал 26» предпринимателю перечислены денежные средства в общей сумме 4 000 000 руб. (платежные поручения от 10.08.2022 № 680 – 500 000 руб., от 11.08.2022 № 698 - 500 000 руб., от 16.08.2022 № 704 - 1 000 000 руб., от 17.08.2022 № 727 - 500 000 руб., от 08.09.2022 № 116 - 1 500 000 руб.).

Также 06.12.2022 между ИП ФИО3. (цедент), ООО «Магистраль» (цессионарий) и СПК «Архангельский» (должник) заключено соглашение об уступке прав по договору залога будущего урожая от 24.11.2021, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял права (требования) по договору залога будущего урожая от 24.11.2021 в обеспечение обязательств должника перед цедентом по договорам денежного займа от 01.09.2020 № 8. В данном соглашении сторонами определено, что за уступаемые права (требования) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 13 106 342 руб.; оплата осуществляется на расчетный счет цедента в следующем порядке: 11 000 000 руб. в счет погашения основного долга и 2 106 342 руб. в счет погашения процентов за пользование заемными денежными средствами по договору займа от 01.09.2020 №8.

В рамках исполнения условий указанного соглашения ООО «Магистраль» на расчетный счет ИП ФИО3. перечислило 13 106 342 руб. (платежные поручения № 1224 от 14.12.2022 – 1 441 000 руб., от 15.12.2022 № 1225 - 4 000 000 руб., от 15.12.2022 № 1226 - 4 000 000 руб., от 20.12.2022 № 1235 - 3 300 000 руб., от 01.02.2023 № 43 - 365 342 руб.)

В полном объеме возврат заемных средств по договору займа от 01.09.2020 № 8 кооперативом предпринимателю не осуществлен, в связи с этим заимодавцем в соответствии с пунктом 3.2 договора на сумму задолженности начислена неустойка в сумме 2 390 000 руб.

Таким образом, общая сумма задолженности кооператива перед предпринимателем по договору займа от 01.09.2020 № 8 составила 9 283 658 руб., из которых: 6 893 658 руб. основного долга и 2 390 000 руб. неустойки.

Также между ИП ФИО3 (займодавец) и СПК «Архангельский» (заемщик) заключен договор денежного займа от 23.09.2020 № 11, по условиям которого заимодавец передает заемщику денежные средства в размере 10 000 000 руб. под 20% или 2 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить заимодавцу указанную сумму в срок до 23.09.2021 и уплатить проценты. В случае невозвращения указанной суммы займа в сроки, определенные договором, заемщик уплачивает пени в размере 0,05% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки до дня ее возврата заимодавцу (пункт 3.2).

Во исполнение договорных обязательств предпринимателем были перечислены денежные средства в размере 10 000 000 руб. (платежное поручение от 24.09.2020 № 18).

Следовательно, с учетом суммы процентов по договору займа задолженность кооператива перед предпринимателем составила 12 000 000 руб., из которых: 10 000 000 руб. - основной долг и 2 000 000 руб. - проценты.

В счет возврата займа от контрагентов кооператива - ООО «Агро-Снаб», ЗАО СХП «Русь» на счет предпринимателя поступили денежные средства в общей сумме 9 122 450 руб. (платежные поручения от 26.04.2022 № 447 - 1 600 000 руб., № 259 от 30.06.2022 - 600 000 руб., № 652 от 21.07.2022 - 5 398 400 руб. от 06.09.2022 – 1 524 050 руб.).

В полном объеме возврат заемных средств кооперативом не осуществлен, в связи с этим заимодавцем в соответствии с пунктом 3.2 договора на сумму задолженности начислена неустойка в размере 1 085 000 руб.

Таким образом, общая сумма задолженности кооператива перед предпринимателем по договору займа от 23.09.2020 № 11 составила 3 962 550 руб. руб., из которых: 2 877 550 руб. основного долга и 1 085 000 руб. неустойки.

Также между ИП ФИО3 (займодавец) и СПК «Архангельский» (заемщик) заключен договор денежного займа от 14.12.2020 № 20, по условиям которого заимодавец передает заемщику денежные средства в размере 10 000 000 руб. под 20% или 2 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить заимодавцу указанную сумму в срок до 01.08.2021 и уплатить проценты. В случае невозвращения указанной суммы займа в сроки, определенные договором, заемщик уплачивает пеню в размере 0,05% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки до дня ее возврата заимодавцу (пункт 3.2).

Во исполнение договорных обязательств, предпринимателем были перечислены денежные средства в размере 10 000 000 руб. (платежные поручения от 16.12.2020 № 21 - 5 000 000 руб., от 16.12.2020 № 3 - 1 000 000 руб., от 16.12.2020 № 4 - 4 000 000 руб.).

Следовательно, с учетом суммы процентов по договору займа задолженность кооператива перед предпринимателем составила 12 000 000 руб., из которых: 10 000 000 руб. основного долга и 2 000 000 руб. процентов.

В счет возврата займа контрагентами кооператива - ООО «Агро-Снаб», ЗАО Фирмы «Прима», ООО «Универсал 26» предпринимателю перечислены денежные средства в общей сумме 9 865 660 руб. (платежные поручения от 31.01.2022 № 32 - 1 300 000 руб., от 03.03.2022 № 178 - 1 300 000 руб., от 11.03.2022 № 116 - 506 000 руб., от 14.03.2022 № 119 - 9 660 руб., от 25.03.2022 № 294 -1 300 000 руб., от 08.09.2022 № 118 - 1 200 000 руб., от 08.09.2022 № 119 - 4 250 000 руб.).

В полном объеме возврат заемных средств кооперативом не осуществлен, в связи с этим заимодавцем в соответствии с пунктом 3.2 договора на сумму задолженности начислена неустойка в размере 1 350 000 руб.

Таким образом, общая сумма задолженности кооператива перед предпринимателем по договору займа от 14.12.2020 № 20 составила 3 484 340 руб., из которых: 2 134 340 руб. основного долга и 1 350 000 руб. неустойки.

В целях взыскания задолженности, возникшей по договорам займа от 30.07.2020 № 4, от 11.08.2020 № 6, от 01.09.2020 № 8, от 23.09.2020 № 11, от 14.12.2020 № 20 ИП ФИО3 обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с соответствующим исковым заявлением.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 12.07.2022 по делу № А63-7841/2022, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2023, исковые требования были удовлетворены, с СПК «Архангельский» в пользу ИП ФИО3 взыскана задолженность по договорам займа в сумме 74 000 000 руб., проценты за пользование займом в сумме 14 800 000 руб., пени в сумме 8 449 000 руб. и расходы по уплате государственной пошлины в сумме 200 000 руб.

Также 17.03.2022 между ИП ФИО3 (займодавец) и СПК «Архангельский» (заемщик) заключен договор денежного займа № 6, по условиям которого займодавец обязался передать заемщику денежные средства в сумме 3 000 000 руб. под 20%, что составляет 600 000 руб., а заемщик обязался возвратить заемные средства в срок до 20.09.2022. Сторонами также согласовано, что в случае невозвращения суммы займа в установленный договором срок заемщик уплачивает займодавцу пени в размере 0,05% от неуплаченной суммы займа за каждый день просрочки (пункт 3.2).

18.03.2022 председателем кооператива в адрес ИП ФИО3 направлено письмо о предоставлении заемных средств по указанному договору займа путем оплаты контрагенту кооператива - ФИО6 услуг за авиахимобработку полей по договору от 05.04.2021 № 11.

Во исполнение договорных обязательств, а также указанного письма кооператива, ИП ФИО3 перечислил на расчетный счет ФИО6 денежные средства в сумме 3 000 000 руб. (платежное поручение от 21.03.2022 № 6).

В свою очередь СПК «Архангельский» оплатил предпринимателю проценты за пользование займом в сумме 600 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 08.09.2022 № 117.

При этом СПК «Архангельский» возврат заемных ИП ФИО3 не осуществил, в связи с этим у кооператива перед ИП ФИО3 образовалась задолженность в сумме 3 036 000 руб., их них: 3 000 000 руб. - основного долга и 36 000 руб. - пени.

Наличие задолженности в сумме основного долга по состоянию на 31.10.2022, подтверждено сторонами в акте сверки взаимных расчетов, подписанном без разногласий.

Также 24.05.2022 между ИП ФИО3 (займодавец) и СПК «Архангельский» (заемщик) заключен договор денежного займа № 12, по условиям которого займодавец обязался передать заемщику денежные средства в сумме 3 000 000 руб. под 20%, что составляет 600 000 руб., а заемщик обязался возвратить заемные средства в срок до 20.10.2022. Сторонами также согласовано, что в случае невозвращения суммы займа в установленный договором срок заемщик уплачивает займодавцу пени в размере 0,1% от неуплаченной суммы займа за каждый день просрочки (пункт 3.2).

Председателем кооператива ФИО7 в адрес ИП ФИО3 направлены письма о предоставлении заемных средств по указанному договору займа путем перечисления денежных средств следующим контрагентам кооператива:

- письмо от 24.05.2022 о перечислении на счет ООО «Тетрон» оплаты счета от 19.05.2022 № УТ-2275 в сумме 299 100 руб., на счет ИП ФИО8 оплаты по счету от 23.05.2022 № 91 в сумме 98 379 руб., на счет ИП ФИО9 оплаты по договору от 17.05.2021 № 11 в сумме 200 000 руб., на счет ООО «Югтехмас» оплаты по счету от 23.05.2021 № ЗЕ-91 в сумме 196 050 руб., на счет ФИО10 оплаты по договору от 11.05.2022 № 12, на счет ООО «Живая Сталь» оплаты по счету от 24.05.2022 № ЖС-2557;

- письмо от 01.06.2022 о перечислении на счет ООО «Тетрон» оплаты счета от 31.05.2022 № УТ-2580 в сумме 37 680 руб., на счет ИП ФИО11 оплаты по договору от 01.06.2022 № 127 в сумме 21 000 руб., на счет ФБУ «Северо-Кавказский ЦСМ» оплаты по счету от 01.06.2022 № 0000-013131 в сумме 35 874,89 руб.;

- письмо от 02.06.2022 о перечислении на счет ИП ФИО10 оплаты по договору от 11.05.2022 № 12 в сумме 271 000 руб.; на счет ООО «Тетрон» оплаты счета от 31.05.2022 № УТ-2592 в сумме 136 730 руб.

Во исполнение договорных обязательств, а также указанных писем кооператива, ИП ФИО3 перечислил на расчетные счета контрагентов СПК «Архангельский» денежные средства в общей сумме 2 973 813,89 руб. (платежные поручения от 25.05.2022 № 18 на сумму 98 379 руб., 25.05.2022 № 19 - 200 000 руб., 25.05.2022 № 20 - 196 050 руб., 25.05.2022 № 21 – 299 100 руб., 25.05.2022 № 22 - 1 623 000 руб., 25.05.2022 № 23 -55 000 руб., 01.06.2022 № 25 – 37 680 руб., 01.06.2022 № 26 - 21 000 руб., 01.06.2022 № 27 - 35 874,89 руб., 01.06.2022 № 28 – 136 730 руб., 14.06.2022 № 34 - 271 000 руб.).

При этом СПК «Архангельский» возврат заемных ИП ФИО3 не осуществил, в связи с этим у кооператива перед ИП ФИО3 образовалась задолженность в сумме 2 973 813,89 руб. основного долга.

Наличие задолженности в сумме основного долга по состоянию на 31.10.2022, подтверждено сторонами в акте сверки взаимных расчетов, подписанном без разногласий.

Также 21.06.2022 между ИП ФИО3 (займодавец) и СПК «Архангельский» (заемщик) заключен договор денежного займа № 14, по условиям которого займодавец обязался передать заемщику денежные средства в сумме 230 000 руб. под 20%, что составляет 46 000 руб., а заемщик обязался возвратить заемные средства в срок до 10.07.2022. Сторонами также согласовано, что в случае невозвращения суммы займа в установленный договором срок заемщик уплачивает займодавцу пени в размере 0,1% от неуплаченной суммы займа за каждый день просрочки (пункт 3.2).

Председателем кооператива - ФИО7 в адрес ИП ФИО3 направлены письма о предоставлении заемных средств по указанному договору займа путем перечисления денежных средств следующим контрагентам кооператива:

- письмо от 22.06.2022 о перечислении на счет ИП ФИО8 оплаты по счету от 15.06.2022 № 107 в сумме 112 337 руб.;

- письмо от 06.07.2022 о перечислении на счет ООО «Монолит агро групп» оплаты по договору от 22.06.2022 № 193 в сумме 71 260 руб.;

- письмо от 07.07.2022 о перечислении на счет АО КПК «Ставропольстройопторг» оплаты по счету от 07.07.2022 № 165846 в сумме 46 300 руб.

Во исполнение договорных обязательств, а также указанных писем кооператива, ИП ФИО3 перечислил на расчетные счета контрагентов СПК «Архангельский» денежные средства в общей сумме 229 897 руб. (платежные поручения от 22.06.2022 № 36 на сумму 112 337 руб., 06.07.2022 № 38 - 71 260 руб., 07.07.2022 № 39 - 46 300 руб.).

При этом СПК «Архангельский» возврат заемных ИП ФИО3 не осуществил, в связи с этим у кооператива перед ИП ФИО3 образовалась задолженность в сумме 229 897 руб. основного долга.

Наличие задолженности в сумме основного долга по состоянию на 31.10.2022, подтверждено сторонами в акте сверки взаимных расчетов, подписанном без разногласий.

Определением суда от 17.01.2023 в отношении СПК «Архангельский» введена процедура наблюдения.

ИП ФИО3, считая, что обязательства кооператива в общей сумме 45 133 868,93 руб., возникшие из указанных гражданско-правовых договоров, являются реестровыми, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

В ходе рассмотрения судом указанных требований предприниматель неоднократно уточнял первоначально заявленные требования, согласно уточненному заявлению от 23.07.2024 сумма требований кредитора к должнику составляет 44 496 258,89 руб., из которых: 33 609 258,89 руб. - основной долг, 3 153 000 руб. - проценты, 7 734 000 руб. - неустойка.

С учетом уточнений заявленных требований, суд первой инстанции прекратил производство по требованиям ИП ФИО3 в части процентов в сумме 640 742 руб.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, предусмотренным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника. В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве в конкурсном производстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В силу пункта 1 статьи 40 Закона о банкротстве к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам, доказательства оснований возникновения задолженности, позволяющие установить документальную обоснованность этих требований.

В пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» указано, что при применении положений статей 71 и 100 Закона о банкротстве арбитражному суду следует исходить из того, что в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом с учетом возражений против указанных требований, заявленных арбитражным управляющим, другими кредиторами или другими лицами, участвующими в деле о банкротстве. Признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

При рассмотрении обособленного спора суд с учетом поступивших возражений проверяет требование кредитора на предмет мнимости или предоставления компенсационного финансирования. При осуществлении такой проверки суды вправе использовать предоставленные уполномоченным и другими органами данные информационных и аналитических ресурсов, а также сформированные на их основе структурированные выписки.

Если после проверки на предмет мнимости действительность долга не вызывает сомнений (например, установлен факт передачи или перечисления денежных средств, передачи товара, выполнения работ, оказания услуг; задолженность подтверждена установленным законом документом), суд, рассматривающий дело о банкротстве, не исследует дополнительные обстоятельства, связанные с предшествующим заключению сделки уровнем дохода кредитора, с законностью приобретения переданных должнику средств, с последующей судьбой полученного должником по сделке имущества, с отражением поступления имущества в отчетности должника и т.д.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, требования ИП ФИО3 к СПК «Архангельский» в сумме 22 756 548 руб., возникшие из договоров займа от 30.07.2020 № 4, от 11.08.2020 № 6, от 01.09.2020 № 8, от 23.09.2020 № 11, от 14.12.2020 № 20 подтверждены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ставропольского края от 12.07.2022 по делу № А63-7841/2022.

Данное решение принято до возбуждения судом дела о банкротстве кооператива (21.10.2022).

В силу положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора суд первой инстанции учел фактические обстоятельства, установленные в ходе рассмотрения дела № А63-7841/2022, а именно: заключение между сторонами договоров займа от 14.12.2020 № 20, от 23.09.2020 № 11, от 30.07.2020 № 4, от 11.08.2020 № 6, от 01.09.2020 № 8, предоставление заимодавцем заемщику денежных средств путем перечисления денежных средств контрагентам кооператива и иные фактические обстоятельства.

Кроме того, при рассмотрении апелляционной жалобы ООО «Дон-СельхозСоюз» на решение от 12.07.2022 по делу № А63-7841/2022 Шестнадцатым арбитражным апелляционным судом была дана оценка доводам кредитора об отсутствии у ИП ФИО3 финансовой возможности предоставления заемных средств должнику, а также доводу о наличии между кооперативом и заимодавцем фактической аффилированности. Суд апелляционной инстанции указал, что наличие денежных средств у истца и проведение денежных операций подтверждается представленным истцом выпиской по счету в АО «Альфа-Банк». Факт предоставления истцом займа, а также нарушения ответчиком условий договора по погашению задолженности, подтвержден представленными в дело доказательствами и ответчиком не оспорен. Доводы апелляционной жалобы об аффилированности и согласованности поведения истца, ответчика и третьих лиц, влекущих уменьшение конкурсной массы должника, а также о нарушении прав истца при отсутствии у него возможности и права на обжалование требований иных кредиторов к должнику, основанных на вступивших в законную силу судебных актах отклонены.

Таким образом, суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела в порядке апелляционного производства по представленным доказательствам посчитал, что судом при принятии решения от 12.07.2022 по делу № А63-7841/2022 правильно применены нормы материального, процессуального права, верно дана оценка доказательствам с точки зрения относимости, допустимости и достоверности.

При этом, судом первой инстанции отклонен довод ООО «Дон-СельхозСоюз» о том, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.07.2022 по делу № А63-7841/2022 не может быть принято в качестве доказательства, подтверждающего наличие у заявителя требований к кооперативу, поскольку данное решение принято без учета погашения третьими лицами 25.03.2022, 26.04.2022, 30.06.2022 обязательств кооператива по договору займа от 23.09.2020 № 11 в общей сумме 3 500 000 руб.

Как было указано выше, решением от 12.07.2022 по делу № А63-7841/2022 с СПК «Архангельский» в пользу ИП ФИО3 взыскана задолженность в общей сумме 74 000 000 руб., проценты за пользование займом в сумме 14 800 000 руб., пени в сумме 8 449 000 руб. и расходы по уплате государственной пошлины в сумме 200 000 руб., в том числе по договору займа от 23.09.2020 № 11 в сумме 13 085 000 руб., из которых: 10 000 000 руб. - основной долг, 2 000 000 руб. - проценты и 1 085 000 руб. - пени.

Вместе с тем, в поданном в суд уточненном заявлении о включении требований в реестр требований кредиторов должника ИП ФИО3 просил признать обоснованными требования в общей сумме 44 496 258,89 руб., в том числе требования, возникших в связи с ненадлежащим исполнением условий договора займа от 23.09.2020 № 11 в сумме 3 962 550 руб. с учетом частичного погашения должником обязательств.

Следовательно, сумма предъявленных кредитором к должнику в рамках дела о банкротстве требований определена с учетом погашения третьими лицами обязательств кооператива по договору займа от 23.09.2020 № 11 в общей сумме 3 500 000 руб., в том числе платежей от 25.03.2022 в сумме 1 300 000 руб., от 26.04.2022 - 1 600 000 руб., от 30.06.2022 – 600 000 руб.

При таких обстоятельствах, требования ИП ФИО3 к СПК «Архангельский» в сумме 22 756 548 руб., из которых 11 905 548 руб. основного долга, 3 153 000 руб. процентов и 7 698 000 руб. неустойки, возникшие из договоров займа от 30.07.2020 № 4, от 11.08.2020 № 6, от 01.09.2020 № 8, от 23.09.2020 № 11, от 14.12.2020 № 20, подтвержденные материалами дела, в том числе вышеперечисленными платежными поручениями и вступившим в законную силу решением от 12.07.2022 по делу № А63-7841/2022, являются обоснованными.

Рассмотрев требования кредитора в сумме 15 500 000 руб., возникшие из неисполнения кооперативом договора поставки от 11.09.2015 № 38, право требования по которому ООО «Ноутилл-Агро» уступлено ИП ФИО3 (договор уступки права требования от 01.04.2022), суд первой инстанции установил в результате ненадлежащего исполнения СПК «Архангельский» условий договора поставки от 11.09.2015 № 38, у него перед ООО «Ноутилл-Агро» возникла задолженность в сумме 15 500 000 руб. 

Наличие у кооператива перед ИП ФИО3 задолженности в сумме 15 500 000 руб. по договору поставки от 11.09.2015 № 38 подтверждено сторонами в актах сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2019 и 31.12.2020, подписанным без разногласий.

По состоянию на дату проведения настоящего судебного заседания кооперативом указанная задолженность ни ООО «Ноутилл-Агро», ни ИП ФИО3 не погашена.

Таким образом, учитывая документальную подверженность наличия у СПК «Архангельский» неисполненных обязательств по договору поставки от 11.09.2015 № 38, право требований которых приобретено ИП ФИО3 по договору цессии от 01.04.2022, суд считает обоснованными требования предпринимателя к кооперативу в сумме 15 500 000 руб.

Рассмотрев требование кредитора в сумме 3 036 000 руб., возникшее из неисполнения кооперативом договора займа от 17.03.2022 № 6, суд первой инстанции руководствовался следующим.

Материалами дела подтверждено предоставление заимодавцем - ИП ФИО3 заемщику - СПК «Архангельский» по договору от 17.03.2022 № 6 денежных средств в общей сумме 3 000 000 руб., возврат которых кооперативом не осуществлен, в связи с этим у ИП ФИО3 на сумму задолженности начислены пени в сумме 36 000 руб. Произведенный кредитором расчет пени судом проверен, признан арифметически верным.

Давая оценку возражениям кредитора, суд первой инстанции обоснованно отметил, что предоставление ИП ФИО3 кооперативу заемных средств осуществлено безналичным способом и подтверждено перечисленными выше платежными поручениями.

Как было указано выше, согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», если после проверки на предмет мнимости действительность долга не вызывает сомнений (например, установлен факт передачи или перечисления денежных средств, передачи товара, выполнения работ, оказания услуг; задолженность подтверждена установленным законом документом), суд, рассматривающий дело о банкротстве, не исследует дополнительные обстоятельства, связанные с предшествующим заключению сделки уровнем дохода кредитора, с законностью приобретения переданных должнику средств, с последующей судьбой полученного должником по сделке имущества, с отражением поступления имущества в отчетности должника и т.д.

При таких обстоятельствах, поскольку денежные средства предоставлялись заявителем в безналичном порядке путем перечисления их со счета в банке на счет должника или по его просьбе контрагентам, то проверка финансовой возможности займодавца в таком случае не требуется.

Вместе с тем, несмотря на данные разъяснения Верховного Суда Российской Федерации, суд первой инстанции также дополнительно отметил, что финансовое положение ИП ФИО3, позволившее представить кооперативу заемные средства в указанной сумме, подтверждено банковскими выписками по счетам № 408...193, № 408-751, открытым в АО «Альфа-Банк», ПАО «Сбербанк», налоговыми декларациями по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения за 2020 год - 2022 год, согласно которым общая сумма дохода, полученного ФИО3 составила 116 458 147 руб.

Более того, согласно банковским выпискам по счету № 408. 193, открытому на имя ФИО3:

- в 2020 году сумма приходных операций по счету, составила 99 536 070,06 руб., сумма расходных операций - 99 305 981,68 руб.;

- в 2021 году сумма приходных операций - 32 383 000,02 руб., сумма расходных операций - 32 299 070,06 руб.;

- в 2022 году сумма приходных операций - 156 632 460,42 руб., сумма расходных операций - 158 936 729,58 руб., остаток - 2 450 427,55 руб.

Исходя из анализа счетов ФИО3, денежные средства, которые он предоставлял кооперативу в качестве займы, были получены им от контрагентов, в том числе от ИП ФИО12, ООО «Гарант», ООО «СветозарАгро», ООО «ЛанАгро» и иных лиц, в рамках исполнения договорных обязательств, в том числе договоров займа.

Также в 2019 году ИП ФИО3 от ИП - главы КФХ ФИО4 получен займ в сумме 15 000 000 руб. (расписка от 09.02.2019), а также от ФИО5 получены денежные средства в сумме 25 000 000 руб. по договору займа от 21.05.2019.

Следовательно, ИП ФИО3 располагал активами, достаточными для предоставления кооперативу заемных средств.

Суд также обоснованно отклонил доводы ООО «Дон-СельхозСоюз», ФИО1 и ООО «Агро-Снаб» о неподтвержденности наличия у ФИО3, как физического лица и индивидуального предпринимателя, в период с 2020 года по 2022 год (включительно) финансовой возможности, позволившей предоставить заемные средства кооперативу, в том числе по причине предоставления в 2019 году заемных средств ФИО13

Действительно, в 2019 году заимодавцем - ИП ФИО3 заемщику - ФИО13 были предоставлены денежные средства в общей сумме 46 500 000 руб. Данное обстоятельство подтверждено вступившими в законную силу решением Октябрьского районного суда города Ставрополя от 25.07.2022 по делу № 2-1560/2022 и определением Арбитражного суда Ставропольского края от 05.05.2023 по делу № А63-506/2023.

Вместе с тем, согласно материалам дела № А63-17206/2022 в период с 30.07.2020 по 20.09.2022 между ИП ФИО3 и СПК «Архангельский» заключено 25 договоров займа. При этом первый договор № 6 заключен 30.07.2020, последующие договоры были заключены позднее предоставления займов ФИО13

Так, в 2020 году между ИП ФИО3 и СПК «Архангельский» заключено пять договоров займа: от 30.07.2020 № 4, от 11.08.2020 № 6, от 01.09.2020 № 8, от 23.09.2020 № 11, 14.12.2020 № 20, общая сумма заемных средств предоставленных предпринимателем кооперативу составила 74 000 000 руб.; возвращено заимодавцу - 50 675 792 руб. Данный займы предоставлялись ИП ФИО3 в безналичной форме. 

Факт предоставления ИП ФИО3 в 2020 году СПК «Архангельский» займов в общей сумме 74 000 000 руб. подтвержден вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ставропольского края от 12.07.2022 по делу № А63-7841/2022. 

Более того, при рассмотрении апелляционной жалобы ООО «Дон-СельхозСоюз» на указанное решение Шестнадцатым арбитражным апелляционным судом была дана оценка доводам кредитора об отсутствии у ФИО3 финансовой возможности предоставления заемных средств должнику. Суд апелляционной инстанции указал, что наличие денежных средств у истца и проведение денежных операций подтверждается представленным истцом выпиской по счету в АО «Альфа-Банк». Факт предоставления истцом займа, а также нарушения ответчиком условий договора по погашению задолженности, подтвержден представленными в дело доказательствами и ответчиком не оспорен.

В 2021 году между ИП ФИО3 и СПК «Архангельский» договоры займа не заключались. При этом, согласно материалам дела доход ИП ФИО3. составил 22 961 427 руб. (24 427 050 руб. — 1 465 623 руб.). Кроме того, обороты по счету № 408.. .193, открытом в АО «Альфа-Банк», составили 32 383 000,05 руб.

В 2022 году между ИП ФИО3. и СПК «Архангельский» заключены договоры займа от 17.03.2022 №6, от 24.05.2022 №12, от 21.06.2022 №14, от 17.01.2022 № 1, от 31.01.2022 № 2, от 18.02.2022 № 3, от 03.03.2022 № 4, от 14.03.2022 № 5, от 25.03.2022 № 7, от 14.04.2022 № 8, от 21.04.2022 № 9, от 27.04.2022 № 10, от 23.05.2022 № 11, от 30.05.2022 № 13, от 29.06.2022 № 15, от 12.07.2022 № 16, от 19.07.2022 № 18, от 27.07.2022 № 19, от 30.08.2022 № 20, от 20.09.2022 № 21 на общую сумму 33 772 710,89 руб.

Денежные средства в сумме 6 203 710,89 руб. по договорам займа от 17.03.2022 №6, от 24.05.2022 №12, от 21.06.2022 №14 предоставлены ИП ФИО3. кооперативу в безналичной форме. Финансовая возможность ФИО3 в 2022 году предоставить денежные средства на общую сумму 33 772 710,89 руб. подтверждается декларацией за 2022 год, согласно которой его доход составил 51 544 043 руб. (54 834 088 руб. - 3 290 045 руб.).

Таким образом, доводы ООО «Дон-СельхозСоюз», ФИО1 и ООО «Агро-Снаб» о неподтвержденности наличия у ФИО3 в период с 2020 года по 2022 год (включительно) финансовой возможности предоставить заемные средства кооперативу подлежат отклонению, как не соответствующие фактическим обстоятельствам дела и противоречащие вступившим в законную силу судебным актам.

Представленное ФИО1 заключение специалиста от 17.08.2024 № 63-5С/2024, как доказательство отсутствия у ИП ФИО3 в 2020 году и в 2021 году финансовой возможности предоставить должнику заемные средства, также обоснованно отклонено судом, поскольку вывод об отсутствии у ИП ФИО3 в 2020 году возможности предоставить займы кооперативу в сумме 74 млн. руб. противоречит фактам, установленным вступившими в законную силу решением от 12.07.2022 и постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2023 по делу № А63-7841/2022. Более того, в данном заключении эксперт указал, что подтверждение передачи денежных средств со стороны ФИО4 отсутствует. Однако данный вывод противоречит расписке от 09.02.2019, а также письму ФИО4, представленному к судебному заседанию 25.06.2024, в котором им подтверждены предоставление ИП ФИО3 займа в сумме 15 000 000 руб.

Таким образом, материалами дела, в том числе решением от 12.07.2022 и определением от 30.11.2023 по делу № А63-7841/2022, подтверждено финансовое положение, позволившее ИП ФИО3 предоставить кооперативу заемные средства по договорам от 30.07.2020 № 4, от 11.08.2020 № 6, от 01.09.2020 № 8, от 23.09.2020 № 11, от 14.12.2020 № 20, от 17.03.2022 № 6.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что кредитором подтверждено наличие у него права требования к кооперативу в сумме 44 496 258,89 руб., возникшее из договоров займа от 30.07.2020 № 4, от 11.08.2020 № 6, от 01.09.2020 № 8, от 23.09.2020 № 11, от 14.12.2020 № 20, от 17.03.2022 № 6, от 24.05.2022 № 12, от 21.06.2022 № 14, а также из договора поставки от 11.09.2015 № 38 с учетом договора уступки прав требования от 01.04.2022.

При этом, суд первой инстанции также правомерно прекратил производство по требованиям ИП ФИО3 в части 3 203 710,89 руб. основного долга, возникшего из договоров займа от 24.05.2022 № 12, от 21.06.2022 № 14.

Во втором абзаце пункта 39 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 разъяснено: если при рассмотрении требования кредитора в рамках дела о банкротстве будет установлено, что оно относится к категории текущих, арбитражный суд в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выносит определение о прекращении производства по рассмотрению данного требования.

Так, дело о банкротстве должника возбуждено определением от 21.10.2022, а договоры займа № 12 и № 14, заключены 24.05.2022 и 21.06.2022, после начала действия моратория на возбуждение дел о банкротстве, введенного постановлением № 497.

Принимая во внимание отсутствие в ЕФРСБ сведений об отказе должника от применения в отношении него моратория, суд, руководствуясь подпунктом 2 пункта 4 статьи 9.1 Закона о банкротстве и разъяснениями, содержащимися в пункте 11 постановления Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 44, пришел к выводу о том, что требования в сумме 3 203 710,89 руб., возникшие из указанных договоров займа, относятся к текущим, в связи с чем, производство по заявлению кредитора в указанной части подлежит прекращению.

На основании изложенного, учитывая прекращение производства по требованию кредитора в части основного долга в сумме 3 203 710,89 руб., суд первой инстанции правомерно включил в третью очередь реестра требований кредиторов требования ИП ФИО3 в сумме 41 292 548 руб., из которых: 30 405 548 руб. основного долга, 3 153 000 руб. процентов, 7 734 000 руб. неустойки.

Требования ИП ФИО3 по взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций в соответствии с пунктом 3 статьи 137 Закона о банкротстве учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Доводов относительно несогласия, с принятым судебным актом в части прекращения производства по заявленным требованиям ввиду уточнения и признания части требований текущими платежами, апелляционная жалоба не содержит.

При этом, судом первой инстанции также доводы о необходимости субординации требований ИП ФИО3 Аналогичные доводы приведены ФИО1 в апелляционной жалобе со ссылкой на фактическую аффилированность предпринимателя и должника.

Согласно абзацу 4 пункта 3.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2020, невостребование контролирующим лицом займа в разумный срок после истечения срока, на который он предоставлялся, равно как отказ от реализации права на досрочное истребование займа, предусмотренного договором или законом (например, пункт 2 статьи 811, статьи 813 Гражданского кодекса Российской Федерации), или подписание дополнительного соглашения о продлении срока возврата займа по существу являются формами финансирования должника.

Между тем, компенсационное финансирование - это экономическая категория, предназначенная для оценки деятельности хозяйственного предприятия при проверке обоснованности заявленного кредитором требования при установлении его в реестре требований кредиторов должника.

Формы такого финансирования могут быть разными: предоставление денежных средств или иного имущества (договор займа, договор поставки с постоплатой); предоставление отсрочек, рассрочек или фактическое бездействие по взысканию задолженности; совершение обеспечительных сделок, например поручительство за должника; приобретение требований независимых кредиторов; исполнение обязательства за должника без указаний с его стороны (пункт 3.1 Обзора).

В пункте 6.2 Обзора раскрыта ситуация, когда очередность удовлетворения требования кредитора, являющегося контролирующим должника лицом, понижается (требование подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты), если этот кредитор приобрел у независимого кредитора требование к должнику на фоне имущественного кризиса последнего, создав тем самым условия для отсрочки погашения долга, то есть фактически профинансировал должника.

Следовательно, кредитору необходимо было доказать, что при заключении спорной сделки он действовал исходя из объективных рыночных условий и у заключенной сделки отсутствуют пороки, предусмотренные статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а им не осуществлялось компенсационное финансирование.

Однако, вышеуказанные разъяснения Верховного Суда Российской Федерации касаются возможности понижения очередности только в отношении аффилированных лиц, фактически контролирующих должника, либо производящим финансирование под влиянием лиц контролирующих должника.

Так, природа компенсационного финансирования состоит в том, что аффилированное и контролирующее должника лицо могут за счет своих взаимных связей создать видимость благоприятных последствий для должника, в то время, как аффилированное лицо, фактическое не способное осуществлять руководство должником и не имеющее возможности давать ему обязательные указания, не может пользоваться таким механизмом компенсационного финансирования.

В рассматриваемом случае, не установлены обстоятельства того, каким образом ИП ФИО3 давал обязательные указания должнику при ведении им своей хозяйственной деятельности.

Материалами дела подтверждено, что СПК «Архангельский», как и ИП ФИО3 по состоянию на дату заключения и исполнения договоров не входили в какую-либо группу компаний (ассоциаций, союзов).

Должник и кредитор являются самостоятельными хозяйствующими субъектами, никак не связанными между собой.

Каких-либо сведений о том, что ИП ФИО3 являлся руководителем или учредителем должника в материалы дела не представлено.

Участвующими в деле лицами суду также не представлены документы, подтверждающие заинтересованность и/или аффилированность ИП ФИО3 и СПК «Архангельский», влияющих на совершение между ними гражданско-правовых сделок.

Факты, сопутствующие заключению и исполнению договоров, не свидетельствуют о наличии между указанными лицами какой-либо аффилированности и (или) заинтересованности.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что лица, контролирующие кооператив, являются заинтересованными по отношению к ИП ФИО3

Таким образом, в условиях недоказанности того обстоятельства, что ИП ФИО3 является контролирующим должника лицом, сама по себе, возможная аффилированность с должником не может являться основанием для автоматического применения разъяснений Верховного Суда Российской Федерации относительно понижения требований такого кредитора.

Суд апелляционной инстанции также обращает внимание, что при рассмотрении настоящего спора не установлено фактов финансирования должника под влиянием извне (лица контролирующего должника).

Кроме того, в рассматриваемом случае, каких-либо доказательств корпоративной, либо фактической аффилированности заявившегося кредитора и должника в материалы дела не представлено.

Ссылка апеллянта на предоставление должнику займов в 2022 году при наличии неисполненных обязательств по возврату займов, выданных в 2020 году, не может свидетельствовать о фактической аффилированности сторон и создании им у контрагентов видимости устойчивого финансового положения кооператива, поскольку предоставление займов осуществлялось на коммерческой основе с целью получения выгоды.

Так, согласно пояснениям ИП ФИО3 предоставление займов СПК «Архангельский» является для него обычной деятельностью и соответствуют деятельности, отраженной в ЕГРИП (к дополнительным видам деятельности предпринимателя относится предоставление займов и прочих видов кредитов, ОКВЭД 64.92), цель которой - извлечение прибыли (выплата в пользу займодавца процентов за пользование заемными средствами).

Также материалами дела № А63-17206/2022 подтверждены частичный возврат заимодавцу суммы займов, выплата процентов за пользование заемными средствами, общая сумма которых составила не менее 50,7 млн. руб.

Наличие сомнений в отношении экономической целесообразности заключения договоров займа и продление срока возврата заемных средств, а также наличие признаков аффилированности без установления в деле обстоятельств и без предоставления конкретных доказательств, подтверждающих недобросовестность действий кредитора, преследовавшего именно цели причинения вреда иным кредиторам должника не может являться основанием для отказа в удовлетворении заявления о включении требований в реестр.

При таких обстоятельствах, поскольку судом установлено, что ИП ФИО3 не является ни контролирующим должника лицом, ни аффилированным лицом по отношению к должнику, то к нему также не могут быть применены разъяснения, изложенные в пунктах 6, 6.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд, установив отсутствие оснований для вывода о нетипичности поведения должника и предпринимателя при заключении договоров на условиях, не доступным иным лицами, приходит к выводу о недоказанности юридической и фактической аффилированности предпринимателя и должника.

Схожая правовая позиция изложена в постановлениях Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26.02.2024 и 09.12.2024 по делу № А63-17206/2024.

Кроме того, суд первой инстанции также верно отметил, что заявленные ко включению в реестр требований кредиторов СПК «Архангельский» требования ИП ФИО3 не являются мажоритарными. Следовательно, признание требований ИП ФИО3 обоснованными не влечет предоставление кооперативу возможности единолично принимать решения на собраниях кредиторов кооператива, а также рассчитывать на получение большей части активов, формирующих конкурсную массу должника.

Таким образом, принимая во внимание неподтвержденность наличия заинтересованности и/или аффилированности СПК «Архангельский» и ИП ФИО3, влияющей на принимаемые кооперативом решения, учитывая миноритарность требований кредитора к должнику, не усматривается оснований для применения к требованиям ИП ФИО3 повышенного стандарта доказывания.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному к выводу об отсутствии оснований для субординирования требований ИП ФИО3 к кооперативу, возникших из указанных договоров.

Предположительные доводы апеллянта о том, что должник и кредитор являлись аффилированными лицами, с учетом представленных в материалы дела доказательств, подтверждающих реальность взаимоотношений сторон, не свидетельствуют о намерении сторон искусственно создать задолженность и не являются самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Выводы суда сделаны с правильным применением норм материального права, на основе полного и всестороннего исследования всех имеющихся в материалах дела доказательства в их совокупности.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

в удовлетворении заявления ФИО1 о фальсификации доказательств отказать.

Определение Арбитражного суда Ставропольского края от 07.10.2024 по делу № А63-17206/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Марченко О.В.

Судьи Белов Д.А.

 Сулейманов З.М.