﻿ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Санкт-Петербург

24 ноября 2021 года

Дело №А56-94836/2020/сд.3

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 ноября 2021 года.

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Будариной Е.В., Морозовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Федорук Р.А., 

 

при участии:  

от ООО ТК «Авента Логистикс»: представителя Ивошина А.В. по ордеру от 22.11.2021 № 172/21; 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-32890/2021) общества с ограниченной ответственностью ТК «Авента Логистикс» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.09.2021 по обособленному спору № А56-94836/2020/сд.3 (судья Сереброва А.Ю.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Ляпина Дмитрия Валерьевича о принятии обеспечительных мер, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Авента Логистикс», 

 

установил:

Постнова Александрина Геннадьевна 24.10.2020 обратилась в Арбитражный суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Авента Логистикс» (далее – ООО «Авента Логистикс») несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 29.10.2020 заявление Постновой А.Г. принято к производству. 

Определением суда первой инстанции от 03.02.2021 заявление Постновой А.Г. признано обоснованным, в отношении ООО «Авента Логистикс» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ляпин Дмитрий Валерьевич.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 13.02.2021 № 26.

Решением суда первой инстанции от 07.06.2021 ООО «Авента Логистикс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Ляпин Д.В.

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 19.06.2021 № 104.

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего Ляпин Д.В. 15.06.2021 обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительными:

- договора уступки права требования от 18.11.2019 № 1 к акционерному обществу «Прибалтийский судостроительный завод «Янтарь» (далее – АО «Прибалтийский судостроительный завод «Янтарь») на сумму 3 035 866 руб. 02 коп., заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью ТК Авента Логистикс» (далее – ООО ТК «Авента Логистикс»);

- договора уступки права требования от 18.11.2019 № 2 к АО «Прибалтийский судостроительный завод «Янтарь» на сумму 3 180 642 руб. 70 коп. основного долга и 318 064 руб. 72 коп. неустойки, заключенного должником и ООО ТК «Авента Логистикс».

Заявитель просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО ТК «Авента Логистикс» в конкурсную массу должника                                  6 534 573 руб. 44 коп.

Определением суда первой инстанции от 08.07.2021 конкурсным управляющим ООО «Авента Логистикс» утвержден Ляпин Д.В.

В рамках указанного обособленного спора конкурсный управляющий Ляпин Д.В. 06.09.2021 обратился в суд первой инстанции с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковские счета) ООО ТК «Авента Логистикс» в пределах суммы заявленных требований 6 534 573 руб. 44 коп.; наложения запрета на совершение ООО ТК «Авента Логистикс» любых действий, связанных с передачей прав (требований) своей дебиторской задолженности другому лицу по безденежным сделкам (уступка требования, перевод долга, заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.) в размере 6 534 573 руб. 44 коп.; запрета структурным подразделениям ГИБДД МВД России совершать регистрационные действия в отношении всех транспортных средств, зарегистрированных за ООО ТК «Авента Логистикс», до вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения заявления о признании сделок должника недействительными.

Определением суда первой инстанции от 08.09.2021 заявление конкурсного управляющего Ляпина Д.В. удовлетворено частично. Суд наложил арест на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковские счета) ООО ТК «Авента Логистикс» (ИНН 7810655008; адрес: 192148, Санкт-Петербург, пр. Елизарова, д. 34, лит. А, оф. 305) в пределах суммы 6 534 573 руб. 44 коп. до вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего о признании сделок должника недействительными; в удовлетворении оставшейся части заявленных требований отказано. 

В апелляционной жалобе ООО ТК «Авента Логистикс», ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 08.09.2021 по обособленному спору № А56-94836/2020/сд.3 в части принятия обеспечительных мер отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, каких-либо доказательств того, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта либо доказательств принятия мер в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю, конкурсным управляющим не представлено; заявленные обеспечительные меры затрудняют ведение ООО ТК «Авента Логистикс» обычной хозяйственной деятельности. 

В отзыве конкурсный управляющий Ляпин Д.В. просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения. 

В судебном заседании представитель ООО ТК «Авента Логистикс» поддержал доводы апелляционной жалобы. 

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Принимая во внимание, что в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в силу части 5 статьи 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции только в обжалуемой части при отсутствии возражений.

Как следует из материалов обособленного спора, в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер конкурсный управляющий Ляпин Д.В. указал, что на основании проведенного анализа полученных сведений (книги продаж, книги покупок, банковские выписки, бухгалтерская отчетность) им установлено, что на момент совершения оспариваемых сделок (уступки права требования дебиторской задолженности 18.11.2019) ответчик, имея неисполненные обязательства перед должником в размере не менее 14 515 тыс. руб., получил без встречного предоставления право требования к дебитору должника. 

По мнению конкурсного управляющего Ляпина Д.В., путем совершения оспариваемых сделок в пользу ответчика, при наличии у последнего задолженности перед должником в размере не менее 14 515,43 тыс. руб., из конкурсной массы выбыло ликвидное имущество должника – дебиторская задолженность, трансформированное впоследствии ответчиком через судебное взыскание в денежные средства в размере 6 534 573 руб. 44 коп.

Конкурсный управляющий Ляпин Д.В. считает, что непринятие обеспечительных мер приведет к затруднительности или невозможности исполнения судебного акта в случае удовлетворения заявления об оспаривании сделки. Ответчик в свою очередь может совершить действия по расходованию денежных средств в целях воспрепятствования их взыскания в конкурсную массу должника.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего Ляпина Д.В. в части наложения ареста на денежные средства в пределах суммы 6 573 476 руб. 44 коп., которая поступила на счет ответчика от АО «Прибалтийский судостроительный завод «Янтарь», исходил из того, что непринятие обеспечительных мер может затруднить исполнение судебного акта и повлечь причинение значительного ущерба должнику и его кредиторам.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с нормами АПК РФ.

В силу статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В пунктах 9 и 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 

1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 

2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании пункта 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Согласно абзацу второму пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Из частей 1, 2 статьи 90, части 2 статьи 91 АПК РФ, пункта 1 статьи 46 Закона о банкротстве, пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» следует, что основанием для принятия обеспечительных мер является предполагаемая затруднительность или невозможность исполнения судебного акта, если меры не будут приняты, либо предотвращение причинения значительного ущерба заявителю. Обеспечительные меры носят временный срочный характер, должны быть и направлены на обеспечение иска и соразмерны заявленному требованию.

В силу части 2 статьи 64 АПК РФ вероятность наступления событий, являющихся основанием обеспечительных мер, может подтверждаться в том числе объяснениями участвующего в деле лица, а также иными доказательствами.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: 

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; 

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; 

- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; 

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Как следует из заявления конкурсного управляющего Ляпина Д.В. о принятии обеспечительных мер, в настоящее время в производстве суда первой инстанции находится обособленный спор об оспаривании сделок по уступке прав требования должника к АО «Прибалтийский судостроительный завод «Янтарь» в пользу ООО ТК «Авента Логистикс» на общую сумму 6 534 573 руб. 44 коп.

Согласно доводам конкурсного управляющего Ляпина Д.В., указанные сделки направлены на вывод ликвидного актива должника, поскольку совершены в отсутствие встречного исполнения со стороны ответчика. При этом, как указывает конкурсный управляющий, в настоящее время АО «Прибалтийский судостроительный завод «Янтарь» исполнило перед ООО ТК «Авента Логистикс» финансовые обязательства в полном объеме, что подтверждается копиями платежного ордера от 07.10.2020 № 1 на сумму 3 035 866 руб. 02 коп. и инкассового поручения от 02.12.2020 № 2 на сумму 3 537 610 руб. 42 коп. о перечислении денежных средств АО «Прибалтийский судостроительный завод «Янтарь» в пользу ответчика.

Данное обстоятельство свидетельствует, по мнению конкурсного управляющего Ляпина Д.В., о вероятности дальнейшего перечисления ответчиком денежных средств в пользу иных лиц с целью ухода от финансовых обязательств, что затруднит восстановление нарушенных прав кредиторов.

Суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства и доводы заявителя, пришел к верному выводу, что испрашиваемые обеспечительные меры в части наложения ареста на денежные средства непосредственно связаны с предметом спора о признании недействительными сделок с имуществом должника и применением последствий их недействительности, соразмерны заявленным в обособленном споре требованиям, при этом принятие испрашиваемой заявителем обеспечительной меры позволит сохранить существующее состояние отношений между сторонами спора, исключить возможность возникновения препятствий для исполнения судебного акта и восстановления прав и законных интересов заявителя.

Поскольку причины обращения с заявлением о принятии обеспечительных мер аргументированы и непосредственно связаны с предметом спора, направлены на обеспечение имущественных интересов и сохранение существующего состояния отношений между лицами, участвующими в деле (status quo), обеспечивает баланс интересов заинтересованных сторон, а также фактическую реализацию целей обеспечительных мер – возможность исполнения судебного акта и предотвращение причинения ущерба заявителю, суд первой инстанции правомерно удовлетворил ходатайство заявителя о принятии обеспечительных мер.

Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что доказательств наличия объективных данных, свидетельствующих о совершении ответчиком действий, которые создают реальную угрозу невозможности или затруднительности в будущем исполнить судебный акт, не представлено; равно как и отсутствуют доказательства того, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а само по себе наличие спора по сделкам не свидетельствует о намерении ответчика уклониться от исполнения судебного акта в будущем, отклоняются апелляционным судом.

В опровержение заявленных ответчиком доводов конкурсный управляющий в отзыве на апелляционную жалобу указал, что до даты судебного заседания по рассмотрению заявлений конкурсного управляющего о признании недействительными сделок должника, совершенных в пользу ответчика, а также рассмотрения вопроса о принятии обеспечительных мер, ответчиком совершены действия по отчуждению своего ликвидного имущества, ранее полученного по оспариваемым сделкам от должника, а именно:

1) грузовой - тягач седельный Камаз 5490-S, 2017 года выпуска, VIN: ХТС549005Н2486725, государственный регистрационный знак – Х610МР178; 

2) грузовой - тягач седельный Камаз 5490-S, 2017 года выпуска, VIN: XTC549005H2486719, государственный регистрационный знак – Х612МР178); 

3) грузовой - тягач седельный Камаз 5490-S5, 2017 года выпуска, VIN: ХТС549005Н2486721, государственный регистрационный знак - Х915НС178.

Указанные действия ответчика противоречат его доводам, изложенным в жалобе, и являются доказательством того, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для  его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.09.2021 по обособленному спору № А56-94836/2020/сд.3 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

 

Е.В. Бударина

 

 Н.А. Морозова