АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

05 апреля 2024 года

Дело №

А56-131013/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Малышевой Н.Н.,                         Пряхиной Ю.В.,

при участии от Фонда «Фонд поддержки предпринимательства и промышленности Ленинградской области, микрокредитная компания» ФИО1 (доверенность от 31.10.2023), 

рассмотрев 02.04.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Фонда «Фонд поддержки предпринимательства и промышленности Ленинградской области, микрокредитная компания» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2022 по делу                         № А56-131013/2022,

у с т а н о в и л:

Фонд «Фонд поддержки предпринимательства и промышленности Ленинградской области микрокредитная компания», адрес: 188810, 

<

...>, ОГРН 

<

***>,                  ИНН 

<

***> (далее – Фонд), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Фильтровальные Материалы», адрес: 187330, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), акционерному обществу «Торговая компания «Апрель», адрес: 190000, Санкт-Петербург, пер. Гривцова, д. 3, лит. А, пом. 10Н, оф. 5А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о солидарном взыскании 1 641 938,62 руб. долга.

Фонд также просил обратить взыскание на предмет залога путем продажи на торгах:

- обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «ГК «Роллман» (196084, Санкт-Петербург, Заозёрная ул., д. 14А, лит. Г, оф. 2,                                 ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в количестве 200 000 шт. (номинальная стоимость одной акции 100 руб.), установив начальную стоимость 20 000 000 руб.;

- бумаги фильтровальной ВФБ 380 АБ (в количестве 7568,40 ед.), установив начальную стоимость 1 210 944 руб.;

- бумаги фильтровальной ВФБ 550 АБ (в количестве 2613,70 ед.), установив начальную стоимость 418 192 руб.;

- бумаги фильтровальной ЛФБ (в количестве 12 356,00 ед.), установив начальную стоимость 1 606 280 руб.;

- бумаги фильтровальной ПФБ 260' (в количестве 188,90 ед.), установив начальную стоимость 24 557 руб.;

- дисперсии ПВА (в количестве 8550 ед.), установив начальную стоимость 600 808,50 руб.;

- целлюлозы СФА (в количестве 10 000 ед.), установив начальную стоимость 586 000 руб.;

- целлюлозы ХТММ (в количестве 8670,70 ед.), установив начальную стоимость 510 097,28 руб.;

- целлюлозы Робур (в количестве 3780,30 ед.), установив начальную стоимость 266 133,12; руб.;

- целлюлозы Питкеранте (в количестве 4882,00 ед.), установив начальную стоимость 312 448 руб.

Решением суда первой инстанции от 01.08.2023 иск удовлетворен, с Общества и Компании солидарно в пользу Фонда взыскано 1 641 938,62 руб. долга, а также 35 414 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины. Обращено взыскание на предмет залога путем продажи на торгах:

- обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «ГК «Роллман» в количестве 200 000 шт. (номинальная стоимость одной акции 100 руб.);

- бумаги фильтровальной ВФБ 380 АБ (в количестве 7568,40 ед.);

- бумаги фильтровальной ВФБ 550 АБ (в количестве 2613,70 ед.);

- бумаги фильтровальной ЛФБ (в количестве 12 356,00 ед.);

- бумаги фильтровальной ПФБ 260'(в количестве 188,90 ед.);

- дисперсии ПВА (в количестве 8550 ед.);

- целлюлозы СФА (в количестве 10 000 ед.);

- целлюлозы ХТММ (в количестве 8670,70 ед.);

- целлюлозы Робур (в количестве 3780,30 ед.);

- целлюлозы Питкеранте (в количестве 4882 ед.).

Постановлением апелляционного суда от 11.12.2022 решение от 01.08.2023 отменено, в иске отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Фонд обратился с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просит отменить обжалуемое постановление, принять по делу новый судебный акт, которым взыскать с ответчиков 2 374 942 руб. пени и обратить взыскание на предметы залога путем продажи на торгах.

По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции ошибочно установил факт отсутствия задолженности ответчиков перед Фондом, поскольку им не был решен вопрос о взыскании сумм пени, по которым первоначально произведено погашение сумм задолженности согласно поступившим платежам; по поступившим в адрес Фонда платежам со стороны ответчиков произведено погашение задолженности и процентов за пользование займом, однако погашение пени в размере 2 374 942 руб. по состоянию на 25.10.2022 не произведено, вопрос о взыскании с ответчиков пени судами первой и апелляционной инстанций не рассматривался.

В судебном заседании представитель Фонда поддержал доводы кассационной жалобы.

Общество и Компания надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено апелляционным судом и подтверждено материалами дела, 01.12.2016  Фонд и Общество заключили договор займа № И1/16 (далее – Договор займа), согласно которому Фонд передал в собственность Общества денежные средства в размере 20 000 000 руб., а последнее обязалось вернуть указанные денежные средства в сроки, установленные в Договоре займа, а также уплатить проценты за пользование денежными средствами в размере 830 602,29 руб.

Фонд и Общество 30.11.2017 заключили соглашение о переводе долга, а также дополнительное соглашение № 2 к Договору займа, согласно которым Общество  приняло на себя обязательства правопредшественника Общества по Договору 1.

Общество и правопредшественник Фонда 01.11.2018 заключили дополнительное соглашение № 3 к Договору займа, согласно которому был установлен новый график возврата займа и процентов за пользование займом, а также установлена новая дата возврата займа, а именно 28.02.2023, а также изменен пункт 4.1 Договора займа (обеспечение).

Правопредшественник Фонда и Фонд 30.04.2019 заключили договор пожертвования, согласно которому права требования правопредшественника Фонда были переданы Фонду.

Кроме того, 20.08.2019 заключено дополнительное соглашение о замене стороны по Договору займа согласно которому Фонду перешло право требования по Договору займа в полном объеме (с учетом произведенных должником выплат в пользу правопредшественника Фонда).

В обеспечение Договора займа были заключены следующие договоры:

1) договор поручительства от 01.12.2016 № ДП16/И1-1 (далее – Договор поручительства), согласно которому в обеспечение обязательств заемщика по Договору 1 предоставлено поручительство ЗАО «Промышленная группа «Эдельвейс». В связи со сменой наименования ЗАО «Промышленная группа «Эдельвейс» на акционерное общество «Торговая компания «Апрель» (Компания), было заключено дополнительное соглашение от 09.10.2017 к Договору поручительства.

В связи с заменой должника по Договору займа, 30.11.2017 было заключено дополнительное соглашение к Договору поручительства, согласно которому Компания обязалась отвечать по обязательствам Общества на тех же условиях и в том же объеме.

В связи с передачей прав требования по Договору займа Фонду 05.11.2019 было заключено дополнительное соглашение к Договору займа. 

Согласно договору залога от 01.11.2018 № И1/16 (далее – Договор залога) в обеспечение обязательств заемщика по Договору займа были переданы товары в обороте, принадлежащие на праве собственности Обществу, в качестве залога в составе, указанном в приложении № 1 к Договору залога.

Дополнительным соглашением к Договору залога, заключенным после замены кредитора по Договору займа, в качестве залогодержателя был установлен Фонд.

Согласно договору залога акций от 01.12.2016 № Д316/И1-1 (далее – Договор залога акций) в обеспечение обязательств заемщика по Договору займа были переданы обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО «ГК «Роллман» в количестве 200 000 шт., номинальной стоимостью 100 руб. за одну акцию, на общую сумму 20 000 000 руб., принадлежащие Компании на праве собственности. 

В связи со сменой реквизитов залогодателя 09.10.2017 было заключено дополнительное соглашение к Договору залога акций.

В связи со сменой заемщика 30.11.2017 было заключено дополнительное соглашение к Договору залога акций.

К Договору залога акций 05.11.2019 было заключено дополнительное соглашение, согласно которому предыдущий залогодержатель был заменен на Фонд.

Согласно пункту 2.4 Договора займа сроки и размеры погашения займа и уплаты процентов за пользование денежными средствами, переданными в рамках Договора займа, согласовываются сторонами Договора займа в графике платежей.

Согласно пункту «а» пункта 3.2.2 Договора займа, в случае просрочки уплаты процентов за пользование займом и (или) просрочки возврата займа заимодавец вправе начислить пени в размере 0,1% от неоплаченной в срок суммы займа и процентов за каждый день просрочки.

Общество нарушило обязательство по возврату суммы займа.

По состоянию на 25.10.2022 на стороне Общества возникла задолженность в размере 9 649 122,65 руб. основного долга и 136 210,79 руб. процентов, а также 2 374 942 руб. пени.

Претензии Фонда оставлены ответчиками без удовлетворения, что послужило основанием для обращения Фонда в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения дела истец неоднократно уточнял заявленные требования с учетом поступления от Общества платежей в погашение задолженности и процентов за пользование займом.

Оценив с соблюдением требований статей 65, 70, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив, что истцом взыскивается только основной долг, при этом истец вправе удовлетворить требования, возникшие к ответчикам, путем обращения взыскания на предмет залога, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 309, 334, 337, 348, 807, 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), отклонив возражения ответчика о несогласии с произведенным истцом учетом поступивших платежей, удовлетворил исковые требования, указав, что начальная продажная цена имущества подлежит установлению органом принудительного исполнения.

При повторном рассмотрении дела суд апелляционной инстанции установил неправильное распределение истцом поступивших от ответчика платежей, фактическое отсутствие задолженности ответчика перед истцом, а также отсутствие оснований для обращения взыскания на предмет залога в счет исполнения обязательства по погашению задолженности, в связи с чем отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении иска.

Проверив в порядке статей 284, 286, 288 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не установил оснований для его отмены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. 

Пунктом 1 статьи 810 ГК РФ установлено, что заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно пункту 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. 

Кроме того, истец имеет право на получение процентов по дату возврата займа, что установлено пунктом 2 статьи 809 ГК РФ.

Согласно статье 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязуется перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В силу части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 71 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Оценив и исследовав в совокупности и взаимной связи представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, проанализировав поступившие от ответчика платежи, установив факт неправомерного распределения части указанных денежных средств на погашение начисленной неустойки, фактическое погашение ответчиком задолженности перед истцом в случае правильного распределения поступивших денежных средств, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии у Общества задолженности.

Неустойка за неисполнение или просрочку исполнения денежного обязательства погашается после погашения суммы основного долга. Нормы статьи 319 ГК РФ не предоставляют истцу право зачислить сумму поступившего платежа по уплате основного долга в счет уплаты неустойки.

Положения статьи 319 ГК РФ, устанавливающие очередность погашения требований по денежному обязательству, могут быть изменены соглашением сторон. Однако соглашением сторон может быть изменен порядок погашения только тех требований, которые названы в статье 319 ГК РФ.

Соглашение, предусматривающее, что при исполнении должником денежного обязательства не в полном объеме требования об уплате неустойки, процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ, или иные связанные с нарушением обязательства требования погашаются ранее требований, названных в статье 319 ГК РФ, противоречит смыслу данной статьи и является ничтожным (статья 168 ГК РФ).

Требования кредитора об уплате неустойки, процентов за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), иные денежные требования, связанные с применением мер гражданско-правовой ответственности, могут быть добровольно удовлетворены должником как до, так и после удовлетворения требований кредитора, указанных в статье 319 ГК РФ.

Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 49 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении».

Исходя из вышеизложенного, приняв во внимание предмет и основание заявленных исковых требований с учетом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ, суд кассационной инстанции соглашается с выводом апелляционного суда об отсутствии оснований для удовлетворения иска о взыскании задолженности.

Согласно статье 49 АПК РФ арбитражный суд не вправе выходить за пределы исковых требований и изменять по своей инициативе предмет или основание иска.

Реализация права участника процесса на доступ к правосудию предполагает соблюдение установленных АПК РФ процедур.

Одной из таких процедур является определение истцом предмета требований, последующая реализация права по их уточнению в ходе рассмотрения дела и представлению доказательств, оценка которых производится судом в соответствии с требованиями статьями 67, 68, 71 АПК РФ.

Конкретизация и формулирование предмета иска является исключительной прерогативой истца. Процессуальным законодательством только истцу предоставлено право путем подачи ходатайства изменять предмет или основание иска. Арбитражный суд в этом случае не вправе рассматривать требования, которые не соответствуют интересам истца и противоречат его волеизъявлению.

Поскольку для общего порядка искового производства характерен принцип состязательности сторон (статья 9 АПК РФ), суд наделен полномочиями рассматривать лишь те требования, которые заявлены истцом, и по собственной инициативе не вправе выходить за рамки иска.

Таким образом, суд апелляционной инстанции правомерно рассмотрел спор в пределах требований истца о взыскании суммы задолженности. От взыскания договорной неустойки истец добровольно отказался при уточнении требований в судебном заседании 18.07.2023.

Нормы материального права применены судом апелляционной инстанции правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2022 по делу № А56-131013/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу Фонда «Фонд поддержки предпринимательства и промышленности Ленинградской области, микрокредитная компания» – без  удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

Н.Н. Малышева

 Ю.В. Пряхина