АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7570/22 

Екатеринбург

06 апреля 2023 г.

 

Дело № А71-15755/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 апреля 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Пирской О.Н., Калугина В.Ю.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.10.2022 по делу № А71-15755/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном посредством использования системы веб-конференции, принял участие представитель конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ТОТ» ФИО3 – Шабаш Е.Е. (доверенность от 21.10.2022).

 

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 12.03.2021 общество с ограниченной ответственностью «ТОТ» (далее – общество «ТОТ», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО4.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 23.06.2021 ФИО4 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.12.2021 конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.03.2022 ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Конкурсный управляющий ФИО3 обратился с заявлением о признании договора купли-продажи транспортного средства от 14.06.2019 № 107, заключенного между должником и ФИО2 (далее – ответчик), недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.10.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2022, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, договор купли-продажи транспортного средства от 14.06.2019 № 107, заключенный между должником и ФИО2, признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО2 возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство марки и (или) модели 682311 (АПРС-50К) на шасси КРАЗ63221-02 АПРС, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, год выпуска 2012 (далее – транспортное средство).

Не согласившись с указанными судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, просит указанные судебные акты отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего. 

В обоснование кассационной жалобы ФИО2 приводит доводы о том, что на дату обращения с рассматриваемым заявлением (16.06.2022) конкурсным управляющим пропущен годичный срок исковой давности, поскольку информация об оспариваемой сделке была установлена временным управляющим и представлена к первому собранию кредиторов должника, состоявшемуся 27.05.2021, соответственно на указанную дату управляющий обладал всеми сведениями, необходимыми для обращения в суд. Ответчик также указывает на то, что конкурсный управляющий ФИО3 является правопреемником его предшественников – управляющих ФИО4 и ФИО5 

Конкурсный управляющий в отзыве на кассационную жалобу по приведенным доводам возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 14.06.2019 между обществом «ТОТ» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) № 107, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить спорное транспортное средство.

Согласно пункту 1.2. договора товар передается годным к эксплуатации, в исправном состоянии, в указанной комплектации вместе с принадлежностями и регистрационными документами.

Цена транспортного средства определена сторонами в размере 110 000 руб. (пункт 3.1. договора).

Ссылаясь на то, что вышеуказанный договор заключен в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом между заинтересованными лицами при неравноценном встречном предоставлении, конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании сделки по отчуждению транспортного средства недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Ответчик заявил о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности для оспаривания данной сделки.

Рассматривая заявление требования и представленные против них возражения, суды первой и апелляционной инстанций, руководствовались следующим.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником за год до принятия заявления о признании банкротом может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исследовав материалы дела и установив, что оспариваемый договор заключен в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, между аффилированными лицами, поскольку ФИО2 являлся руководителем компании Totco Limited, являвшейся, в свою очередь, участником должника, транспортное средство отчуждено по заниженной цене, в подтверждение чего управляющим представлены сведения о рыночной стоимости аналогичного имущества (5 500 000 руб.), при этом доказательства уплаты по договору не представлены, суды первой и апелляционной инстанций сделали вывод о наличии совокупности обстоятельств, необходимых и достаточных для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Выводы судов по существу рассмотрения спора ответчиком не оспариваются.

Единственным доводом ответчика, заявленным в кассационной жалобе, является указание на пропуск конкурсным управляющим срока исковой давности.

Рассмотрев заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, суды первой и апелляционной инстанций сделали вывод, что названный срок не пропущен заявителем. 

Суды исходили при этом из разъяснений, изложенных в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), согласно которым заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения.

В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При этом необходимо принимать во внимание, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело реальную возможность, узнать о нарушении права.

Из материалов дела усматривается следующая хронология смены конкурсных управляющих в деле о банкротстве общества «ТОТ»:

- в период с 10.03.2021 по 17.06.2021 обязанности конкурсного управляющего должником исполняла ФИО4, ранее она же являлась временным управляющим должника;

- в период с 17.06.2021 по 23.12.2021 конкурсный управляющий в деле о банкротстве общества «ТОТ» отсутствовал (не был утверждён);

- в период с 23.12.2021 по 18.03.2022 обязанности конкурсного управляющего должником исполнял ФИО5;

- с 18.03.2022 по настоящее время обязанности конкурсного управляющего должником исполняет ФИО3 

Из материалов дела действительно следует, что сведения о снятии с учета спорного транспортного средства (дата снятия с учета и характеристики транспортного средства) отражены в финансовом анализе от 30.12.2020, подготовленном временным управляющим ФИО4

Вместе с тем, сам по себе факт снятия с учета транспортного средства с учетом отсутствия сведений о правовых основаниях его отчуждения, а также сторон сделки не мог быть признан управляющим достаточными для обращения с заявлением о признании сделки недействительной. Фактически в распоряжении временного управляющего имелись лишь сведения о наименованиях и характеристиках транспортных средств, снятых должником с регистрационного учёта. Из финансового анализа усматривается, что всего должником в преддверии банкротства было отчуждено 18 наименований автомобильной техники, 15 из которых были сняты с учёта в один день. Впоследствии было обнаружено, что значительная часть таких автомобилей была отчуждена именно в адрес ФИО2, ныне проживающего в США.

Согласно не опровергнутым пояснениям конкурсного управляющего ФИО3, документация о хозяйственной деятельности должника не была передана руководителем должника ни ему, ни предыдущим арбитражным управляющим, такая информация, в том числе и о спорной сделке, скрывалась бывшим руководителем должника.

Следует отметить, что временный управляющий ФИО4, исполнявшая впоследствии обязанности конкурсного управляющего должника, предпринимала меры для получения оспариваемого договора купли-продажи, являющегося основанием для снятия транспортного средства с учета, однако её попытки не увенчались успехом. Спорный договор, а следовательно, и сведения о покупателе автомобиля, были получены конкурсным управляющим ФИО3 только лишь 07.06.2022 из регистрационного подразделения ГИБДД по Самарской области (по месту регистрации транспортного средства). 

Как уже было указано выше, конкурсное производство в отношении должника введено 10.03.2021, с заявлением об оспаривании сделки конкурсный управляющий ФИО3 обратился 16.06.2022.

Таким образом, с учетом всех процессуальных действий, совершенных ФИО3 и его правопредшественниками для обоснованного оспаривания договора купли-продажи транспортного средства от 14.06.2019 № 107, исходя из того, что руководителем должника не была исполнена обязанность по передаче всей документации конкурсному управляющему, что стало причиной проведения продолжительных мероприятий по поиску и получению документов о распорядительных сделках предприятия, в том числе и сведений о рассматриваемой сделке, принимая также во внимание, что ответчик по сделке фактически является конечным бенефициаром должника (руководителем мажоритарного участника должника), заявивший о необходимости защиты своего недобросовестного поведения посредством применения института срока исковой давности и переложения на управляющего негативных последствий неправомерного бездействия должника, выразившегося в непредставлении арбитражным управляющим сведений о составе его имущества и сделках с ним, суд округа соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанции о том, что в рассматриваемом случае срок исковой давности фактически пропущен не был.

Из приведенных обстоятельств, а также даты обращения с рассматриваемым заявлением (16.06.2022) следует, что срок, в течение которого было направлено заявление о признании сделки недействительной, являлся разумным и был необходим конкурсным управляющим именно для установления всех необходимых фактов относительно спорной сделки и подготовки заявления о её оспаривании (с учётом имевшихся препятствий со стороны бывшего руководителя должника по передаче всей необходимой документации).

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.10.2022 по делу № А71-15755/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               Ф.И. Тихоновский 

 

Судьи                                                                            О.Н. Пирская 

 

                                                                                             В.Ю. Калугин