ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-52684/2022

18 января 2023 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     11 января 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 января 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Семиглазова В.А.

судей  Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания ФИО1

при участии:  

от заявителя: ФИО2 по доверенности от 24.05.2022

от заинтересованного лица: ФИО3 по доверенности от 09.01.2023

от 3-х лиц: 1. ФИО4 по доверенности от 11.01.2022,                       

                   2. не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-37355/2022)  ФИО5 на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2022 по делу № А56-52684/2022 (судья Жбанов В.Б.), принятое

по заявлению ФИО5

к  Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу 

3-и лица:  1) общество с ограниченной ответственностью "Морские инновационные технологии" 2) Межрегиональная инспекция Федеральной налоговой службы по централизованной обработке данных

об оспаривании решения налогового органа,

установил:

ФИО5 (далее – заявитель, ФИО5) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 15 по Санкт-Петербургу (далее – заинтересованное лицо, МИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу, Инспекция) о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью «Морские инновационные технологии» (ИНН 

<

***>) о распределении доли в уставном капитале общества в размере 66%, номинальной стоимостью 10 602 рубля, принадлежавшей ФИО6 и об обязании исключить из ЕГРЮЛ запись от 25.01.2022 за ГРН 2227800245858.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Межрегиональная инспекция Федеральной налоговой службы по централизованной обработке данных и общество с ограниченной ответственностью Морские инновационные технологии» (далее – Общество).

Решением суда от 11.10.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, заявитель подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы считает, что судом первой инстанции при вынесении обжалуемого решения не учтена норма пункта 10 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», предусматривающая порядок и сроки получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу.

В жалобе также указано на то, что протокол общего собрания участников Общества от 11.01.2022 № 1/22 об утверждении порядка перехода доли в уставном капитале Общества, а о принятии решений, отраженных в данном протоколе, заявителю стало известно только в ходе рассмотрения настоящего дела.

В обоснование своей правовой позиции заявитель указывает на то, что в результате внесения в ЕГРЮЛ оспариваемой записи он был лишен имущественных прав на унаследованною долю в Обществе.

Помимо прочего ФИО5 полагает ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что после признания судом недействительным решения собрания участников общества, послужившего основанием для регистрации, возможно признание недействительным и решения регистрирующего органа о передаче доли.

16.12.2022 от Инспекции через канцелярию Тринадцатого арбитражного апелляционного суда поступил отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

11.01.2023 Обществом через систему «Мой Арбитр» представлен отзыв на жалобу заявителя.

В судебном заседании 11.01.2023 представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель заинтересованного лица против удовлетворения жалобы возражал, представитель Общества поддержал свою правовую позицию, изложенную в отзыве на жалобу.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы и отзывов на жалобу, суд апелляционной инстанции установил следующее.

18.01.2022 в регистрирующий орган за вх. №4420А в отношении общества поступил пакет документов, содержащий, в том числе, заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы по форме Р13014, в части изменения сведений:

– о прекращении прав на долю в размере 50% номинально стоимостью 2 513 580 рублей в уставном капитале общества у участника – ФИО6;

– о приобретении и распределении обществом доли в размере 66% в уставном капитале общества номинальной стоимостью 10 602 рубля.

Представленный комплект документов также содержал протокол № 1/22 от 11.01.2022 об утверждении порядка перехода доли в уставном капитале общества.

25.01.2022 регистрирующим органом принято решение №4420А о государственной регистрации изменений, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 2227800245858.

Полагая, что указанная запись нарушает права ФИО5, являющегося наследником умершего ФИО6, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявления.

Статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле доказательствам повторно рассматривает дело.

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции не подлежащим изменению в связи со следующим. 

Заявление о признании недействительным решения о государственной регистрации рассматривается судом по правилам главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действия (бездействий) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц. При рассмотрении таких дел оценке подлежит решение регистрирующего органа на предмет соответствия его нормам Закона о регистрации, а не решению общего собрания участников общества.

Решение регистрирующего органа о государственной регистрации внесения сведений в ЕГРЮЛ является производным от решения общего собрания участников общества. Только после признания судом недействительным указанного решения общего собрания участников общества, послужившего основанием для регистрации, возможно признание недействительным и решения регистрирующего органа.

ФИО6 являлся участником, умер 19.06.2021.

Наследники ФИО6 к Обществу не обращались, требований в отношении спорной доли в уставном капитале не заявляли.

По истечении шестимесячного срока на принятие наследства ФИО6, 11.01.2022 проведено внеочередное общее собрание участников Общества, которым принято решение отказать наследникам умершего ФИО6 в переходе к ним доли в уставном капитале Общества на основании пункта 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон «Об ООО») и пункта 8.12 Устава Общества.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода (пункт 8 статьи 21 Закона «Об ООО»)

Достоверность указанных в заявлении по форме № Р13014 сведений была подтверждена подписью ФИО7., подлинность которой удостоверена в нотариальном порядке ФИО8 Врио. нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО9 по форме № 2.7, утвержденной Приказом Минюста России от 30.09.2020 № 226.

Статья 23 Закона № 129-ФЗ содержит исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации. При рассмотрении представленного комплекта документов, наличие оснований для принятия решения об отказе, предусмотренных статьей 23 Закона № 129-ФЗ, регистрирующим органом установлено не было. 

Представленное в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, отвечало требованиям Закона, сведений об оспаривании решения участников общества в судебном порядке не представлено.

Вместе с тем, заявитель ставит в зависимость деятельность Общества и получение заявителем права на наследство.

Ссылка подателя жалобы на пункт 10 статьи 21 Закона «Об ООО» несостоятельна ввиду следующего.

Согласно указанной норме в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме (пункт 10 статьи 21 Закона «Об ООО»).

Вместе с тем, данная норма устанавливает внутренние правила для участников Общества при перераспределении доли в уставном капитале между его участниками либо отчуждении третьему лицу. 

ФИО5 всеми участниками Общества отказано в переходе доли умершего ФИО6 доли в уставном капитале Общества, что подтверждается Протоколом № 1/22 внеочередного общего собрания участков Общества от 11.01.2022.

Заявитель в Общество не обращался, свидетельство о праве на наследство им не получено и в Общество не представлено, поэтому ФИО5 является третьим лицом по отношению к Обществу и никак не может влиять на корпоративные отношения в Обществе, принимаемые решения, более того, даже обращаться в Общество с требованиями о принятии в состав участников или выплате действительной стоимости доли. Обращаем внимание, что у ФИО5 вовсе не возникло право на спорную долю в уставном капитале общества, т.к. нотариусом отказано в выдаче свидетельства о праве на наследство по закону.

По смыслу изложенных обстоятельств, для получения определенных благ в виде выплаты действительной стоимости доли или обращения в суд, должно возникнуть основание такого обращения в виде свидетельства о праве на наследство, которое ФИО5 выдано не было.

Действующим законодательством на Общество не возложена обязанность по направлению в адрес наследников какое-либо уведомление об отказе в переходе доли Общества либо протокол.

Позиция Заявителя о том, что решение (протокол участников Общества) приняты с нарушением пункта 5 статьи 23, пунктов 8 и 10 статьи 21 Закона «Об ООО» несостоятельна, поскольку в указанных нормах отсутствует правило о том, что участникам Общества необходимо ждать пока наследник получит свидетельство о праве на наследство, а также ждать получения от наследника общения (оферты) о даче согласия на вхождения в состав участников Общества.

Действия налогового органа по регистрации перехода доли в уставном капитале Общества являются законными. Требование ФИО5 о признании записи от 25.01.2022 № 2227800245858 в ЕГРЮЛ ООО «Морские инновационные технологии» не подлежит удовлетворению, поскольку участниками Общества отказано в принятии наследников ФИО6 в Общество, со стороны налогового органа не допущено нарушений норм Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». 

В обоснование заявления ни одного нарушения ФИО5 не приведено.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

В силу части 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 11.10.2022 по делу №  А56-52684/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова

 Е.И. Пивцаев