СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-14265/2021 (3)-АК

Дело № А50-29364/2020

10 июня 2022 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 июня 2022 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Чухманцева М.А.,

судей                               Мартемьянова В.И., Чепурченко О.Н.,                     

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:

от должника ООО «Трансэкспорт» - ФИО2, паспорт, доверенность от 18.08.2021,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу должника ООО «Трансэкспорт»

на определение Арбитражного суда Пермского края 

от 13 апреля 2022 года 

о включении требования АО «Эникарго» в реестр требований кредиторов должника, 

вынесенное в рамках дела № А50-29364/2020

о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Трансэкспорт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

 

установил:

26.11.2020 ООО «СРВ-Транс» обратилось в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании ООО «Трансэкспорт» несостоятельным (банкротом), которое определением от 03.12.2020 принято к производству суда, возбуждено дело о банкротстве.

Определением суда от 21.06.2021 (резолютивная часть от 15.06.2021) в отношении ООО «Трансэкспорт» введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утверждена ФИО3.

13.07.2021 в суд поступило заявление АО «Эникарго» о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 1 405 848,50 руб. (с учетом уточнения, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 22.09.2021 (резолютивная часть от  15.09.2021) производство по делу № А60-29364/2020 о признании ООО «Трансэкспорт» несостоятельным (банкротом) прекращено на основании абз. 7 п. 1 ст. 57 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). 

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2022 определение Арбитражного суда Пермского края от 22.09.2021 отменено.

Рассмотрение заявления общества «Эникарго» о включении в реестр назначено (с учетом отложения) на 07.04.2022.

Должником заявлено ходатайство о прекращении производства по делу о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 13.04.2022 в удовлетворении ходатайства ООО «Трансэкспорт» о прекращении производства по делу о банкротстве отказано. Требование кредитора АО «Эникарго» в размере 1 332 848,50 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Трансэкспорт».

Не согласившись с вынесенным определением, должник ООО «Трансэкспорт» обратился с  апелляционной  жалобой,  в  которой  просит определение суда отменить.

В жалобе заявитель указывает, что включение требования АО «Эникарго» в реестр требований кредиторов является неправомерным ввиду наличия оснований для прекращения производства по делу о банкротстве, в связи с погашением требований кредиторов ФИО4 Кроме того, требования АО «Эникарго» состоят исключительно из штрафных санкций, не включают основной долг, что исключает возможность голосования на собрании кредиторов. Включение требований АО «Эникарго» до рассмотрения кассационной жалобы должника на постановление апелляционного суда от 15.02.2022 об отмене определения о прекращении производства по делу является преждевременным.

Кредитор АО «Эникарго» в отзыве возражает против доводов апелляционной жалобы, считает определение суда от 13.04.2022 законным и обоснованным. 

Представитель должника доводы жалобы поддержала, просила определение отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, письменные отзывы на жалобу не представили, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, что в силу ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. 

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, заявленное требование основано на заключенном между АО «Эникарго» и ООО «Трансэкспорт» договоре №26112019/ЭК-ТЭ от 26.11.19 об оказании услуг по предоставлению железнодорожного подвижного состава для осуществления перевозок.

Решением Арбитражного суд г. Москвы от 15.04.2021 по делу №А40-358/21-29-12 с должника в пользу кредитора взыскано:

-107 500 руб. основного долга по договору от 26.11.2019 № 26112019/ЭК-ТЭ об оказании услуг по предоставлению железнодорожного подвижного состава для осуществления перевозок, 

-37612,50 руб. неустойки, 

-неустойка, начисленная на сумму основного долга за период с 21.11.2020 по дату фактической оплаты задолженности по ставке 0,1 % за каждый день просрочки платежа;

-1 318 000 руб. штрафа;

- 27 631 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Ссылаясь на то, что у должника имеются неисполненные обязательства, подтвержденные вступившим в законную силу судебным актом, с учетом частичной оплаты, задолженность составляет 1 405 848, 50 руб., кредитор АО «Эникарго» обратился с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

ООО «Трансэкспорт» не оспаривает требования в части 1 332 848,50 руб., указывает на погашение требований в остальной сумме. Кроме того, указывает на необходимость прекращения производства по делу о банкротстве в связи с удовлетворением всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, и наличия задолженности только по финансовым санкциям, в отсутствие основного долга.

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя требования                   кредитора, исходил из их обоснованности и подтвержденности вступившим в законную силу судебным актом, а также отсутствия доказательств погашения задолженности на сумму 1 332 848,50 руб. Установив, что между обществами «Трансэкспорт» и «Эникарго» имеются разногласия относительно погашения задолженности на сумму 73 000 руб., в целях выяснения дополнительных обстоятельств и проверки платежей, данные требования выделены в отдельное производство.

Отказывая в удовлетворении ходатайства о прекращении производства по делу, суд первой инстанции исходил из того, что наличие задолженности только по финансовым санкциями имеет определяющее значение только при проверки обоснованности требования заявителя по делу о банкротстве и до введения первой процедуры банкротства, в то время как в отношении ООО «Трансэкспорт» введена процедура наблюдения.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выслушав представителя должника, проанализировав нормы материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта. 

В силу ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

В соответствии с положениями п. 1 ст. 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры банкротства, следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

Пунктом 6 ст. 16 Закона о банкротстве предусмотрено, что требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не предусмотрено Законом о банкротстве.

В соответствии с положениями п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного настоящим Федеральным законом порядка предъявления требований к должнику. Для участия в деле о банкротстве срок исполнения обязательств, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, считается наступившим. Кредиторы вправе предъявить требования к должнику в порядке, установленном настоящим Федеральным законом (п. 3 ст. 63 Закона о банкротстве).

Согласно п. 1 ст. 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд в течение пятнадцати календарных дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия (пункт 2 вышеуказанной статьи).

В силу п.п. 3 и 4 ст. 71 Закона о банкротстве при наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов.

Требования кредиторов, по которым поступили возражения, рассматриваются в заседании арбитражного суда. По результатам рассмотрения выносится определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения таких требований.

В соответствии с положениями Закона о банкротстве, регулирующими порядок установления требований кредиторов, кредиторы направляют свои требования к должнику в арбитражный суд с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

В п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъясняется, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими неисполненные должником обязательства, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников). 

В силу ст. 40 Закона о банкротстве к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед конкурсным кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам; доказательства оснований возникновения задолженности (счета-фактуры, товарно-транспортные накладные и иные документы); иные обстоятельства, на которых основывается заявление кредитора.

Таким образом, при рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов в силу требований статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве судом проверяется обоснованность заявленных требований, определяется их характер, размер и обязательства, не исполненные должником.

В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 310 ГК РФ).

Надлежащее исполнение прекращает обязательство (п. 1 ст. 408 ГК РФ).

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (п. 2 ст. 9 АПК РФ).

При рассмотрении обоснованности требования кредитора суд первой инстанции установил, что размер и состав требования подтвержден решением Арбитражного суда г. Москвы от 15.04.2021 по делу №А40-358/21-29-12. Данный судебный акт вступил в законную силу. Доказательства исполнения должником судебного акта по делу №А40-358/21-29-12 на сумму 1 332 848,50 руб. не представлены, должником не оспаривается.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, указанное решение имеет преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора.

Представитель должника наличие обязательств перед кредитором подтвердил; при этом пояснил, что АО «Эникарго» не учтены платежи на сумму 23 000 руб. от 09.09.2021 и на сумму 50 000 руб. от 12.11.2021; кроме того, задолженность по основному долгу погашена, требования составляют только финансовые санкции, в связи с чем производство по делу о банкротстве подлежит прекращению.

Установив, что между обществами «Трансэкспорт» и «Эникарго» имеются разногласия относительно погашения задолженности на сумму 73 000 руб., в целях выяснения дополнительных обстоятельств и проверки платежей, данные требования выделены в отдельное производство. 

В указанной части судебный акт не оспаривается, в связи с чем, судебный акт в указанной части судом апелляционной инстанции не проверяется.

Возражая против заявленных требований, должник указал, что требование АО «Эникарго» в реестр требований кредиторов является неправомерным ввиду наличия оснований для прекращения производства по делу о банкротстве. 

Вместе с тем, судом первой инстанции оснований для прекращения производства по делу не установлено, поскольку наличие задолженности только по финансовым санкциями имеет определяющее значение только при проверки обоснованности требования заявителя по делу о банкротстве и до введения первой процедуры банкротства; в рассматриваемом случае дело о банкротстве возбуждено на основании заявления ООО «СРВ-Транс» и в отношении ООО «Трансэкспорт» введена процедура наблюдения. Требования АО «Эникарго» рассмотрены в общем порядке; правила ст. 4 Закона о банкротстве не применимы. 

Доводы, касающиеся прекращения производства на основании п. 1 ст. 57 Закона о банкротстве (удовлетворение всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве), являлись предметом оценки в постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2022, по результатам рассмотрения которых суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что ООО «Трансэкспорт» не имеет реальную возможность погасить задолженность перед своими кредиторами, требования которых в настоящее время не включены в реестр требований кредиторов должника, а также текущих обязательств, возникших в процедуре банкротства.

Соответствующие доводы жалобы отклоняются апелляционным судом, поскольку основаны на неверном толковании материального права.

Поскольку обоснованность требований кредитора в размере 1 332 848,50 руб. подтверждена документально и не опровергнута должником, у арбитражного суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворения заявления АО «Эникарго» о включении его требования в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

Доводы жалобы о преждевременности рассмотрения требования в связи с обжалованием постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2022 об отмене определения о прекращении производства по делу в кассационном порядке подлежат отклонению, поскольку в отношении должника определением суда от 21.06.2021 уже была введена процедура наблюдения.

Кроме того, ООО «Трансэкспорт»  не лишено права урегулировать спорные правоотношения посредством заключения мирового соглашения в рамках дела о банкротстве, а также не лишено права предложить временному управляющему, кредиторам план (график) погашения задолженности посредством использования всего имеющегося в собственности должника имущества.

ООО «Трансэкспорт»  также не лишено права в дальнейшем обратиться в арбитражный суд с заявлением (ходатайством) о прекращении производства по делу о банкротстве при наличии к тому предусмотренных Законом о банкротстве оснований.

Доводы апеллянта, изложенные в жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции по существу рассмотренного спора, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

При подаче апелляционной жалобы на обжалуемое определение уплата государственной пошлины действующим налоговым законодательством не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 13 апреля 2022 года  по делу № А50-29364/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

 

Председательствующий

 

М.А. Чухманцев 

 

Судьи

 

В.И. Мартемьянов

 

 

О.Н. Чепурченко