АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ

г. Курск, ул. К. Маркса, д. 25

http://www.kursk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А35-2581/2018

17 октября 2018 года

г. Курск

Резолютивная часть решения объявлена 10 октября 2018 года.

Решение в полном объеме изготовлено 17 октября 2018 года.

Арбитражный суд Курской области в составе судьи Бесединой А.Ю. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Курс-логистика» 

кФИО3

опривлечении к субсидиарной ответственности, взыскав задолженность в размере 1 043 702 руб. 73 коп., расходов по уплате государственной пошлины, 

В судебном заседании участвуют представители:

от истца: ФИО2, по доверенности от 30.08.2018,

от ответчика: не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Курс-логистика» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности как директора, взыскав задолженность в размере 1 043 702 руб. 73 коп., расходов по уплате государственной пошлины.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик, уведомленный о времени и месте судебного заседания в силу норм статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представителя для участия в судебном заседании не направил, правом на представление письменного отзыва не воспользовался.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ответчика по имеющимся в материалах дела документам.

Как усматривается из текста искового заявления и документов, приложенных к нему, решением Арбитражного суда Курской области от 25.02.2016 по делу №А35-8374/2015 ООО «ДваКрат» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ООО «Курс-логистика» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) взыскана задолженность по договору поставки №П/2048-12 от 01.08.2012 г. в размере 901852 руб. 50 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 23.10.2014 г. по 30.11.2015 г. в сумме 89032 руб. 23 коп., а аткже расходы по уплате госпошлины в сумме 22 818 руб. 00 коп.

Решение обжаловано не было, вступило в законную силу 28.03.2016 г.

01.04.2016 выдан исполнительный лист ФС №006317207, который письмом ООО «Курс-логистика» №7 от 12.05.2016 направлен в УФССП по Республике Марий Эл для принудительного исполнения.

10.06.2016 УФССП по Республике Марий Эл (межрайонный отдел ССП по исполнению особых исполнительных производств) возбуждено исполнительное производство №12035/16/157700.

Постановлением от 15.06.2016 г. указанное исполнительное производство окончено в связи с отсутствием у ООО «ДваКрат» имущества, на которое могло быть обращено взыскание. Исполнительный лист возвращен взыскателю.

Согласно акту о наличии обстоятельств, в соответствии с которыми исполнительный документ возвращается заявителю, от 15.06.2016 ООО «ДваКрат» но адресу регистрации не располагается, финансово-хозяйственную деятельность не ведет; по сведениям из базы данных ГИБДД, Гостехнадзор, управления Федеральной службы кадастра и картографии установлено, что самоходных машин и других видов техники, недвижимого имущества за ООО «ДваКрат» не зарегистрировано; согласно ответу ИФНС по г. Йошкар-Ола ООО «ДваКрат» имеет расчетный счет, движение денежных средств по которому отсутствует.

Определением Арбитражного суда Курской области от 14.06.2016 г. по делу №А35-8374/2015 с ООО «ДваКрат» в пользу ООО «Курс-логистика» взысканы судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 30000 руб. 00 коп.

Указанный судебный акт вступил в законную силу 15.07.2016.

10.08.2016 выдан исполнительный лист ФС №007407173, который направлен для исполнения в УФССП по Республике Марий Эл (исполнительное производство №8494/17/12035-ИП от 01.03.2017 г.).

Присужденные денежные средства также не были взысканы в пользу ООО «Курс-логистика» в связи с отсутствием у ООО «ДваКрат» имущества.

На основании исполнительных листов ФС №006317207, ФС № 007407173, повторно предъявленных взыскателем, судебным приставом-исполнителем МОСП по ОИП Республики Марий Эл ФИО4 01.03.2017, 29.06.2017 возбуждены исполнительные производства № 8494/17/12035-ИП, №17466/17/12035-ИП.

07.07.2017 вынесены постановления о прекращении указанных исполнительных производств в связи с исключением ООО «ДваКрат» (ОГРН 

<

***>) из Единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ руководителем (директором) и единственным учредителем ООО «ДваКрат» является ФИО3.

Оценив представленные документы, а также доводы сторон, приведенные в обоснование своих правовых позиций по делу, суд считает требования подлежащими удовлетворению по следующим обстоятельствам.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним. 

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно нормам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 1, 2 ст. 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. 

Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя. 

Часть 1 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает перечень дел, отнесенных к специальной подведомственности арбитражных судов, к которым, в числе прочих, относятся дела по спорам, указанным в ст. 225.1 названного Кодекса, то есть дела по корпоративным спорам. 

Согласно ч. 2 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указанные в ч. 1 названной статьи Кодекса дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане. 

В силу п. 3 ч. 1 ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по корпоративным спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок. 

Из содержания пункта 4 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что к подведомственности арбитражных судов отнесены споры, указанные в части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля названных юридических лиц, за исключением споров, вытекающих из трудовых правоотношений. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании (п. 2 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). 

В частности ст. 3 п. 3.1 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. 

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора, на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. 

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2015 №21 разъяснено, что дела о взыскании убытков с руководителя организации (в том числе бывшего) рассматриваются судами общей юрисдикции и арбитражными судами в соответствии с правилами о разграничении компетенции, установленными процессуальным законодательством (ч. 3 ст. 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, п. 2 ч. 1 ст. 33 и п. 3 ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Требование о возмещении убытков (в виде прямого ущерба и (или) упущенной выгоды), причиненных действиями (бездействием) директора юридического лица, подлежит рассмотрению в соответствии с положениями п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе, в случаях, когда истец или ответчик ссылаются в обоснование своих требований или возражений на ст. 277 Трудового кодекса Российской Федерации. 

При этом с учетом положений п. 4 ч. 1 ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации споры по искам о привлечении к ответственности лиц, входящих или входивших в состав органов управления юридического лица, в том числе, в соответствии с абз. 1 ст. 277 Трудового кодекса Российской Федерации, являются корпоративными, дела по таким спорам подведомственны арбитражным судам (п. 2 ч. 1 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и подлежат рассмотрению по правилам гл. 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62). 

Судом установлено, что истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с ответчика ФИО3 (бывший руководитель), убытков на основании п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

Учитывая изложенное, руководствуясь вышеназванными правовыми нормами и соответствующими разъяснениями, принимая во внимание, что настоящее материально-правовое требование к ФИО3 предъявлено истцом исходя из совершенных им как единоличным исполнительным органом общества действий, определяющих экономическую деятельность ООО «ДваКрат», и основано на положениях Закона об обществах с ограниченной ответственностью, данный спор о взыскании истцом (юридическим лицом) убытков, причиненных истцу в результате неправомерных действий, совершенных ФИО3 в период исполнения им функций единоличного исполнительного органа общества, вытекает именно из корпоративных отношений и в силу п.п. 3,4 ч. 1 ст. 225.1 Арбитражному процессуальному кодексу Российской Федерации подведомствен арбитражному суду. 

При таких обстоятельствах тот факт, что на момент принятия искового заявления к производству суда ФИО3, не являлся единоличным исполнительным органом общества, не изменяет корпоративного характера правоотношений сторон данного спора, вытекающего из предпринимательской и экономической деятельности общества.

Согласно пункту 1 статьи 64.2 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо). 

Из материалов дела следует, что ООО «ДваКрат» исключено из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», положения которого аналогичны пункту 1 статьи 64.2 ГК РФ. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

ФИО3, являясь генеральным директором и единственным участником ООО «ДваКрат» знал о наличии у Общества непогашенных обязательств перед ООО «Курс-Логистика»», в том числе в связи с тем, что они установлены вступившим в законную силу судебным актом.

Вместе с тем, ответчик не предпринял никаких действий к ее погашению, в том числе не принял действий к прекращению либо отмене процедуры исключения ООО «ДваКрат» из ЕГРЮЛ. Наоборот, исключение указанного Общества из ЕГРЮЛ произошло вследствие фактического прекращения юридическим лицом деятельности, поскольку в течение 12 месяцев генеральный директор не представлял данные бухгалтерской отчетности, движения денежных средств по банковским счетам отсутствовало. 

Между тем, генеральный директор, как должностное лицо Общества, ответственное за ведение бухгалтерского и налогового учета, а также за своевременное предоставление отчетности, действуя разумно и добросовестно, не мог не знать о непредставлении необходимых документов в налоговые органы. Непредставление налоговой и бухгалтерской отчетности относится либо к неразумным, либо к недобросовестным действиям; в ином случае, если общество намерено прекратить деятельность, такое прекращение происходило бы через процедуру ликвидации, с погашением имеющейся задолженности, а при недостаточности средств через процедуру банкротства.

В связи с этим, по мнению суда, недобросовестность и неразумность действий руководителя ООО «ДваКрат» подтверждается материалами дела, поскольку противоречат основной цели деятельности коммерческой организации. 

Действия генерального директора, повлекшие исключение ООО «ДваКрат» из ЕГРЮЛ, лишили истца возможности взыскать задолженность в порядке исполнительного производства, а при недостаточности имущества - возможности участвовать в деле о банкротстве.

Учитывая изложенное, руководствуясь приведенными правовыми нормами, принимая во внимание, что требование к ответчику предъявлено исходя из совершенных ими как единоличными исполнительным органам и участником общества действий, определяющих его экономическую деятельность, суд полагает, что в настоящем случае имеются основания для удовлетворения исковых требований.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины суд относит на ответчика.

Руководствуясь статьями 6 - 10, 65, 70, 110, 167-170, 176, 177, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Курс-логистика» удовлетворить.

Взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Курс-логистика» денежные средства в размере 1 043 702 руб. 73 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 23 437 руб. 00 коп.

Настоящее решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Курской области в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

Судья                      А.Ю. Беседина