﻿﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А43-43443/2017

02 декабря 2019 года

Резолютивная часть объявлена 26.11.2019.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Камановой М.Н., Кислицына Е.Г.

 

при участии представителей

от общества с ограниченной ответственностью 

«Многопрофильный медицинский центр «Волготрансгаз»:

Вороновой Е.Л. (доверенность от 02.08.2019),

от Левиной Натальи Рудольфовны: 

Бачуриной Е.В. (доверенность от 25.05.2017)

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика –

Левиной Натальи Рудольфовны

 

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 26.03.2019  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2019

по делу № А43-43443/2017 

 

по иску общества с ограниченной ответственностью 

«Многопрофильный медицинский центр «Волготрансгаз» (ОГРН: 1065260103864)

к Левиной Наталье Рудольфовне, 

 

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, – Караулов Алексей Вячеславович, Минин Александр Иванович, 

Левин Станислав Дмитриевич, Панкратьева Наталья Игоревна, 

 

о взыскании убытков

 

и   у с т а н о в и л : 

 

общество с ограниченной ответственностью «Многопрофильный медицинский центр «Волготрансгаз» (далее – ООО «ММЦ «Волготрансгаз», Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Левиной Наталье Рудольфовне о взыскании                                  3 006 892 рублей убытков.

            К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Караулов Алексей Вячеславович, Минин Александр Иванович, Левин Станислав Дмитриевич, Панкратьева Наталья Игоревна.

            Арбитражный суд Нижегородской области решением от 26.03.2019, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2019, взыскал с Левиной Н.Р. в пользу ООО «ММЦ «Волготрансгаз» 3 006 892 рублей убытков и 35 565 рублей расходов по уплате государственной пошлины. Суды пришли к выводу о наличии совокупности элементов, необходимых для привлечения бывшего директора Общества к ответственности в виде взыскания убытков.

            Не согласившись с вынесенными судебными актами, Левина Н.Р. обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

            По мнению заявителя, суды не приобщили к материалам дела расчетные ведомости, подтверждающие получения работниками ООО «Многопрофильный медицинский центр «Волготрансгаз» «серой» заработной платы. Кроме того, судами указано, что ведомости выплаты «серой» заработной платы работникам ООО «Многопрофильный медицинский центр «Волготрансгаз» являются неотносимыми к предмету спора, в то время, как к материалам дела приобщены заявления работников Общества, подтверждающие выплату им заработной платы, в том числе «не официально».

            В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

            Представитель истца в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя, так как считает решение и постановление законными и обоснованными.

            При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства третьи лица не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию. 

            Суд округа рассмотрел и отклонил ходатайство Левиной Н.Р. об отложении рассмотрения кассационной жалобы ввиду отсутствия на то правовых оснований.

            Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

            Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

            Как видно из документов и установил суд, ООО «ММЦ «Волготрансгаз» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.07.2006 и осуществляет свою деятельность на основании устава, утвержденного протоколом общего собрания учредителей № 2                             от 01.08.2014.

            В 2014 – 2017 годах участниками общества были Левина Н.Р. и Панкратьева (ранее Щеголева) Н.И. с долями участия 20 процентов и 80 процентов каждый соответственно.

            Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 14.08.2018 по делу № А43-36896/2017 установлено, что с 05.03.2014 по 05.03.2017 должность генерального директора Общества занимала Левина Н.Р., что подтверждено протоколом общего собрания учредителей общества от 05.03.2014 № 1 об избрании                   Левиной Н.Р. на должность генерального директора Общества и протоколом очередного общего собрания учредителей Общества от 06.03.2017 № 1 об избрании Щеголевой (в настоящее время Панкратьевой) Н.И. на должность генерального директора общества.

            По мнению Общества, в период нахождения в должности генерального директора ответчиком причинены убытки Обществу путем: заключения и исполнения от имени Общества ряда сделок – договоров аренды с третьими лицами Левиным С.Д. и Мининым А.И. (арендодатели), на невыгодных для общества (арендатор) условиях (по завышенной цене), являющихся также сделками с заинтересованностью; отсутствия должной организации (контроля) системы управления юридическим лицом и контроля за действиями работников юридического лица, при которых создана видимость заключения и исполнения сделок – договоров аренды с третьим лицом Карауловым А.В. (арендодатель) при отсутствии факта заключения (подписания) сделок со стороны арендодателя.

            Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в арбитражный суд с иском о защите нарушенного права.

   В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. 

  Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

   Аналогичные нормы содержатся в статье 44 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14) и пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62).

  Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

   Из указанной нормы права следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно лишь при наличии в совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

   Привлечение к ответственности руководителя зависит от того, действовал ли он при исполнении возложенных на него обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения полномочий единоличного исполнительного органа.

            Из содержания пункта 2 Постановления № 62 следует, что под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

            В пункте 5 Постановления № 62 указано, что в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

            В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

            Суды оценили по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи и пришли к выводам о том, что действиями ответчика по заключению и исполнению спорных договоров аренды с Левиным С.Д. и Мининым А.И., являющихся сделками с заинтересованностью, на невыгодных для Общества условиях (по существенно завышенной по сравнению с рыночной стоимостью), а также по недобросовестному исполнению обязанностей по контролю за ведением бухгалтерского учета и оформления РКО, выразившихся в подписание ответчиком договоров аренды, актов приема-передачи имущества по данным договорам с Карауловым А.В. и расходных кассовых ордеров по выдаче денежных средств в отсутствие факта их подписания последним, Обществу причинены убытки на сумму 3 006 892 рубля. Кассационная жалоба не содержит каких-либо доводов, относительно не согласия с выводами судов обеих инстанций.

            Оспаривая законность принятых судебных актов Левина Н.Р. указала на то, что суды не приобщили к материалам дела расчетные ведомости, подтверждающие получения работниками ООО «Многопрофильный медицинский центр «Волготрансгаз» «серой» заработной платы. По ее мнению, ведомости выплаты «серой» заработной платы работникам ООО «Многопрофильный медицинский центр «Волготрансгаз» являются относимыми к предмету спора, ввиду приобщения к материалам дела заявления работников Общества, подтверждающие выплату им заработной платы, в том числе «не официально».

            Между тем как правильно указали суды приведенные ответчиком доводы о выплате денежных средств, выданных по спорным договорам с Левиным С.Д., Мининым А.И.,                      Карауловым А.В. по расходным кассовым ордерам из кассы Общества, работникам Общества в качестве заработной платы не свидетельствуют об отсутствии факта причинения Обществу убытков.

  Оплата привлеченных по гражданско-правовым договорам должна было проводиться по бухгалтерии по соответствующим гражданско-правовым договорам, а премии работникам – соответствующими приказами о премировании и выдаваться по ведомостям выплаты заработной платы; оплата официально не трудоустроенных работников не предусмотрена действующим законодательством. В данном случае Общество не получает встречного исполнения по перечисленными денежным средствам, данные выплаты не предусмотрены действующим законодательством и влекут за собой неуплаты установленных налогов, сборов, что недопустимо.

  Приобщенные заявления работников о получении заработной платы наличными деньгами без использования банковских карт не легализуют в данном случае причиненные Обществу убытки и не доказывают позицию ответчика об обоснованности таких выплат.

  С учетом изложенного суды обоснованно удовлетворили исковые требования                    Общества.

   Изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Причин для отмены принятых судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, не имеется.

   Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

   Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 26.03.2019  и  постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2019 по делу № А43-43443/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу Левиной Натальи Рудольфовны – без                        удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

В.Ю. Павлов

 

 

Судьи

 

М.Н. Каманова

Е.Г. Кислицын