ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-52458/2022

15 августа 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 15 августа 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Нестерова С.А.,

судей  Полубехиной Н.С., Черемошкиной В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Калякиной В.Д., 

при участии:  

от истца: ФИО1 – по доверенности от 20.03.2024; 

от ответчика: ФИО2 – по доверенности от 05.08.2024;

от третьего лица: не явился, извещен; 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-14159/2024)  Общества с ограниченной ответственностью «Капитал-проект» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.03.2024 по делу № А56-52458/2022 (судья Евдошенко А.П.), принятое 

 

по иску Общества с ограниченной ответственностью «ЭйТиДжи» (адрес: 196233, Санкт-Петербург, Витебский 

<

...>, стр. 1, помещ. 535Н, ком. 10, ОГРН 

<

***>);

к Обществу с ограниченной ответственностью «Капитал-проект» (адрес: 115114, Москва, Дербеневская 

<

...>, ОГРН 

<

***>);

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Метрика»;

о взыскании, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ЭйТиДжи» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Капитал-проект» (далее – ответчик, Компания) о взыскании 4 356 000 руб. 00 коп. задолженности по оплате выполненных работ на основании договора от 01.07.2020 №1.1.0107/2020, 1 598 652 руб. 00 коп. неустойки за просрочку платежа за период с 30.03.2021 по 31.03.2022 и далее неустойки из расчета 0,1% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки, начисленной на сумму долга 4 356 000 руб. 00 коп., по день фактического исполнения обязательств за исключением периода моратория.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований в отношении предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Метрика» (далее – Фирма).

Решением суда от 19.03.2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, Компания подала апелляционную жалобу, в которой просила решение от 19.03.2024 отменить, в удовлетворении иска отказать. В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что 11.03.2021 акт выполненных работ по договору не был направлен Обществом в адрес Компании, а лишь в апреле 2021 года, на который ответчиком и был направлен мотивированный отказ от его подписания. Кроме того, ответчик, ссылаясь на то, что фактически работы по договору не были выполнены истцом надлежащим образом, указал, что оснований для оплаты по договору у Компании не имеется. 

В отзыве на апелляционную жалобу Общество просило решение суда оставить без изменения, а жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобе поддержал в полном объеме, представитель истца против удовлетворения жалобы возражал.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) был заключен договор от 01.07.2020 №1.1.0107/2020 (далее – договор) на выполнение работ по разработке сервиса «Портала качества поставщика» с утверждением технического задания, являющегося неотъемлемой частью договора.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость работ составляет 4 356 000 руб. 00 коп.

 В силу пункта 2.2 договора оплата за работы осуществляется заказчиком в течение 3 рабочих дней с даты подписания акта сдачи-приемки.

В соответствии с пунктом 4.2 договора процессе приемки работ исполнитель представляет заказчику результаты работ, соответствующие требованиям договора, отчетные документы, предусмотренные техническим заданием, акт сдачи-приемки.

Заказчик обязан принять результаты работ, подписать акт сдачи-приемки и направить исполнителю подписанный экземпляр акта сдачи-приемки или мотивированный отказ в течение 10 рабочих дней с момента получения акта сдачи-приемки (пункт 4.3 договора).

Пунктом 6.5.2 договора установлено, что за каждый день просрочки исполнения заказчиком обязательств, предусмотренных договором, исполнитель вправе начислить пеню в размере 0,1 % от цены договора.

Как указал истец, во исполнение условий договора исполнитель выполнил и предъявил к сдаче работы путем направления ответчику 11.03.2021 акта сдачи-приемки работ с приложениями, от подписания которых последний уклонился без обоснования причин, мотивированный отказ в приемке предъявленных к сдаче работ также не заявил.

Ссылаясь на то, выполненные Обществом работы по договору приняты Компанией, однако, в полном объеме не оплачены, истец указал, что на стороне заказчика образовалась задолженность в размере 4 356 000 руб. 00 коп.

Поскольку в добровольном порядке спорные денежные средства ответчиком не оплачены, истец обратился с соответствующим иском в арбитражный суд. 

Суд первой инстанции, установив круг обстоятельств подлежащих исследованию для разрешения настоящего дела, на основании статей 82, 83 Арбитражного процессуального кодека Российской Федерации (далее – АПК РФ) назначил судебную экспертизу, проведение которой поручил экспертам Автономной некоммерческой организации «Высшая Палата Судебных Экспертов» ФИО3 и ФИО4, и по результатам ее проведения в материалы дела поступило экспертное заключение № 733-12/2023.

Суд первой инстанции, оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, в том числе заключение экспертов, в их совокупности и взаимосвязи, признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению. 

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, а также проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены или изменения принятого по делу решения на основании следующего. 

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Основанием для возникновения у заказчика обязательств по оплате выполненных работ, в порядке, установленном договором подряда, является сдача подрядчиком и принятие заказчиком результатов работ в установленном законом и договором порядке (статьи 711 и 746 ГК РФ). 

Таким образом, закон связывает возникновение обязательственного правоотношения по оплате работ с фактом их выполнения. 

Пунктом 4 статьи 753 ГК РФ установлено, что сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами, при отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной, односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

В пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 также  разъяснено, что односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными. 

 Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Факт заключения договора подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается.

При этом, как указал истец, в подтверждение факта выполнения исполнителем работ по договору Обществом были направлены в адрес Компании 11.03.2021 акт сдачи-приемки работ с приложением отчетных документов, а именно: акт выполненных работ к договору, акт выполненных работ по Сервису «Портал качества поставок/Портал Управления качества поставок», журнал опытной эксплуатации по договору от 01.07.2020 № 1-1.0107/2020, протокол проведения приемочных испытаний от 11.02.2021, протокол Рабочей встречи по проекту Портал качества поставок ЧИСП 27.11.2020, протокол Рабочей встречи (ВКС) по проекту Портал качества поставок ЧИСП 17.12.2020, программу и методику испытаний сервиса «Портал Управления качества поставок» по договору от 01.07.2020 № 1- 1.0107/2020, руководство пользователя Подсистема «Портал качества поставщика» к договору от 01.07.2020 № 1-1.0107/2020, руководство администратора подсистема «Портал качества поставщика» к договору от 01.07.2020 № 1-1.0107/2020, пояснительную записку к техническому проекту Информационная система «Портал качества поставщика» в составе автоматизированной информационной системы Платформа проектирования и исполнения приложений цифровой промышленно - логистической Платформы (Цифровая платформа «Частная информационная система Промышленность» (ЧИСП).

Техническая и рабочая документация, в том числе технический проект, были получены ответчиком 12.03.2021.

Доводы подателя жалобы об обратном со ссылкой на то, что 11.03.2021 акт выполненных работ Обществом в адрес Компании не направлялся, отклоняются апелляционным судом как неподтвержденные материалами дела, поскольку доказательств получения ответчиком 12.03.2021 по означенному почтовому отправлению иной корреспонденции, в том числе выписок из журнала входящей корреспонденции Компании, актов вскрытия почтовых отправлений и тому подобного, последней вопреки своим доводам и части 1 статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Не было представлено Компанией в материалы дела и доказательств подписания указанных документов, равно как и направления в адрес Общества мотивированного отказа от их подписания в соответствии с пунктом 4.3 договора, в связи с чем суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что фактически от подписания полученных 12.03.2021 указанных документов ответчик уклонился без обоснования причин.

Кроме того, с учетом позиций сторон и возражений ответчика относительно самого факта выполнения Обществом предусмотренных договором работ, суд первой инстанции, установив круг обстоятельств подлежащих исследованию для разрешения настоящего дела, на основании статей 82, 83 АПК РФ назначил судебную экспертизу, проведение которой поручил экспертам АНО «Высшая Палата Судебных Экспертов» ФИО3 и ФИО4, поставив перед экспертом следующие вопросы: 

1) являются ли работы, выполнение которых предусмотрено техническим заданием к Дополнительному соглашению  от 26.05.2020 №3 к договору №1-20/2020 от 09.01.2020 между ответчиком и третьим лицом, идентичными работам, выполнение которых предусмотрено техническим заданием к договору от 01.07.2020 №1-1.0107/2020 между истцом и ответчиком? Если работы не являлись полностью идентичными, определить в какой части они являлись идентичными, а в какой предусматривали различия?

2) были ли все работы, предусмотренные техническим заданием к договору №1-1.0107/2020 между истцом и ответчиком, выполнены специалистами истца - ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 Максим по состоянию на 25.02.2021 в период с декабря 2020 года по февраль 2021 года включительно? Определить объем и стоимость фактически выполненных специалистами истца в указанный период работ в соответствии с договором от 01.07.2020 №1- 1.0107/2020?

По результатам проведенного исследования составлено экспертное заключение №733-12/2023, согласно которому эксперты пришли к следующим выводам:

1) работы, выполнение которых предусмотрено техническим заданием к дополнительному соглашению от 26.05.2020 № 3 к договору от 09.01.2020 №1-20/2020 между ответчиком и третьим лицом, являются идентичными работам, выполнение которых предусмотрено техническим заданием к договору от 01.07.2020 №1-1.0107/2020 между истцом и ответчиком, различия между ними являются несущественными. 

2) все работы, предусмотренные техническим заданием к договору №1-1.0107/2020 между истцом и ответчиком по состоянию на 25.02.2021 в период с декабря 2020 года по февраль 2021 года включительно, были выполнены специалистами истца - ФИО6, ФИО7, ФИО9. Упоминаний других пользователей за указанный период найдено не было. Определить объем работ, а, следовательно, и стоимость не представляется возможным, в виду продолжения работ над проектом после указанных сроков с изменением существующих файлов, созданных в указанный период.

Оценив представленное по результатам проведенной судебной экспертизы заключение по правилам статей 71, 86 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заключение экспертов соответствует требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, каких-либо противоречий не содержат, соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, оснований для сомнения в компетентности экспертов, предупрежденных об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, у суда первой инстанции не имелось, соответственно, названное заключение обоснованно и правомерно признано судом первой инстанции надлежащим доказательством по делу.

Доказательства того, что экспертное заключение содержит недостоверные сведения и не соответствует требованиям законодательства, в материалах дела отсутствует. 

Более того, выполнение Обществом работ по спорному договору также подтверждается представленными в материалы дела протоколами рабочих встреч по проекту Портала качества поставок ЧИСП с участием АО «Трансмашхолдинг», ОАО «ТВЗ», ООО «Торговый дом ХТК», ООО «РэйлАльянс», ОАО «БМЗ», ООО «ПК «НЭВЗ», ООО «2050-Интегратор», передачей результата работ, а также информационными письмами от 02.12.2022 Фирмы и ООО «2050-Интегратор».

Так, в информационном письме от 02.12.2022 Фирма подтвердила заключение договора от 09.01.2020 № 1-20/20  с ООО «Технологии Вокруг» (в настоящее время Компанией) в рамках дополнительного соглашения от 26.05.2020 № 3, а также выполнение работ специалистами ООО «Метрика» и специалистами ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО9, которые являлись сотрудниками Общества. В данном письме также указано, что итоговое выполнение работ проводилось до 25.02.2021. 

Кроме того исполнение обязательств по спорному договору подтверждается выгрузками из системы ЧИСП, подсистема «Портал качества поставщиков» с указанием логов выполнения работ. Данные логи персонализируют сотрудников Общества, отражают дату, время работ и их состав.

С учетом приведенного, повторно исследовав представленные в материалы дела доказательства, в том числе экспертное заключение №733-12/2023, а также доводы сторон в порядке статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд вопреки позиции подателя жалобы соглашается с выводом суда первой инстанции о доказанности факта выполнения Обществом спорных работ по договору, а потому в отсутствие доказательств направления в адрес исполнителя мотивированного отказа от принятия спорных работ, такие работы считаются принятыми Компанией и подлежат оплате.

Согласно расчету истца размер долга ответчика составляет 4 356 000 руб. 00 коп.

Произведенный Обществом арифметический расчет задолженности проверен судом первой инстанции и признан верным.

Объективных и допустимых доказательств, позволяющих установить размер задолженности в меньшем размере перед истцом, доказательств погашения спорной суммы долга, ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

С учетом приведенного, поскольку ответчиком вопреки положениям статей 9, 65, 68 АПК РФ не представлено в материалы дела доказательств оплаты работ по договору в полном объеме, суд первой инстанции обоснованно и правомерно удовлетворил первоначальные требования истца в означенной части, взыскав с Компании 4 356 000 руб. 00 коп. задолженности по договору.

В соответствии со статьей 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

Неустойкой (штрафом, пенями) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ). 

В связи с чем за ненадлежащее исполнение ответчиком принятых на себя денежных обязательств истец, руководствуясь пунктом 1 статьи 330 ГК РФ и пунктом 6.5.2 договора, начислил ему неустойку, размер которой за период с 30.03.2021 по 31.03.2022 составил 1 598 652 руб. 00 коп. 

Арифметический расчет суммы штрафных санкций, период их начисления проверены судом первой инстанции и признаны верными, при этом, рассмотрев ходатайство ответчика о снижении неустойки на основании статьи 333 ГК РФ, суд первой инстанции оснований для его удовлетворения не усмотрел.

Повторно исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, судебная коллегия, руководствуясь положениями статьи 333 ГК РФ и разъяснениями, данными в пунктах 71, 73, 74, 75, 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», не находит правовых и фактических оснований для переоценки названных выводов суда, полагая, что взысканная судом первой инстанции с ответчика в пользу истца сумма штрафных санкций в размере 1 598 652 руб. 00 коп. является соразмерной допущенным ответчиком нарушениям обязательств по договорам, позволит сохранить баланс интересов сторон, является компенсацией истцу за нарушение ответчиком своих обязательств.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ), присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства, а потому требование Общества о взыскании неустойки, начиная с 02.10.2022 по дату фактического исполнения обязательства по оплате долга, также обоснованно и правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

С учетом приведенного исковые требования обоснованно и правомерно удовлетворены судом первой инстанции в полном объеме, а потому суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Компании, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося по делу судебного акта.

Таким образом, принимая во внимание, что при вынесении решения судом первой инстанции в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценены представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, нормы материального и процессуального права, в том числе являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, у апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для удовлетворения жалобы Компании, и отмены или изменения принятого по делу решения. 

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы и в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции относятся на ответчика. 

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 19.03.2024 по делу №  А56-52458/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

С. А. Нестеров

Судьи

 

Н. С. Полубехина

В. В. Черемошкина