Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А52-6092/2021

город Псков

15 февраля 2022 года

Резолютивная часть решения оглашена 08 февраля 2022 года

Полный текст решения изготовлен 15 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Лазаревой С.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Тройка Лизинг» (109004, 

<

...> ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №1 по Псковской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 180017, 

<

...>)

о признании незаконным решения налогового органа и обязании исключить регистрационную запись,

при участии в судебном заседании: 

от истца: ФИО2 представитель по доверенности;

от ответчика: ФИО3 – представитель по доверенности;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Тройка Лизинг» (далее – заявитель, ООО «Тройка Лизинг») в обратилось в суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №1 по Псковской области (далее – Инспекция)  о признании  незаконным решение об исключении ООО «ТОРГМАШ» из Единого государственного реестра юридических лиц от 20.09.2017 и обязании  исключить из ЕГРЮЛ запись № 2176027148780 от 20.09.2017 о прекращении деятельности ООО «ТОРГМАШ».

Представитель заявителя требования поддержал в полном объеме, в обоснование указал, что на момент принятия оспариваемого решения об исключении недействующего юридического лица (ООО «ТОРГМАШ») на рассмотрении Арбитражного суда г.Москвы находилось исковое заявление ООО «Тройка Лизинг» к ООО «ТОРГМАШ» (по делу А40-135680/2016). Решением Арбитражного суда г. Москвы по делу №А40-135680/2016 с ООО «ТОРГМАШ» в пользу ООО «Тройка Лизинг» взысканы денежные средства в размере 6 418 000 руб., госпошлина в размере 61 090 руб. Сведения о наличии претензий (спора по наличию кредиторской задолженности) были общедоступными. Также отметил, что в процессе проведения аудиторской проверки ООО «Тройка Лизинг» 01.10.2021 г. было обнаружено, что задолженность ООО «ТОРГМАШ» перед ООО «Тройка Лизинг» в размере 6 418 000 руб., госпошлина в размере 61 090 руб. не уплачена. На заявление от 25.10.2021 Исх. № 110 о признании незаконным решения, обязании исключить запись  и просьбой выслать в адрес ООО «Тройка Лизинг» Решение об исключении ООО «ТОРГМАШ» из Единого государственного реестра юридических лиц, лист записи ЕГРЮЛ от 10.09.2017 № 2176027148780 о прекращении деятельности ООО «ТОРГМАШ». Инспекция ответа не предоставила. Прекращение правоспособности ООО «ТОРГМАШ» в административном порядке на основании статьи 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в период осуществления судебного разбирательства по делу А40-135680/2016 приводит к необоснованному ограничению прав кредитора ООО «Тройка Лизинг». В связи, с чем заявитель, полагает, что Инспекцией не была проведена надлежащим образом проверка, предписанная законом (статья 21.1. Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Представитель Инспекции требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве, просил отказать в удовлетворении требований. Отметил, что нарушений не допущено, процедура проведена в строгом соответствии с законом, в материалы дела представил оспариваемое решение, лист записи ЕГРЮЛ от 26.05.2017 №2176027096518 и от 20.09.2017 № 2176027148780 о прекращении деятельности ООО «ТОРГМАШ», а также справки №1286-О от 24.05.2017, №1268-С от 24.05.2017.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей лиц участвующих в деле, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «ТОРГМАШ» (далее - Общество) зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России №1 по Псковской области в качестве юридического лица 05.02.2015 присвоен основной государственный регистрационный номер 1156027000579, ИНН 

<

***>, зарегистрировано по адресу: 180000, 

<

...> литер Д, что подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ). Учредителем Общества является ФИО4  со 100 % долей. 

20.01.2016 в Инспекцию представлена последняя отчетность (сведения о среднесписочной численности работников за предыдущий календарный год).

24.05.2017 в Инспекцию  поступили справки № 1268-0 и № 1268-С об отсутствии в течение последних 12 месяцев движения денежных средств по банковским счетам и о непредставлении юридическим лицом ООО «ТОРГМАШ» в течение последних 12 месяцев документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах.

Межрайонной  инспекцией Федеральной налоговой службы №1 по Псковской области принято решение №427 от 26.05.2017 о предстоящем исключении общество с ограниченной ответственностью «ТОРГМАШ». Публикации о ликвидации юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации» (часть 2 № 21(635) от 31.05.2017 / 5263 (статья 63 ГК РФ).

Основанием для принятия оспариваемого решения послужил тот факт, что Обществом в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представлялись документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществлялось операций хотя бы по одному банковскому счету. Решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ принято регистрирующим органом в соответствии с пунктом 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

20.09.2017 общество исключено из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись №2176027148780.

Решением Арбитражного суда г. Москвы по делу №А40-135680/2016 от 31.10.2016 расторгнут договор купли-продажи № ТЛ/ТМ от 15.02.2015, заключенный между ООО «Тройка Лизинг» и ООО «Торгмаш». Взыскано с ООО «Тогрмаш» в пользу ООО «Тройка Лизинг» в счет возврата предоплаты 6 418 000 руб., 61 090 руб. расходов на оплату госпошлины. Выдан исполнительный лист 15.12.2016.

Полагая действия ответчика по исключению общества преждевременными нарушающими права и законные интересы кредиторов должника, обстоятельства наличия кредиторской задолженности должника, ее объем и наличие имущества, за счет которого она могла быть погашена, не исследовались, заявитель обратился с настоящим иском в суд. 

Оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд считает заявленные требования не подлежащими  удовлетворению.

В соответствии со статьей 1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ, Закон о государственной регистрации) отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются настоящим Федеральным законом.

Исключение юридического лица, прекратившего свою деятельность, из Единого государственного реестра юридических лиц осуществляется в соответствии с положениями статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ.

Общество исключено из ЕГРЮЛ 20.09.2017 как недействующее юридическое лицо.

Отношения, возникающие в связи с исключением юридического лица, прекратившего свою деятельность, из ЕГРЮЛ регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) и Законом № 129-ФЗ.

По смыслу пункта 1 статьи 64.2 ГК РФ и пункта 1 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

В силу пункта 1 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ при наличии одновременно всех признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

Решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления (п. 3 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ заявления могут быть направлены в срок не позднее чем 3 месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В случае направления заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается, и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке.

Если в течение срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из ЕГРЮЛ путем внесения в него соответствующей записи.

Инспекцией было принято решение №427 от 26.05.2017 о предстоящем исключении недействующего юридического лица (Общества) из ЕГРЮЛ. Указанные сведения были опубликованы в «Вестнике государственной регистрации» часть 2 № 21(635) от 31.05.2017 /5263.

В течение 3 месяцев после публикации сообщения в Инспекцию по адресу, указанному в публикации каких-либо заявлений от лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с предстоящим исключением Общества, не поступало.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, сформулированной в определении от 17.01.2012 № 143-О-О, пункты 1 - 3 статьи 21.1 и пункт 8 статьи 22 Закона № 129-ФЗ подлежат применению с учетом предусмотренных законом гарантий, предоставленных лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ. К таким гарантиям относятся опубликование соответствующих сведений в органах печати, размещение в сети Интернет на сайте Федеральной налоговой службы России (приказ Федеральной налоговой службы от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@), а также возможность направления заявления, препятствующего принятию решения об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

Учитывая открытость данной информации и отсутствие обязанности регистрирующего органа информировать заинтересованных лиц иным способом об исключении юридического лица, заинтересованные лица вправе были самостоятельно отслеживать информацию об Обществе и принимаемых Инспекцией решениях о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ, представлять возражения в соответствии с статьей 21.1 Закона № 129-ФЗ.

Таким образом, заинтересованные лица, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением Общества из ЕГРЮЛ, проявив достаточную степень заботливости и осмотрительности, имели возможность выполнить требования пункта 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ и направить в регистрирующий орган соответствующее заявление, свидетельствующее о несогласии с исключением Общества из ЕГРЮЛ, что воспрепятствовало бы регистрирующему органу исключить его из ЕГРЮЛ. Поскольку возражения от заинтересованных лиц в установленный срок в Инспекцию не поступали, у инспекции отсутствовали основания полагать, что исключением Общества из ЕГРЮЛ будут нарушены чьи-либо права.

Наличие у Общества непогашенной задолженности перед кредиторами, о которой в установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ порядке заявлено не было, не может свидетельствовать о незаконности действий налогового органа, поскольку кредитор недействующей организации, осуществляющий добросовестно свои права, предоставленные ему Законом № 129-ФЗ, не лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении должника как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

В рассматриваемом случае объективных доказательств того, что общество являлось действующим, фактически осуществляло хозяйственную деятельность, соответствующую целям создания, материалы дела не содержат.

При этом, не указано, какие права и интересы нарушены решением инспекции с учетом того, что исключение юридического лица из ЕГРЮЛ не является препятствием для дальнейшего обращения взыскания на его имущество в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательственной базе не представлено.

Кроме того, Верховным Судом Российской Федерации в пункте 39 постановления Пленума от 17.11.2015 № 50 сформирована правовая позиция о том, что исключение должника-организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ не препятствует кредитору-взыскателю в порядке, предусмотренном пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ, обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения имущества должника, если у такого ликвидированного юридического лица осталось нереализованное имущество.

Также дополнительные гарантии кредиторов недействующих юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ в административном порядке, предусмотрены пунктом 3 статьи 64.2 ГК РФ, согласно которому исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 названного Кодекса.

На основании изложенного суд приходит к выводу о том, что налоговым органом при принятии решения об исключении ООО «ТОРГМАШ» из ЕГРЮЛ, как недействующего,  соблюдены установленные законом требования и не нарушены права и законные интересы кредиторов, в связи с этим в данном случае отсутствуют правовые основания, необходимые для удовлетворения заявленных Обществом требований.

Довод заявителя о не проведении  Инспекцией надлежащим образом проверки, предписанной законом несостоятелен, поскольку в функции регистрирующего органа не входит выявление и персональное уведомление возможно имеющихся у юридического лица кредиторов и (или) любых иных заинтересованных юридических (физических) лиц. Заявитель в силу закона имел возможность выполнить требования пункта 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ и направить в регистрирующий орган заявление о несогласии с исключением ООО «ТОРГМАШ» из ЕГРЮЛ, любым из способов, предусмотренных пунктом 6 статьи 9 Закона № 129-ФЗ. Вместе с тем указанное заявление в инспекцию не поступало, в связи с чем неблагоприятные последствия бездействия кредитора не могут быть возложены на регистрирующий орган, который не допустил каких-либо нарушений при исключении ООО «ТОРГМАШ» из ЕГРЮЛ. Сведений не позволяющих принимать решения об исключении в силу статьи 5 Закона № 129-ФЗ в отношении Общества не имелось. 

Оснований для отмены решения Инспекции об исключении ООО «ТОРГМАШ» из ЕГРЮЛ и внесенной на основании данного решения записи от 20.09.2017 за ГРН 2176027148780 об исключении Общества из ЕГРЮЛ, не имеется.

В соответствии с п.8 статьи 22 Закона № 129-ФЗ исключение недействующего юридического из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав. Заявителем соответствующих доказательств не представлено, поскольку решение Арбитражного суда г. Москвы о взыскании денежных средств в пользу ООО «Тройка Лизинг» вынесено 31.10.2016, исполнительный лист на принудительное исполнение выдан 15.12.2016 (согласно  сведениям картотеки арбитражных дел (https://kad.arbitr.ru)), следовательно, доказательств подтверждающих отсутствие возможности выявления непогашенной задолженности до 01.10.2021 (до проведения аудиторской проверки) не представлено. При должном ведении хозяйственной деятельности организации, у заявителя имелась возможность отследить поступление/не поступление, взысканных в ее пользу, денежных средств. Более того, заявителем  не представлены документы, подтверждающие наличие в настоящее время непогашенной задолженности, принимая во внимание временной промежуток между датой судебного акта и датой прекращения деятельности юридического лица. 

При указанных обстоятельствах требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ с учетом отказа в иске судебные издержки относятся на ту сторону, которая их понесла.

Руководствуясь статьями 167 - 170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении требования о признании незаконным решения МИФНС России №1 Псковской области об исключении общества с ограниченной ответственностью «ТОРГМАШ» из Единого государственного реестра юридических лиц от 20.09.2017 - отказать.

На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области. 

Судья                                                                                                        С.С.Лазарева