АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

20 мая 2019 года

Дело №

А55-4347/2019

Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Филатова М.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Храменковой А.А.,

рассмотрев в судебном заседании 17 мая 2019 года дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Инвест-капитал", ОГРН 1177746973491, ИНН 7727329866

к обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес-строй», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>

о взыскании

при участии в заседании:

от истца – не явился, извещен,

от ответчика – не явился, извещен

установил:

Истец обратился в суд с требованием о взыскании с ответчика суммы неосновательного обогащения в размере 1 000 000 руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 23 000 руб. 

Истец и ответчик явку своих представителей не обеспечили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в порядке ст.ст. 121-124, 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, не обеспечивших явку своих представителей в судебное заседание, надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного заседания.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, в совокупности и в соответствии со ст. 71 АПК РФ оценив обстоятельства дела, суд установил следующее.

Как указывает истец 07.05.2014 между ООО «Сити-комплекс» и ООО «Пром.Рем.Строй» был заключен договор поставки № 14с-25-ПРС.

10.06.2014 и 19.06.2014 ООО «Пром.Рем.Строй» выставило в адрес ООО «Сити-комплекс» счета № 26 от 19.06.2014г., № 19 от 10.06.2014, № 14 от 13.05.2014, на оплату товара (полусухая стяжка полов) на общую сумму 1 000 000 руб.

ООО «Сити-комплекс» надлежащим образом исполнило обязательства по оплате товара на сумму 1 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями: № 5565 от 24.11.2014 на сумму 500 000 руб. № 5658 от 28.11.2014 на сумму 500 000 руб.

Вместе с тем, ООО «Пром.Рем.Строй» до настоящего времени не исполнило обязательства по поставке товара на сумму 1 000 000 руб.

Таким образом, у ООО «Пром.Рем.Строй» перед ООО «Сити-комплекс» возникла задолженность в размере 1 000 000 руб.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии с пунктом 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В соответствии с п.2 ст. 314 ГК РФ, в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена "законом", иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства. При непредъявлении кредитором в разумный срок требования об исполнении такого обязательства должник вправе потребовать от кредитора принять исполнение, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не явствует из обычаев либо существа обязательства.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19 мая 2015 года по делу № А40-31056/15 ООО «СИТИ-КОМПЛЕКС» признано несостоятельным (банкротом) по упрощённой процедуре ликвидируемого должника. 

Поскольку в счетах № 26 от 19.06.2014, № 19 от 10.06.2014, № 14 от 13.05.2014, не определен срок исполнения обязательств (поставки товара), и не содержатся условия, позволяющие определить этот срок, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении.

16.11.2016 конкурсным управляющим ООО «Сити-комплекс» в адрес ответчика было направлено требование № 26. В соответствии с условиями требования № 26 от 16.11.2016 конкурсный управляющий, в порядке ст. 314 ГК РФ, требовал исполнить ООО «Бизнес-Строй» обязательства по поставке товара в семидневный срок. Вместе с тем, требование № 26 от 16.11.2016 до настоящего времени оставлено ответчиком без внимания и удовлетворения.

25.12.2017 между ООО «Инвест-капитал» и ООО «Сити-комплекс» был заключен договор купли-продажи имущества дебиторской задолженности (прав требований).

В соответствии с п. 1.1. договора купли-продажи имущества дебиторской задолженности (прав требований) от 25.12.2017, предусмотрено, что в соответствии с Положением о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества ООО «Сити-Комплекс», утвержденным определением Арбитражного суда города Москвы от 26.09.2016, с дополнениями, утвержденными определением Арбитражного суда города Москвы от 20.10.2017 по делу № А40-31056/2015, ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», продавец уступает покупателю, а покупатель принимает имеющиеся у продавца права требования к должникам ООО «Сити-Комплекс», перечисленным в Приложении № 1 и Приложении № 2 к договору.

В соответствии с п. 1.2. договора купли-продажи имущества дебиторской задолженности (прав требований) от 25.12.2017, права требования основаны на документах, указанных в приложениях к договору.

В соответствии с п. 1.4. договора купли-продажи имущества дебиторской задолженности (прав требований) от 25.12.2017, права требования переходят от продавца к покупателю в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав требования.

В соответствии с п. 1.6. договора купли-продажи имущества дебиторской задолженности (прав требований) от 25.12.2017, продавец в течение семи календарных дней с момента полной оплаты уступаемых прав требований передает покупателю по акту приема-передачи все имеющиеся у него в наличии правоустанавливающие документы, включая, но не ограничиваясь документами, указанными в Приложении № 3 и Приложении № 4 к настоящему договору. Продавец также обязан сообщить покупателю все сведения, имеющие значение для осуществления последним своих прав кредитора по указанному договору купли-продажи дебиторской задолженности (прав требований).

26.12.2017 ООО «Инвест-капитал» перечислило в адрес ООО «Сити-комплекс» денежные средства в размере 30 000 руб.

В соответствии с п. 1.8. договора купли-продажи имущества дебиторской задолженности (прав требований) от 25.12.2017, с момента получения должником уведомления о произошедшем переходе права требования исполнение им своего обязательства по оплате задолженности первоначальному кредитору - ООО «Сити-Комплекс» - считается ненадлежащим. Обязанность продавца об уведомлении должника считается надлежаще исполненной с даты направления по средствам ФГУП «Почта России» соответствующего уведомления ценным письмом с описью вложения.

В соответствии с п. 1.3. договора купли-продажи имущества дебиторской задолженности (прав требований) от 25.12.2017, общий размер прав требований определен на основании Положения о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества ООО «Сити-Комплекс», утвержденного определением Арбитражного суда города Москвы от 26.09.2016г., с дополнениями, утвержденными Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.10.2017 по делу № А40-31056/2015, и составляет 688 033 293 руб. 80 коп.

15.01.2018 между ООО «Инвест-капитал» и ООО «Сити-комплекс» было заключено дополнительное соглашение № 1 к договору купли-продажи имущества дебиторской задолженности (прав требований).

Согласно п. 1. Дополнительного соглашения № 1 к договору купли-продажи имущества дебиторской задолженности (прав требований), п. 1.1. договора купли-продажи имущества дебиторской задолженности (прав требований) от 25 декабря 2017г. дополнен пунктом 1.1.1. следующего содержания:

Помимо прав требования к должникам ООО «Сити-Комплекс», перечисленным в Приложении №1 и Приложении №2 Договора купли-продажи имущества дебиторской задолженности (прав требований) от 25 декабря 2017г., Покупатель приобретает права требования, которые возникнут у Продавца в будущем (будущее требование) к Должникам, указанным в Приложении №1 и Приложении №2 Договора купли-продажи имущества дебиторской задолженности (прав требований) от 25 декабря 2017г., при расторжении договоров (сделок), указанных в Приложении №1 и Приложении №2 Договора купли-продажи имущества дебиторской задолженности (прав требований) от 25 декабря 2017г.

С даты расторжения договоров (сделок), указанных в Приложении №1 и Приложении № 2 Договора купли-продажи имущества дебиторской задолженности (прав требований) от 25 декабря 2017г., Покупатель наделяется всеми правами Продавца по отношению к Должникам, что включает в себя, но, не ограничивается:

а) право требовать от Должников погашения имеющейся задолженности вполном объеме, подтверждённом переданными Продавцом документами;

б) право взыскания в судебном порядке штрафов, пеней, неустоек, процентов ииных мер ответственности, предусмотренных договором и законом за ненадлежащееисполнение или неисполнение обязательства со всеми правами, предоставленными законом истцу.

в) право принудительного исполнения решения суда по взысканию с должниковзадолженности со всеми правами, предоставленными взыскателю по исполнительномупроизводству;

г) иные права, принадлежащие Продавцу в соответствии с действующимзаконодательством.

Согласно п. 2. Дополнительного соглашения № 1 к Договору купли-продажи имущества дебиторской задолженности (прав требований), Договор купли-продажи имущества дебиторской задолженности (прав требований) от 25 декабря 2017г. дополнен пунктом 1.9. в следующей редакции:

Продавец в течение 30 (тридцати) календарных дней с даты заключения настоящего дополнительного соглашения обязан выполнить действия, предусмотренные действующим законодательством РФ, и направленные на расторжение договоров (сделок), указанных в Приложении №1 и Приложении №2 Договора купли-продажи имущества дебиторской задолженности (прав требований) от 25 декабря 2017г.

01.02.2018 конкурсным управляющим ООО «Сити-комплекс» в адрес ООО «Бизнес-Строй» было направлено требование № 20.01.18/3-4/3 от 20.01.2018г., с уведомлением о расторжении договоров.

В соответствии с условиями требования № 20.01.18/3-4/3 от 20.01.2018г., конкурсный управляющий ООО «Сити-комплекс» повторно просил ООО «Бизнес-Строй» исполнить обязательства по поставке товара в семидневный срок.

Также, в соответствии с условиями требования № 20.01.18/3-4/3 от 20.01.2018 следует, что в случае неисполнения ООО «Бизнес-Строй» обязательств по поставке товара в течение семи календарных дней ООО «Сити-комплекс» отказывается от исполнения обязательств (договоров), заключенных между ООО «Сити-комплекс» и ООО «Бизнес-Строй» посредством получения счета (оферты) и его акцепта путем оплаты, на следующий день после истечения семидневного срока.

В соответствии с п. 1 ст. 523 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450).

В соответствии с п. 2 ст. 523 ГК РФ, нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным в случае неоднократного нарушения сроков поставки товаров.

В соответствии с п. 2 ст. 450.1 ГК РФ, в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Таким образом, в соответствии с условиями требования № 20.01.18/3-4/3 от 20.01.2018г., в связи с неоднократным нарушением сроков поставки товара, а также в порядке ст. 523, 450.1 ГК РФ, договоры, заключенные между ООО «Сити-комплекс» и ООО «Бизнес-Строй», считаются расторгнутыми.

В соответствии с п. 4 ст. 453 ГК РФ, стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Согласно аб. 2 п. 4 ст. 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с п.1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 11.01.2000г. № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» разъяснено, что полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала, являются неосновательным обогащением.

На основании изложенного суд приходит к выводу, что в связи с расторжением договоров, заключенных между ООО «Сити-комплекс» и ООО «Бизнес-Строй», и в соответствии со ст. 453 ГК РФ, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60).

Также, при учете вышеизложенных обстоятельств, суд приходит к выводу, что законные основания для удержания перечисленных ООО «Сити-комплекс» денежных средств в качестве оплаты по счетам № 26 от 19.06.2014г., № 19 от 10.06.2014г., № 14 от 13.05.2014г., у ООО «Бизнес-Строй» отпали после расторжения договора, поскольку прекратилась обязанность ООО «Бизнес-Строй» по исполнению обязательства.

Данные обстоятельства послужили для истца основанием для обращения в Арбитражный суд Самарской области с настоящим исковым заявлением.

В соответствии со ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

По смыслу названной нормы при рассмотрении требований о взыскании неосновательного обогащения суд должен установить факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца, отсутствие правовых оснований такого приобретения или сбережения, размер неосновательного обогащения.

В силу пункта 2 статьи 1102 ГК РФ правила, предусмотренные главой 60 названного Кодекса (Обязательства вследствие неосновательного обогащения), применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В соответствии со ст. 388 ГК РФ, уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии со ст. 389 ГК РФ, уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

В соответствии со ст. 389.1. ГК РФ, взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Таким образом, в связи с расторжением договоров в порядке ст.ст. 523, 450.1 ГК РФ, ООО «Бизнес-Строй» с момента расторжения договора, обязано возвратить неосновательно приобретенное имущество (неосновательное обогащение) в соответствии со ст. 1102 ГК РФ.

При указанных обстоятельствах, исковые требования ООО «Инвест-капитал» о взыскании с ООО «Бизнес-строй» суммы неосновательного обогащения в размере 1 000 000 рублей подлежат удовлетворению в полном объеме. 

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со ст.110 АПК РФ и относится на ответчика. Госпошлина подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета, в связи с предоставлением судом при принятии искового заявления отсрочки по оплате государственной пошлины.

Руководствуясь ст.ст. 49, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-строй» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Инвест-капитал» денежные средства в размере 1 000 000 руб.

Взыскать  с общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-строй» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 23 000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

М.В. Филатов