АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru   

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А29-11151/2017

04 декабря 2017 года

г. Сыктывкар

 

Резолютивная часть решения объявлена 27 ноября 2017 года, полный текст решения изготовлен 04 декабря 2017 года.

 

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи  Изъюровой Т.Ф.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 (до перерыва) и помощником судьи Лихопавло М.В. (после перерыва),

рассмотрев в судебном заседании 20 и 27 ноября 2017 года дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Экозем кадастр» (ИНН: 

<

***>; 

<

***>, ОГРН: 

<

***>; 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания АК ГРУПП» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

третьи лица - ФИО2, Инспекция Федеральной налоговой службы по г.Сыктывкару

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

при участии:

от истца: ФИО3 - по доверенности от 02.10.2017г.

от ответчика: ФИО4 - учредитель (по паспорту и выписке из ЕГРЮЛ)

от третьих лиц: ФИО2 - по паспорту, ФИО5 - по доверенности от 08.11.2017г. от ФИО2; ФИО6 - по доверенности от 14.02.2017г. и ФИО7 - по доверенности от 25.04.2016г. (от ИФНС по г.Сыктывкару, до перерыва), ФИО8 - по доверенности от 12.09.2017г. (от ИФНС по г.Сыктывкару, после перерыва)

свидетели: ФИО9, ФИО10, ФИО11 - по паспортам (после перерыва)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Экозем кадастр» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания АК ГРУПП» (далее – ответчик, Компания) с требованиями о признании сделок недействительными, ничтожными, взыскании 6 177 132 руб. (стоимость работ по договорам) в виде последствий недействительности сделок.

Интересы ответчика при рассмотрения дела представляет учредитель Компании ФИО4 Четкой позиции по существу иска ФИО4 не представлено. Суть возражений сводится к оспариванию полномочий бывшего руководителя и соучредителя ФИО2 (далее - ФИО2) на дату возникновения спорных правоотношений, отрицается получение Компанией каких-либо денежных средств по исполнению спорных договоров. 

ФИО2 - бывший на дату заключения сделок руководителем ответчика, участвует в рассмотрении дела в качестве третьего лица на стороне ответчика и доводы иска отклоняет со ссылкой на реальность исполнения договоров заключившими его сторонами.

Изучив материалы дела, выслушав представителей участников спора, свидетелей, суд установил следующее.

Как следует из содержания иска, недействительными истец просит признать три подрядных договора, заключенные в апреле 2013 года между Обществом (заказчик) и Компанией (подрядчик).

По договору № 15-13 от 01.04.2013г. предметом поручения заказчиком подрядчику явилось выполнение работ и услуг для выполнения инженерных изысканий и оформлению прав на земельные участки для проектирования объекта "Обустройство куста скважин "№2 Верхневольминского нефтяного месторождения".

Как подтверждается истцом в исковом заявлении, во исполнение данного договора Компанией выполнено, а Обществом приняты работы общей стоимостью 1595832 руб., что подтверждается подписанным без замечаний актом сдачи-приемки выполненных работ.

Платежным поручением №1745 от 24.07.2013г. Общество оплатило выполненные работы.  

По договору № 17-13 от 05.04.2013г. подрядчик обязался выполнить сбор исходных данных для выполнения работ по подготовке проектной документации и инженерным изысканиям в рамках инвестиционного проекта ОАО "Ростелеком" 5012-33-11 "Строительство высокоскоростной цифровой транспортной инфраструктуры на территории СЗФО для подключения корпоративных клиентов, ОГВ и ЛПУ".

Во исполнение договора Компания выполнила, а Общество приняло работы общей стоимостью 4256000 руб. Сторонами также подписан без замечаний акт сдачи-приемки выполненных работ №6 от 08.07.2013г.; оплата работ произведена платежным поручением №2151 от 02.09.2013г. 

И по договору № 25-13 от 10.04.2013г. заказчик поручает, а подрядчик принимает на себя выполнение работ и услуг, состав которых определен в задании (Приложение 1 к договору) на месте производства работ и ограничение лесного участка на местности по объекту: "Реконструкция ВЛ 110 кВ №125, 126 в части расширения просек".

Во исполнение договора Компания выполнила, а Общество приняло работы общей стоимостью 325300 руб.; сторонами подписан акт сдачи-приемки выполненных работ №7 от 04.10.2013г.; оплата произведена платежным поручением №2433 от 04.10.2013г.

Таким образом, истец подтверждает, что Компанией выполнены, а Обществом оплачены на общую сумму 6177132 руб. порученные работы по указанным договорам, что подтверждается подписанными без замечаний актами сдачи-приемки выполненных работ и платежными поручениями.

Однако в 2015-2016 годах в отношении истца Инспекцией проведена выездная налоговая проверка, по результатам которой принято решение №18-12/3 о привлечении Общества к ответственности за совершение налогового правонарушения в виде неуплаты сумм налога в результате занижения налоговой базы.

В указанном решении Инспекция пришла к выводу о невозможности и нереальности осуществления хозяйственных операций между обществом и Компанией в соответствии с заключенными между ними договорами, в связи с чем Обществом как налогоплательщиком было допущено неправомерное включение в состав налоговых вычетов по НДС сумм, предъявленных по счетам-фактурам от имени Компании, поскольку затраты на приобретение работ (услуг) носят характер неподтвержденных, мнимых затрат. Всего неправомерно в составе налоговых вычетов по НДС заявлено 942274 рубля.

Указанные выводы Инспекции послужили основанием для обращения Общества в суд с иском о признании указанных договоров недействительными - мнимыми сделками (п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Суд отказывает в удовлетворении требований по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 2, ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов; такая защита является задачей судопроизводства в арбитражных судах. 

Способы защиты гражданских прав определены законом в ст. 12 ГК РФ. 

В соответствии со ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

 Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Как следует из текста спорных договоров, стороны согласовали все существенные условия, которые касаются договоров подряда, в связи с чем, к правоотношениям сторон подлежат применению положения договора и установленные гражданским законодательством нормы о подряде. 

П. 1 ст. 702 ГК РФ установлено, что по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами (ст. 753 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений исполнять ее либо требовать ее исполнения. Для договоров подряда правовым последствием является факт выполнения работ и их принятие заказчиком на основании заключенного сторонами договора. 

Истец, подтверждая факт выполнения работ по договорам ответчиком, просит признать их ничтожными.

Согласно п. 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда» наличие акта приемки работ, подписанного заказчиком, не лишает заказчика права представить суду возражения по объему и стоимости работ.

Поскольку в материалах дела имеются подписанные сторонами без возражений акты сдачи-приемки выполненных работ, на истца возлагается бремя доказывания невыполнения ответчиком данных работ.

В нарушение положений ст. 65 АПК РФ истец не опроверг факт выполнения ответчиком работ по договорам, не доказал их выполнение силами иной подрядной организации либо заказчиком самостоятельно.

Реальность исполнения договоров сторонами, их заключившими, подтверждена актами сдачи-приемки выполненных работ, оплатой ответчиком исчисленной суммы НДС в установленном законом порядке, что подтверждается представленными со стороны ответчика сведениями.

Исчисление, декларирование и уплата ответчиком НДС по Договору налоговым органом не оспариваются.

В обоснование требований истец ссылается на акт налоговой проверки.

Однако установленные в ходе налоговой проверки обстоятельства, в силу ст. 69 АПК РФ не являются преюдициальными при рассмотрении настоящего дела.

Кроме того, согласно разъяснениям, данным в п. 77 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление) факты уклонения гражданина или юридического лица от уплаты налогов, нарушения им положений налогового законодательства не подлежат доказыванию, исследованию и оценке судом в гражданско-правовом споре о признании сделки недействительной, так как данные обстоятельства не входят в предмет доказывания по такому спору, а подлежат установлению при рассмотрении налогового спора с учетом норм налогового законодательства.

Оценка налоговых последствий финансово-хозяйственных операций, совершенных во исполнение сделок, производится налоговыми органами в порядке, предусмотренном налоговым законодательством.

Поскольку требования истца вытекают из гражданско-правовых отношений и в соответствии со ст. 3 ГК РФ входят в предмет регулирования гражданского законодательства, ссылка истца на акт налоговой проверки, не обоснованна. 

Истцом также заявлено о возврате денежных средств, уплаченных ответчику за выполненные по Договору работы. 

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Однако к мнимой сделке применение реституции невозможно, поскольку п. 2 ст. 167 ГК РФ связывает применение реституции с фактом исполнения сделки (постановление Президиума ВАС РФ от 18.10.2012 N 7204/12 по делу N А70-5326/2011).

В силу п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

Согласно разъяснениям, данным в п. 70 Постановления, сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п. 5 ст. 166 ГК РФ).

Истец, подписав в 2013 году акты приемки-сдачи выполненных по договорам работ без возражений и замечаний, 14 августа 2017, после принятия налоговым органом решения о привлечении истца к ответственности за совершение налогового правонарушения в связи с занижением налоговой базы и подтверждения арбитражным судом решением от 01.08.2017г. по делу №А29-11909/2016 правомерности принятого Инспекцией решения, обратился в суд с иском о признании договоров недействительными и возврате уплаченных денежных средств.

Доказательств оспаривания действительности данных договоров до указанных событий суду не представлено. 

В силу изложенного, оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст.ст. 65, 67, 68, 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о том, что в данном случае участники указанной сделки совершили необходимые правовые действия, направленные на достижение юридического результата, присущего подрядному правоотношению.

Таким образом, оснований для признания договоров недействительным (ничтожным) на основании ст. 170 ГК РФ и применении последствий недействительности договора не имеется.

Согласно ст. 110 АПКРФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца. Излишне уплаченная при подаче иска государственная пошлина подлежит возврату плательщику на основании справки суда.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 АПК РФ, суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Вернуть Обществу с ограниченной ответственностью «Экозем кадастр» (ИНН: 

<

***>; 

<

***>, ОГРН: 

<

***>; 

<

***>) из федерального бюджета 47886 руб. излишне уплаченной государственной пошлины. Выдать справку после вступления решения в законную силу.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья                                                                            Т.Ф. Изъюрова