ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А35-6739/2024

г. Воронеж

01 августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 августа 2025 года.

        Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи                                   Серегиной Л.А.,

судей                                                                                     Сурненкова А.А.,

 Ушаковой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Воронцевой К.Б.,

при участии:

от ФИО1 - участника ООО «Экотранс»: ФИО2 представителя по доверенности от 11.08.2023;

от общества с ограниченной ответственностью «Экотранс»: ФИО3 представителя по доверенности от 01.10.2024; ФИО4 представителя по доверенности от 14.10.2024; 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 - участника ООО «Экотранс» на решение Арбитражного суда Курской области от 03.04.2025 по делу №А35-6739/2024 по исковому заявлению ФИО1 - участника ООО «Экотранс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу                           с ограниченной ответственностью «Экотранс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании выписки из протокола ничтожным документом,                     о признании решения собрания общества ничтожным,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Экотранс» ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью «Экотранс» (далее – ООО «Экотранс», ответчик) о признании выписки из протокола собрания учредителей ООО «Экотранс» от 10.01.2023 ничтожным документом, а также о признании ничтожным и отмене решения собрания ООО «Экотранс» от 10.01.2023.

Решением Арбитражного суда Курской области от 03.04.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указывает на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Курской области от 03.04.2025, в связи с чем, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. 

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец ссылается на то, что судом первой инстанции неверно сделан вывод о пропуске срока исковой давности, поскольку обращение заявителя в суд связано с потерей корпоративного контроля в обществе, к требованиям о восстановлении которого пресекательный срок не может применяться. Кроме того, в апелляционной жалобе апеллянт выражает несогласие с отказом в удовлетворении ходатайства о принятии уточненных исковых требований и отказом в удовлетворении ходатайств о вынесении частного определения. Апеллянт настаивает на том, что при уточнении исковых требований материальные и правовые основания остались прежними, как и в первоначально поданном исковом заявлении. 

От ООО «Экотранс» через электронный сервис «Мой арбитр» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

В настоящем судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение арбитражного суда области отменить полностью, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Представители ООО «Экотранс» в судебном заседании с доводами апелляционной жалобы не согласились, просили решение арбитражного суда первой инстанции оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения участников процесса, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Курской области от 03.04.2025 – без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, общество с ограниченной ответственностью «Экотранс» расположено по адресу: 305018, 

<

...>, ком. 17, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.

Учредителями общества являются ФИО5 с 11.03.2011 года, владеющая 50% долей уставного капитала, и ФИО1 с 28.09.2018, также владеющий 50% долей уставного капитала.

В обществе, начиная с 2019 года, имеет место корпоративный конфликт между его участниками ФИО5 и ФИО1

10.01.2023 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Экотранс», на котором присутствовали оба участника общества ФИО1 и ФИО5, а также представитель общества по доверенности ФИО6

По мнению истца, участвовавшая в собрании участник общества ФИО5, при голосовании действовала в ущерб ФИО1 Решение общего собрания участников, указанное в выписке из протокола от 10.01.2023 по вопросам «О продлении полномочий генерального директора ФИО5» лишило истца возможности корпоративного контроля за деятельностью общества. В отсутствие надлежащих полномочий ФИО5 одобрила сделку о покупке основного актива общества и оформила право собственности на купленный актив по ничтожным документам - выписке из протокола от 10.01.2023, предоставляющей ФИО5 право на представление интересов общества в Управлении Росреестра по Курской области.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в Арбитражный суд Курской области с настоящим иском (с учетом уточнения).

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований. 

Судебная коллегия апелляционной инстанции считает данный вывод суда законным и обоснованным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства. 

В соответствии с положениями статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по спорам об обжаловании решений органов управления юридического лица. 

В силу статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Федеральным законом и уставом общества. Одной из форм участия участника общества в управлении делами общества является его участие в общем собрании общества и голосование по вопросам повестки дня.

Согласно статье 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В соответствии с положениями статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1)      принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно статье 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Исходя из пункта 1 статьи 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. Пунктом 2 указанной нормы предусмотрено, что внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Порядок созыва, подготовки и проведения собрания, установленный статьями 36, 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает обязанность лица, созывающего общее собрание участников общества, не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества. Общее собрание участников общества открывается в указанное в уведомлении о проведении общего собрания участников общества время или, если все участники общества уже зарегистрированы, ранее. Исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества.

Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Из разъяснений, изложенных в пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015  №25) следует, что по смыслу абзаца второго части 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования Кодекса или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с частью 3 статьи 181.2 ГК РФ, пунктом 6 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью оформляется протоколом в письменной форме.

Факт своего участия в собрании истец не оспаривал.

В силу части 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно части 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (часть 3 статьи 181.2 Кодекса).

В силу положений статьи 181.4 ГК РФ и статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью правом на обжалование решения общего собрания участников общества обладают участники общества, не принимавшие участия в голосовании или голосовавшие против оспариваемого решения.

Установив, что истец реализовал свои права участника общества при принятии оспариваемого решения, суд области обоснованно пришел к выводу о том, что правом на оспаривание в силу закона не обладает.

Доказательств наличия оснований для признания решения собрания недействительным при нарушении требований закона, указанных в части 1 статьи 181.4 ГК РФ, в материалы дела не представлено (статьи 65 и 9 АПК РФ).

Кроме того, истец просил признать ничтожной выписку из протокола собрания ООО «Экотранс» от 10.01.2023, в соответствии с которой по пятому и восьмому вопросам повестки дня приняты решения о продлении полномочий генерального директора ФИО5 на новый срок; одобрено совершать сделки по результатам электронных процедур от имени общества.

Между тем, выписка из протокола внеочередного общего собрания участников общества не является самостоятельным документом подлежащим оспариванию, а может быть предметом исследования, например, в рамках спора об оспаривании сделки. 

В возражениях на исковое заявление ответчиком заявлено о применении срока исковой давности. 

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. 

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года. 

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (часть 1 статьи 197 ГК РФ). 

В силу части 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. 

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»). 

В соответствии с пунктом 111 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (часть 5 статьи 181.4 ГК РФ), если иные сроки не установлены специальными законами.

Специальной нормой в пункте 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Как видно из материалов дела, уточненные исковые требования истцом заявлены 22.01.2025 (л.д. 3-5, 7 т.2).

В этой связи, принимая во внимание, что о принятых на собрании решениях ФИО1 узнал в день их проведения, ввиду того, что принимал в нем участие и голосовал, суд области, вопреки доводам апеллянта, пришел к верному выводу о пропуске истцом срока давности по их оспариванию.

В силу абзаца второго части 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

На основании изложенного, арбитражный суд области пришел к законному и обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Судебная коллегия учитывает, что доказательства по делу судом первой инстанции оценены правильно, нарушений статей 67, 68, 71 АПК РФ не допущено. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется. Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, не представлено.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции неверно сделан вывод о пропуске срока исковой давности, отклоняется судебной коллегией, как основанный на ошибочном применении правовых норм.

Утверждение заявителя о необоснованном отказе суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о принятии уточненных исковых требований не принимается судом апелляционной инстанции в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 25 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

По смыслу части 1 статьи 49 АПК РФ не допускается одновременное изменение предмета и основания иска, являющееся, по существу, предъявлением нового требования. Соблюдение данного запрета проверяется арбитражным судом вне зависимости от наименования представленного истцом документа (например, уточненное исковое заявление, заявление об уточнении требований). 

Изменение правовой квалификации требования (например, со взыскания убытков на взыскание неосновательного обогащения) или правового обоснования требования (например, взыскания на основании норм о поставке на взыскание на основании норм об обязательствах вследствие причинения вреда) не является изменением предмета или основания иска, за исключением случаев, когда истец при изменении правовой квалификации изменяет также требование (предмет иска) и ссылается на иные фактические обстоятельства (основание иска).

Из разъяснений, приведенных в пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 №46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» следует, что изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

Разрешая заявленное истцом указанное выше ходатайство суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что в данном случае предметом рассмотрения по иску (с учетом уточнений от 22.01.2025) является требование о признании ничтожным решения собрания ООО «Экотранс» от 10.01.2023 и его отмене, а также о признании выписки из протокола собрания учредителей ООО «Экотранс» от 10.01.2023 ничтожным документом. В уточнениях исковых требований от 24.03.2025 истец просит признать право собственности ООО «Экотранс» на земельный участок и снять его с государственного кадастрового учета, тем самым изменив и предмет, и основание иска одновременно, что не основано на нормах процессуального закона.

Ссылка в апелляционной жалобе на необоснованный отказ в  удовлетворении ходатайства истца о вынесении частного определения отклоняется судебной коллегией как необоснованная.

В соответствии с частью 1 статьи 188.1 АПК РФ при выявлении в ходе рассмотрения дела случаев, требующих устранения нарушения законодательства Российской Федерации государственным органом, органом местного самоуправления, иным органом, организацией, наделенной федеральным законом отдельными государственными или иными публичными полномочиями, должностным лицом, адвокатом, субъектом профессиональной деятельности, арбитражный суд вправе вынести частное определение.

Основанием для вынесения частного определения являются доказанность факта нарушения законодательства Российской Федерации и установление причин и условий, то есть факторов, порождающих нарушение, либо облегчающих его совершение. При этом выводы о наличии причин и условий, способствовавших нарушению, должны подтверждаться доказательствами и основываться на материалах дела.

Из буквального толкования части 1 статьи 188.1 АПК РФ следует, что вынесение частного определения является правом, а не обязанностью суда. Совершение судом данного процессуального действия не поставлено в зависимость от усмотрения участвующего в деле лица и реализуется судом самостоятельно. Лица, участвующие в деле, не вправе требовать вынесения частных определений и могут лишь обратить внимание суда на наличие обстоятельств, свидетельствующих о необходимости вынесения частного определения.

Приводимые представителем истца доводы не свидетельствуют о необходимости процессуального реагирования арбитражного суда в порядке статьи 188.1 АПК РФ, поскольку не свидетельствуют о возникновении оснований для квалификации соответствующих обстоятельств в качестве оснований для применения положений статей 159, 201 и 327 Уголовного кодекса Российской Федерации.

В целом доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Курской области от 03.04.2025 не имеется.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 03.04.2025 по делу              № А35-6739/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - участника ООО «Экотранс» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                               Л.А. Серегина 

Судьи                                                                             А.А. Сурненков

                                                                                              И.В. Ушакова