АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

21 декабря 2023 года

Дело №

А21-10226/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Мирошниченко В.В., ФИО1, 

рассмотрев 14.12.2023 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Балтпрод» и общества с ограниченной ответственностью «Балт-Фуд» на определение Арбитражного суда Калининградской области от 14.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2023 по делу № А21-10226-25/2019,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.12.2018 возбуждено производство по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Балт-Фуд», адрес: 238563, Калининградская обл., 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), о признании ФИО2, ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>, несостоятельным (банкротом).

Определением от 10.06.2019 дело передано по подсудности в Арбитражный суд Калининградской области.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 31.07.2019 принято к производству заявление Общества о признании ФИО2 несостоятельным (банкротом).

Определением от 18.11.2019 в отношении ФИО2 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО3.

Решением от 16.06.2020 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим утвержден ФИО3

Общество с ограниченной ответственностью «Балтпрод» (далее – Компания) 04.04.2023 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании обоснованным требования в размере 173 420 долларов США (эквивалент 12 207 900 руб. 90 коп.), подлежащего удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр. 

Определением суда первой инстанции от 14.06.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2023, в удовлетворении заявления Компании отказано. 

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить указанные определение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции в нарушение норм процессуального права приобщил к материалам дела дополнительные доказательства должника, лишив противоположную сторону права на ознакомление с ними и на представление возражений, чем нарушил принцип состязательности сторон. 

Компания возражает против выводов судов, ссылаясь на то, что суды неверно установили обстоятельства осведомленности ФИО2 о факте смены руководителя Общества; неверно посчитали фактически исполненной ФИО2 обязанность по передаче документации новому руководителю Общества; неверно установили обстоятельства, связанные с исполнением контракта от 27.11.2015 № 1115-2015 (далее – Контракт); не дали оценку доводам Компании о формальном характере исковых требований ФИО2

Компания считает доказанным наличие причинно-следственной связи между бездействием ФИО2 и причиненными ей убытками. 

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить указанные определение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. 

По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в приобщении дополнительных доказательств по делу и не исследовал доводы Общества относительно природы заявленных требований. 

Общество указывает на отсутствие оценки его доводов относительно недобросовестного поведения ФИО2 в процедуре банкротства. 

Лица участвующие в деле надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалоб. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 20.11.2014, единственным участником с долей участия 100% и руководителем Общества являлся ФИО2 

В рамках настоящего дела о банкротстве доля участия ФИО2 в Обществе выставлена на торги и приобретена ФИО4 по номинальной стоимости 10 000 руб. 

После приобретения прав участника Общества ФИО4 приняла решение о смене руководителя и назначила себя генеральным директором Общества.

Запись о смене участника Общества внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 06.10.2021, о смене руководителя – 13.12.2021.

ФИО4 направила в адрес ФИО2 уведомление с требованием предоставить документацию. 

Впоследствии Общество обратилось к ФИО2 с иском об истребовании документации; решением Арбитражного суда Калининградской области от 05.10.2022 иск удовлетворен (дело № А21-3450/2022).

Указанным решением среди прочих истребованы документы и сведения о дебиторской задолженности на 173 420 долларов США по Контракту. 

Полагая, что ФИО2 причинил Обществу убытки в результате ненадлежащего исполнения полномочий единоличного исполнительного органа, уклонился от передачи первичной документации, Компания обратилась в суд с рассматриваемым заявлением.

ФИО2, возражая против заявленного требования, представил мотивированный отзыв, в котором указал на невручение ему уведомления об увольнении с должности генерального директора Общества, представил доказательства передачи им ФИО4 документов и печати, а также Контракт и письменные пояснения относительно условий его исполнения. 

Кроме того, ФИО2 представил сведения о принятии мер по взысканию дебиторской задолженности и позицию о заинтересованности ФИО4 к Обществу. 

Суд первой инстанции исследовал представленные в материалы документы в их совокупности и взаимосвязи, на основании чего пришел к выводу о недоказанности причинения убытков, а также недобросовестности или неразумности действий ФИО5 в период исполнения полномочий руководителя Общества.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационных жалобах, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве физических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве установлено, что отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.

В соответствии с пунктом 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 данного Федерального закона. Пропущенный кредитором по уважительной причине срок закрытия реестра может быть восстановлен арбитражным судом.

Согласно пункту 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона.

Как следует из пунктов 4 и 5 статьи 100 Закона о банкротстве, арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов независимо от наличия возражений относительно этих требований.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В рассматриваемом случае в обоснование заявленного требования Компания сослалась на причинение ей убытков в результате действий ФИО2, являющегося на момент заключения Контракта учредителем и руководителем Общества.

Как установлено пунктом 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Возмещение убытков является одним из способов защиты нарушенных гражданских прав (статья 12 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 393 ГК РФ убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 названного Кодекса.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу пункта 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 названной статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Пунктами 2, 3, 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», единоличный исполнительный орган юридического лица должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу нарушением обязанности действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно, при этом истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что руководитель действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) руководителя, такой руководитель может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. В случае отказа руководителя от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на руководителя.

Таким образом, само по себе наличие у хозяйственного общества убытков не может служить основанием для безусловного признания заявленного требования обоснованным.

Привлечение руководителя к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении возложенных на него обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения полномочий единоличного исполнительного органа. При этом в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Лицо, требующее возмещения убытков, а в данном случае – включения суммы убытков в реестр требований кредиторов должника – должно доказать противоправность поведения единоличного исполнительного органа, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками. Для удовлетворения требований о взыскании убытков необходимо доказать совокупность указанных фактов.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суды двух инстанций, руководствуясь статьей 65 АПК РФ, правильно распределили между сторонами бремя доказывания по настоящему делу.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды сочли недоказанным совершение ФИО2 неправомерных и виновных действий при исполнении обязанностей руководителя Общества и неустановлении факта причинения убытков.

Оснований не согласиться с выводами судов у кассационной инстанции не имеется.

Как установлено судом первой инстанции, в период исполнения ФИО2 полномочий руководителя Общества последний четыре раза обращался с иском в суд о взыскании задолженности по Контракту. 

Исковые требования были возвращены, в том числе по причине отказа в удовлетворении ходатайства о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины.

Согласно представленному ФИО2 дополнительному соглашению от 10.12.2021 № 10 срок действия Контракта продлен до 31.12.2013, в связи с чем новое заявление о взыскании задолженности не подавалось.  

Статьей 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 508 ГК РФ в случае, когда сторонами предусмотрена поставка товаров в течение срока действия договора поставки отдельными партиями и сроки поставки отдельных партий (периоды поставки) в нем не определены, то товары должны поставляться равномерными партиями помесячно, если иное не вытекает из закона, иных правовых актов, существа обязательства или обычаев делового оборота.

Вопреки доводам кассационных жалоб, суд оценил условия Контракта и установил, что его сторонами график поставки не определен, однако достигнуто соглашение, по которому доставка товара продавцом осуществляется в течение срока действия Контракта, то есть до 31.12.2023.

Суд отметил, что в материалы дела представлены документы, подтверждающие исполнение продавцом своих обязательств по поставке товара в адрес покупателя, в связи с чем пришел к выводу о том, что Контракт заключен в рамках обычной хозяйственной деятельности. 

Указаний на конкретные действия ФИО2, повлекшие необоснованное расходование заявленной ко включению в реестр требований кредиторов суммы, в заявлении Компании не содержится.

С учетом этих обстоятельств, а также приняв во внимание отсутствие доказательств недобросовестного либо неразумного поведения ФИО2 при исполнении функций руководителя Общества, суды не нашли оснований для вывода о причинении последнему убытков вследствие бездействия первого.

Суд кассационной инстанции полагает, что названный вывод судов соответствует доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основан на правильном применении норм права.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, бывшие предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и получившие надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов, направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, ни Компания, ни Общество, не обеспечили явку своих представителей в судебное заседание, необоснованно посчитав, что на суд возложена обязанность по доказыванию заявленных сторонами требований и возражений. 

В приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, представленных Обществом, отказано на основании части 2 статьи 268 АПК РФ, поскольку не доказана уважительность причин их непредставления при рассмотрении дела в суде первой инстанции.

Вместе с тем, как правильно указали суды, Контракт является действующим, актуальность взыскания дебиторской задолженности не утрачена.

Таким образом, означенные обстоятельства не свидетельствуют о наличии оснований для гражданско-правовой ответственности ФИО2 по правилам статьи 15 ГК РФ, поскольку не доказана совокупность условий для наступления гражданско-правовой ответственности.

Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 14.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2023 по делу № А21-10226/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Балтпрод» и общества с ограниченной ответственностью «Балт-Фуд» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

В.В. Мирошниченко

ФИО1