АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

Именем  Российской  Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

город Барнаул                                                                                        Дело № А03-16539/2020

Резолютивная часть решения объявлена 07 декабря 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 24 января 2024 года.

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Фаст Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в открытом судебном заседании с применением веб-конференции дело по исковому заявлению ФИО2 (г. Бийск Алтайского края) к ФИО3 (с. Алтайское Алтайского края), ФИО4 (с. Кокши Советского района Алтайского края), ФИО5 (пос. Чуйский Бийского района Алтайского края), ФИО6 в лице законного представителя ФИО7 (с. Лесное Бийского района Алтайского края), к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Алтайскому краю (656056, Алтайский край, Барнаул, Максима Горького улица, 36, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительной сделкой договора купли продажи-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика» от 22.08.2019 № 22А 2574609 и применении последствия недействительности сделки; о признании недействительной сделкой  договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика» от 18.08.2020 № 22АА 2922001 и применении последствия недействительности сделки; о приведении стороны в положение, существовавшее до нарушения права - прекращении права собственности ФИО4, ФИО2, ФИО6, ФИО5 на 1/4 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика» (659374, Алтайский край, Бийский район, Чуйский поселок, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>); о восстановлении корпоративного контроля над обществом с ограниченной ответственностью «Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика» в форме приведения стороны в положение, существовавшее до нарушения права, - возвращении ФИО2 100% доли участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика», утраченной в результат неправомерных действий; о признании за ФИО2 права собственности на долю в размере 100 % участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика»; об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 16 по Алтайскому краю (656056, Алтайский край, Барнаул, М. Горького улица, дом 36 внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о праве ФИО2 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика» в размере 100 %.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика», нотариус Бийского нотариального округа ФИО8 (г. Бийск Алтайского края), ФИО9 (г. Барнаул Алтайского края).

В судебном заседании участвуют представители: 

от истца: ФИО10 по доверенности от 02.06.2022; ФИО11 по доверенности от 23.09.2022, ФИО12 по доверенности от 22.11.2023,

от ответчика ФИО3: ФИО13 по доверенности от 10.12.2020, 

от ответчика ФИО4: ФИО4, паспорт, ФИО14 по доверенности от 16.03.2023, паспорт, диплом; 

от ответчика ФИО5: ФИО15, доверенность от 19.01.2022,

от ответчика ФИО6: ФИО16, доверенности от ,

от ответчика Межрайонной ИФНС России № 16 по Алтайскому краю: ФИО17 по доверенности от 09.01.2023, 

от третьего лица ООО «ВКДСФ»: ФИО18 по доверенности от 12.12.2022,

от иных третьих лиц: без участия, извещены, 

установил:

ФИО2 (далее - ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к ФИО3 (далее - ФИО3, ответчик) о признании недействительной сделкой - договора купли продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика» (далее - ООО «ВКДСФ», Общество) от 22.08.2019 № 22А 2574609 (далее - договор от 22.08.2019); о признании недействительной сделкой - договора купли продажи доли в уставном капитале общества от 18.08.2020 № 22АА 2922001 (далее - договор от 18.08.2020), об обязании Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России № 15 по Алтайскому краю (далее - Межрайонная ИФНС России № 15 по Алтайскому краю) исключить из Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) запись о государственной регистрации перехода права на долю в уставном капитале ООО «ВКДСФ» от ФИО2 на ФИО3; исключить из ЕГРЮЛ запись о государственной регистрации перехода права на долю в уставном капитале «ВКДСФ» от ФИО3 к ФИО19 (далее - ФИО19); внести в ЕГРЮЛ сведения о праве ФИО2 на долю в уставном капитале ООО «ВКДСФ» в размере 100%. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Межрайонная ИФНС России № 15 по Алтайскому краю, ООО «ВКДСФ», ФИО6 (далее - ФИО6) в лице законного представителя ФИО7 (далее - ФИО7), ФИО4 (далее - ФИО4), ФИО5 (далее - ФИО5) в лице законного представителя ФИО20 (далее - ФИО20), ФИО8 - нотариус (далее - ФИО8, ФИО9 (далее - ФИО9).

Решением от 28.06.2022 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 13.10.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены. 

Постановлением от 02.02.2023 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа решение от 28.06.2022 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 13.10.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу №А03-16359/2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

Отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, суд округа указал, что иск о восстановлении прав истца на долю в уставном капитале общества подлежит квалификации как иск о восстановлении корпоративного контроля. 

При новом рассмотрении дела, суд округа указал судам дать надлежащую квалификацию спорным правоотношениям, проверить доводы и возражения сторон, дать им правовую оценку, установить обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, в том числе правильно определить состав участников спора в соответствии с пунктом 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пунктом 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон №14-ФЗ) определить существенные обстоятельства, подлежащие установлению для правильного рассмотрения спора правильно применить нормы материального и процессуального права.

Определением суда от 17.02.2023 назначено предварительное судебное заседание на 13.03.2023.

Определением суда от 07.03.2023 к участию в деле в качестве ответчиков привлечены ФИО4, ФИО6 в лице законного представителя ФИО7, ФИО5 в лице законного представителя ФИО20, с исключением их из числа третьих лиц.

Определением суда от 13.03.2023 к участию в деле в качестве ответчика привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №16 по Алтайскому краю (далее - ответчик, Межрайонная ИФНС России №16 по Алтайскому краю) с исключением из числа третьих лиц.

Определением суда от 21.03.2023 в связи с уходом в почетную отставку произведена замена судьи Арбитражного суда Алтайского края Боярковой Т.В. по делу № А03-16359/2020 на судью Арбитражного суда Алтайского края Фаст Е.В.

На основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в связи с заменой состава суда, рассмотрение дела производится с самого начала.

При новом рассмотрении дела, суд первой инстанции, выполняя указания суда округа, предложил истцу - уточнить требования к вновь привлеченным ответчикам, сформировать позицию по заявленным требованиям с учетом изменения состава лиц, участвующих в деле, другим участникам спора - представить мотивированные отзывы, пояснения и доказательства в обоснование доводов и возражений на иск.

От истца поступило уточненное исковое заявление с итоговой редакции, в котором просит о восстановлении корпоративного контроля истца над ООО «ВКДСФ» путем приведения сторон в положение, существовавшее до нарушения права, признании недействительной сделкой - договора купли продажи № 22 АА 2574609 доли в уставном капитале ООО «ВКДСФ» от 22.08.2019, заключённого между ФИО19 от имени ФИО2 с ФИО3, о признании недействительной сделкой - договора купли продажи № 22АА 292200 доли в уставном капитале ООО «ВКДСФ» от 18.08.2020, заключённого между ФИО19 и ФИО3, прекращения права собственности ФИО2, ФИО4, ФИО6, ФИО5 на 25 % доли в уставном капитале, возврате ФИО2 100 % доли в уставном капитала Общества, об обязании Межрайонной ИФНС России № 16 по Алтайскому краю внести в ЕГРЮЛ сведения о праве ФИО2 на долю в уставном капитале ООО «ВКДСФ» в размере 100 %.

Требования истца мотивированы ссылками на статьи ст. ст. 10, 12, 65.2, 93, 166, 167, 170, 174, 1110, 1112 ГК РФ, статью 21 Федерального закона 14-ФЗ.

Суд в порядке ст. 49 АПК РФ принял к рассмотрению уточненный иск.

Ответчик ФИО3 в отзыве с дополнениями просит отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме, в обоснование возражений указывает, что на момент совершения сделки истец владел 100 % доли в уставном капитале ООО «ВКДСФ», от имени истца (продавца) выступало уполномоченное лицо на основании нотариальной удостоверенной доверенности ФИО19, истец уполномочил ФИО19 управлять и распоряжаться принадлежащей долей в уставном капитале ООО «ВКДСФ», в том числе продавать за цену и на условиях по своему усмотрению принадлежащую долю в уставном капитале Общества, подписывать от ее имени договор купли-продажи, получать денежные средства; считает довод истца об отсутствии у покупателя ФИО3 намерения создавать правовые последствия оспариваемыми сделками носит предположительный характер и не подтвержден доказательствами; полагает, что законодательством не предусмотрены требования о передаче документации ООО «ВКДСФ» от бывшего участника к новому участнику общества; поясняет, что в период владения долей в уставном капитале ООО «ВКДСФ» ФИО3 принимала корпоративные решения по управлению Обществом, в частности - принимала решения о смене единоличного исполнительного органа ООО «ВКДСФ» с генерального директора ФИО21 на ФИО22, вместо ФИО22 на ФИО23 В, настаивает на реальности расчетов по оспариваемым сделкам, считает факт того, что договором была установлена цена, не соответствующая рыночной стоимости доли в уставном капитале Общества, не может служить основанием для признания сделок недействительными. Возражая по доводам истца, ФИО3 ссылается, что доверенность, выданная истцом на право представления ее интересов ФИО19, не содержит в себе оговорок в части того, какую долю ООО «ВКДСФ» возможно было продавать, в связи с чем ФИО19 имел право на продажу 100 % доли ООО «ВКДСФ», доверенность на дату отчуждения имущества не было отозвана; считает несостоятельным довод истца о запрете продажи доли в уставном капитале ООО «ВКДСФ» третьим лицам, поскольку на момент отчуждения доли в размере 100 % иных участников ООО «ВКДСФ», кроме ФИО2, не было, в связи с чем положение устава ООО «ВКДСФ» (пункт 6.2) в спорным правоотношениям применяться не может, так как сделало бы невозможным распоряжение участником своими правами; ссылается на пропуск истцом срока исковый давности по заявленным требованиям. 

Ответчик ФИО4 в отзыве с дополнениями просит отказать истцу в удовлетворении исковых требований, указывает на наличие признаков злоупотребления правом со стороны истца, отсутствие корпоративного контроля со стороны ФИО2 в ООО «ВКДСФ» и безразличия в деятельности Общества, номинальное владение спорной долей уставного капитала ООО «ВКЛСФ», информированность о совершенных сделках в том числе через общего представителя, на правомерность включения спорной долей уставного капитала ООО «ВКЛСФ» в наследственную массу умершего отца ФИО19, поскольку последний являлся фактическим владельцем спорного имущества с даты создания Общества, является по сути единственным бенефициаром,  имеющим окончательное доминирующее влияние на юридическое лицо и в интересах, в пользу или от имени которого осуществлялась деятельность ООО «ВКДСФ»,  ссылается на совершение истцом действий по преодолению вступившего в законную силу судебного акта суда общей юрисдикции по делу № 2-93/2022, заявляет о пропуске истцом срока исковый давности по заявленным требованиям.

Ответчик ФИО6 в отзыве с дополнениями просит отказать истцу в удовлетворении исковых требований, указывает на наличие признаков злоупотребления правом со стороны истца, поскольку если бы ФИО2 осуществляла контроль деятельности ООО «ВКДСФ», то она должна была знать о совершенных сделках купли-продажи доли в уставном капитале Общества; считает, что расчеты между сторонами подтверждены в договорах; ссылалась на пропуск истцом срока исковый давности по заявленным требованиям.

Ответчик Межрайонная ИНФС России № 16 по Алтайскому краю в отзыве просит отказать в удовлетворении исковых требований, указывает, что не является заинтересованным лицом в споре и надлежащим ответчиком; поясняет о совершении регистрационных действий в соответствии с нормами действующего законодательства на основании поступающих документов, в том числе по заявлению формы № Р14001 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, от 22.08.2019 (вх. № 15866А), направленному нотариусом Бийского нотариального округа Алтайского края ФИО8, в отношении Общества по электронным каналам связи в регистрирующий орган, прекращено право на долю в ООО «ВКДСФ» ФИО2, номинальной стоимости 10 050 000,00 руб. (размер доли 100%), доля в уставном капитале ООО «ВКДСФ» отчуждена в пользу ФИО3 (решение регистрирующего органа № 15866А 29.08.2019 о государственной регистрации сведений о количестве учредителей (участников) ООО «ВКДСФ», в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2192225507736); по заявлению по форме № Р14001 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, от 01.09.2020 (вх. № 20908А), направленному нотариусом Бийского нотариального округа Алтайского края ФИО8, в отношении Общества по электронным каналам связи в регистрирующий орган, прекращено право на долю в ООО «ВКДСФ» ФИО24, номинальной стоимости 10 050 000,00 руб. (размер доли 100%), доля в уставном капитале ООО «ВКДСФ» отчуждена  в пользу ФИО19 (решение регистрирующего органа от 08.09.2020 № 20908А о государственной регистрации сведений о количестве учредителей (участников) Общества, в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 22022004262830).

Третье лицо ООО «ВКДСФ» в отзыве и пояснениях поддерживает позицию ответчиков.

В материалы дела в порядке ст. 66 АПК РФ представлено регистрационное дело № 

<

***> ООО «ВКДСФ», наследственное дело № 203/2020.  

На основании ст.ст. 41, 66, 81, 131  АПК РФ все поступившие отзывы, пояснения, дополнения, доказательства приобщены судом к материалам дела.

Иные третьи лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание арбитражного суда первой инстанции не обеспечили. На основании ст. 156 АПК РФ, суд счел возможным рассмотреть спор в отсутствие неявившихся третьих лиц.

В судебных заседаниях представители истца настаивали на удовлетворении заявленных требований в редакции уточнений в полном объеме.

В судебных заседаниях представитель ответчика ФИО3 возражал против удовлетворения иска, ссылается, что стороны при заключении договора свободны в установлении цены сделки, поддерживает заявление о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям.

В судебных заседаниях ответчик ФИО4 и его представитель возражали относительно удовлетворения иска, ссылаются на номинальное владение ФИО2 долей уставного капитала ООО «ВКДСФ», указывают на фактического владельца ФИО19, поддерживают заявление о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям, в том числе по требованию истца о восстановлении корпоративного контроля.

В судебных заседаниях представитель ответчика ФИО6 заявлял, что исковые требования не подлежат удовлетворению, поддерживает заявление о пропуске срока исковой давности.

В судебных заседаниях представитель ответчика ФИО5 возражал относительно удовлетворения иска, поддерживает позицию о том, что истец был номинальным владельцем доли уставного капитала ООО «ВКДСФ», ссылается на необходимость соблюдения прав наследников, совершение истцом действий по преодолению вступившего в законную силу судебного акта суда общей юрисдикции по делу № 2-93/2022; заявляет о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям.

В судебных заседаниях представитель ответчика Межрайонной ИФНС № 16 относительно удовлетворения иска возражает, полагает, что не является надлежащим ответчиком по спору, выразил сомнения в исполнимости судебного акта по настоящему делу в случае удовлетворения иска в ввиду наличия возможной конкуренции между судебным актами арбитражного суда и суда общей юрисдикции.

Представитель ООО «ВКДСФ» придерживается позиции ответчиков, указывает, что ФИО2 являлась номинальным владельцем доли уставного капитала ООО «ВКДСФ», на фабрику периодически поступали документы, подписанные лично истцом, на основании которых происходило распределение и выплата ей прибыли, фактическим владельцем Общества являлся ФИО19

Исследовав материалы дела по правилам ст. 71 АПК РФ, заслушав участников арбитражного процесса, суд приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, ООО «ВКДСФ» зарегистрировано 29.12.2001 (выписка из ЕГРЮЛ от 21.06.2022). 

Уставный капитал Общества составляет 10 050 000 руб. на дату 11.09.2013. 

После создания ООО «ВКДСФ» доля в уставном капитале Общества в размере 100% перешла к ФИО2, являющейся дочерью ФИО19

ФИО2 нотариальной доверенностью от 15.10.2014 № 22АА1262062, выданной сроком на 5 лет уполномочила ФИО19 управлять и распоряжаться принадлежащей ей долей в уставном капитале ООО «ВКДСФ»: участвовать в управлении делами общества, в порядке, установленном действующим законодательством и учредительными документами общества, с правом участия в общих собраниях и голосования по всем вопросам повестки собрания, в том числе по вопросу найма директора и определения условий оплаты, получать информацию о деятельности общества, знакомиться с бухгалтерской и иной документацией в установленном порядке; принимать участие в распределении прибыли, получать прибыль: получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами или его стоимость; участвовать в определении порядка и условий реализации продукции, выпускаемой обществом, проведении инвентаризации остатков материальных средств, а также быть представителем, как участника общества во всех учреждениях и организациях, независимо от их организационно-правовой формы собственности, в том числе в Межрайонных инспекциях Федеральной налоговой службы, нотариальных конторах, внебюджетных фондах, в кредитных учреждениях и в других органах и учреждениях по вопросам, касающимся деятельности общества, в том числе истребования сданных отчетов, деклараций, получения консультаций но налогообложению и иным вопросам, подписывать от ее имени необходимые документы, заявления, в том числе заявления о выходе из состава участников общества, протоколы, продавать, закладывать за цену и на условиях по своему смотрению принадлежащую ей долю в уставном капитале, для чего предоставляю право подавать заявления от ее имени, собирать, представлять и получать необходимые справки и другие документы, оплачивать от ее имени иные платежи, подавать заявки для проведения заключений, экспертиз, в случае необходимости получать дубликаты правоустанавливающих документов, подписывать договоры купли продажи, залога, получить следуемые ей деньги, подавать от ее имени заявления, расписываться за нее и совершать все действия, связанные с выполнением этого поручения.

22.08.2019 ФИО19, действующий от имени ФИО2 (продавец), на основании нотариально удостоверенной доверенности от 15.10.2014 № 22АА1262062, заключил с ФИО3 (покупателем) договор купли-продажи доли, составляющей 100 % в уставном капитале ООО «ВКДСФ», в котором принадлежность доли в уставном капитале Общества продавцу ФИО2 подтверждается договором дарения, удостоверенным нотариусом Бийского нотариального округа Алтайского края ФИО8 16.09.2014 по реестру №1-3903, протоколом № 5 внеочередного общего собрания участников ООО «ВКДСФ» от 05.09.2017, договором купли-продажи, удостоверенным нотариусом Бийского нотариального округа Алтайского края ФИО8 29.12.2017 по реестру №4-3858, и выпиской из ЕГРЮЛ № ЮЭ9965-19-76437347, выданной 22.08.2019 МИ ФНС ЦОД по г. Москва (пункт 3 договора от 22.08.2019). 

В соответствии с пунктом 4 договора от 22.08.2019 номинальная стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале Общества составляет 10 050 000 руб. согласно выписке из ЕГРЮЛ № ЮЭ9965-19-76437347, выданной 22.08.2019 МИ ФНС ЦОД по г. Москва. 

Пунктом 5 договора от 22.08.2019 стороны оценили указанную долю в уставном капитале Общества в 240 000 руб. 

Продавец передал покупателю указанную долю в уставном капитале Общества за 240 000 руб. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора (пункт 6 договора от 22.08.2019). 

На основании указанного договора Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России № 15 по Алтайскому краю (далее - Межрайонной ИФНС России № 15 по Алтайскому краю) произведена запись в ЕГРЮЛ от 29.08.2019 за государственным регистрационным номером 2192225507736.

18.08.2020 ФИО3 (продавец) заключила с ФИО19 договор купли-продажи доли, составляющей 100 % в уставном капитале ООО «ВКДСФ».

На основании указанного договора Межрайонной ИФНС России № 15 по Алтайскому краю произведена запись в ЕГРЮЛ от 08.09.2020 за государственным регистрационным номером 2202200426283 - учредителем и единственным участником ООО «ВКДСФ» стал ФИО19

ФИО19 умер 02.10.2020.

18.01.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений (результаты проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице) об участниках юридического лица. 

По состоянию на 21.06.2022 в ЕГРЮЛ содержатся сведения о том, что лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО «ВКДСФ» с 23.10.2020 является генеральный директор ФИО25. 

В сведениях о доверительном управляющем, осуществляющем управление долей ООО «ВКДСФ», переходящей в порядке наследования (дата открытия наследства 02.10.2020) указан ФИО26 (запись в ЕГРЮЛ от 14.10.2020). 

В связи с принятием определением суда от 27.10.2022 обеспечительных мер, сведения в ЕГРЮЛ на дату рассмотрения спора не изменились.

Вступившем в законную силу решением Бийского районного суда Алтайского края по делу № 2-93/2022 от 02.02.2022 ФИО5 восстановлен срок принятия наследства, открывшегося после смерти ФИО19, умершего 02.10.2020, ФИО5 признана принявшей наследство, определены доли наследников ФИО19, умершего 02.10.2020 в наследственном имуществе, в том числе и 100 % доли в уставном капитале ООО «ВКДСФ» равными - по 1/4 доли каждому: ФИО4, ФИО2, ФИО6, ФИО5

Факт владения ФИО2 100% доли в уставном капитале ООО «ВКДСФ» на момент совершения первой из оспариваемых сделок материалами дела подтверждается и лицами, участвующими в деле, не оспаривается. 

Истец, полагая, что договоры купли-продажи от 22.08.2019, от 18.08.2020 являются недействительными сделками, поскольку не носят реального характера, совершены лишь для вида, направлены на передачу 100 % долей в ООО «ВКДСФ» ФИО19 без уведомления законного владельца ФИО2, указывая, что она не знала о совершенных сделках купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «ВКДСФ», намерений продавать свою долю не имела, спорное имущество не подлежало включению в наследственную массу и распределению между наследниками, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском (в редакции уточнений).

По смыслу ст. 4 АПК РФ целью обращения в арбитражный суд с иском является защита нарушенного или оспоренного права. 

Статья 11 ГК РФ устанавливает судебную защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством. 

Возникшие между сторонами правоотношения, связанные с принадлежностью долей в уставном капитале общества, являются корпоративными отношениями.

В соответствии с ч. 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с Федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе: споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Поскольку истцом заявлен спор о принадлежности доли в уставном капитале общества и применении последствий недействительности сделки по ее продаже, данный спор является корпоративным и подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Истец на протяжении всего времени рассмотрения спора занимает последовательную позицию об отсутствии у нее намерения продавать ФИО19 долю в уставном капитале Общества; указывает, что не знала о совершенных сделках; никогда бы не заключила договор купли-продажи на таких условиях, особенно в части продажи уставной доли Общества по стоимости 240 000,00 руб.; указывает на нарушение нотариусом законодательства о нотариате (пункт 6.2 устава ООО «ВКДСФ»), на реализацию спорного актива по явно заниженной стоимости, чем ей причинен значительный материальный ущерб; утрату корпоративного контроля над Обществом, в связи с чем требует восстановления корпоративного контроля в виде возврата доли уставного капитала ООО «ВКДСФ», отчужденной в результате недобросовестных действий участников сделок.

По смыслу ст.ст. 6, 168, 170 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленные требования по существу, исходя из фактических правоотношений.

Исходя из фактических правоотношений сторон по рассматриваемому иску, их спор регулируется нормами Федерального закона №14-ФЗ, а также нормами общей части ГК РФ, исходя из следующего.

Правовой статус общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества регламентированы в гл. 4 ГК РФ и в Федеральном законе №14-ФЗ.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с п. 2 ст. 93 ГК РФ продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11.10.2011 № 5950/11, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому ст. 128 ГК РФ относит в числе прочего имущественные права.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (п. 1 ст. 454 ГК РФ).

Положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются к продаже имущественных, в том числе цифровых, прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав (п. 4 ст. 454 ГК РФ).

В силу ст. 12 ГК РФ признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки являются способами защиты нарушенного права.

Пунктом 1 ст. 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. 

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Пунктом 1 ст. 167 ГК РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно. 

Согласно пункту 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. 

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. 

В пункте 23 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2018) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.12.2018) указано, что согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», далее - Постановление № 25), мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 ГК РФ). 

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение, что не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ. 

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ) (п. 88 Постановление № 25).

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного суда от 11.07.2017 № 305-ЭС17-2110, совершая мнимые либо притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в  составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости или притворности договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке. 

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, данным в п. 93 Постановления № 25, п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Пунктом 1 ст. 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные в рамках ст. 10 ГК РФ, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Переход доли в уставном капитале общества к участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли в уставном капитале общества участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами, а несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункты 1, 2 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 03.07.2014 № 1564-О, положение пункта 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью по своему характеру является диспозитивным, предоставляя возможность предусмотреть в уставе общества запрет на такое отчуждение с целью согласования воли его участников, обеспечения баланса их интересов и интересов общества в целом. 

Указанный запрет, равно как и закрепленная в уставе необходимость получить согласие на отчуждение доли (части доли) третьим лицам, устанавливается для всех способов отчуждения доли или части доли третьим лицам, поскольку федеральный законодатель, формулируя эти нормы, во главу угла ставит не определение в уставе способа отчуждения участником своей доли (части доли), а круг лиц, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) ни продать, ни подарить, с которыми он не может обменять долю (часть доли) и кому он не вправе каким-либо иным образом осуществить отчуждение своей доли (части доли). 

В силу пп. 5 п. 13.1 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ документами, на основании которых была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества, могут быть решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю или часть доли в уставном капитале общества.

Согласно п. 1 ст. 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности. 

Согласно пункту 6.2. устава ООО «ВКДСФ» (в редакции, действовавшей в период спорных отношений), продажа доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам не допускается. Отчуждение доли возможно произвести только по  нотариальной сделке, при совершении которой нотариус всегда проверяет учредительные документы на наличие/отсутствие соответствующих запретов и отказывает в удостоверении сделки при наличии такого запрета.

В суд представлены материалы наследственного дела № 203/2020 ФИО19(умершего 02.10.2020), открытого нотариусом нотариальной палаты Бийского нотариального округа Алтайского края ФИО8, из которого следует, что наследниками имущества ФИО19 являются: дочь - ФИО2, сын - ФИО4, дочь - ФИО6

На основании вступившего в законную силу решения Бийского районного суда Алтайского края от 26.05.2021 по № 2-15/2021 ФИО5 была признана четвертым наследником ФИО19 в связи с признанием отцовства ФИО19, в связи с чем круг наследников расширился до четырех наследников.

В качестве факта наличия ущерба истцу, причиненного оспариваемыми сделками, ФИО2 ссылается на отсутствие ее (доверителя, собственника имущества) волеизъявления на заключение договора от 22.08.2019, явное занижение фактической стоимости проданной доли в уставном капитале Общества (240 000,00 руб.) ее рыночной стоимости, в чем истец усматривает злоупотребление правом ответчиками.

В соответствии с ч. 1 ст. 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

В целях проверки доводов истца о реализации доли в уставном капитале ООО «ВКДСФ» по явно заниженной стоимости (совершение оспариваемой сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях) судом определением 25.03.2022 по ходатайству истца была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Сибирская судебная экспертиза», экспертам ФИО27 и ФИО28.

На разрешение экспертов поставлен следующий вопрос: «Установить рыночную стоимость доли в уставном капитале ООО «Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика» в размере 100 % по состоянию на 22.08.2019 и 19.08.2020?».

Согласно поступившему в суд заключению эксперта №20-3103/2022 от 19.05.2022, рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО «ВКДСФ» в размере 100 % по состоянию на 22.08.2019 составляет 58 991 000,00 руб.; рыночная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 100 % по состоянию на 19.08.2020 составляет 97 095 000,00 руб. 

Заключение эксперта № 20-3103/2022 от 19.05.2022 является относимым и допустимым доказательством по делу (статьи 65, 67, 68 АПК РФ), поскольку соответствует требованиям, установленным действующим законодательством, содержит в себе полное и всестороннее описание хода и результатов произведенных исследований с указанием и обоснованием методов исследования и используемой литературы, дает ответы на поставленный судом перед экспертом вопрос; в процессе исследования экспертом не допущено ошибок методического характера, нарушений норм закона, которые могли бы повлиять на сделанные выводы, вследствие чего основания для сомнений в правильности выводов эксперта у суда отсутствуют; доказательства недостоверности экспертного заключения не представлены.

Исходя из общих принципов определения цены товара, предусмотренных ст.ст. 485, 424 ГК РФ, цена товара определяется в договоре купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с п. 3 ст. 424 настоящего Кодекса, то есть по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.

Согласно Федеральному закону № 14-ФЗ, уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников; размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби и должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества (п. 1 ст. 14), действительная же стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (п. 2 ст. 14).

По общему правилу для целей отчуждения имущества в условиях свободного рынка принимается его рыночная стоимость, если иное не предусмотрено договором.

Согласно сведениями из ЕГРЮЛ по состоянию на 24.11.2020 (выписка из ЕГРЮЛ) номинальная стоимость доли уставного капитала Общества в размере 100 % ФИО2 по состоянию на 11.09.2013 и на даты совершения оспариваемых сделок составляет 10 050 000,00 руб. (пункт 4.1 устава, в редакции на даты совершения сделок).

Рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО «ВКДСФ» (100%)  определена экспертом  и составляет по состоянию на 22.08.2019 - 58 991 000,00 руб. и  на 19.08.2020 - 97 095 000,00 руб. 

Поскольку рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО «ВКДСФ» (100%)  определенная экспертом на даты совершения сделок в размере 58 991 000,00 руб. (22.08.2019) и 97 095 000,00 руб. (19.08.2020) превышает номинальную стоимость этой доли и договорную стоимость, суд признает недостоверной стоимость проданной доли в уставном капитале ООО «ВКДСФ» (100%) ее рыночной стоимости, указанной в договорах от 22.08.2019 и 19.08.2020.

Суд также признает обоснованными доводы истца о том, что совершением оспариваемых сделок ему причинен явный ущерб, поскольку оспариваемые договоры совершены на заведомо невыгодных (и значительно) условиях, а именно доля в уставном капитале ООО «ВКДСФ» (100%) на даты совершения оспариваемых сделок реализована по явно очень заниженной цене, что было очевидно для любого участника сделки в момент их совершения. 

Суд отмечает, что встречных доводов об обоснованности и экономической целесообразности отчуждения спорной доли на дату покупки и на дату продажи по цене многократно ниже рыночной ответчик ФИО3 не приводит, ограничиваясь ссылками на свободу определения условий договора купли-продажи (сделки) в пределах полномочия предоставленных доверенностями.

Материалами дела так же подтверждается, ФИО3 в день приобретения доли выдала нотариально удостоверенную доверенность на ФИО19 с правом на полное распоряжение только что приобретенной долей в размере 100% уставного капитала Общества. 

Установленные обстоятельства свидетельствуют о том, что ФИО3 являлась номинальным держателем доли, и совершение данной сделки было обусловлено единственной целью - обход законодательно установленного запрета на совершение сделки поверенным (ФИО19) в отношении себя лично. 

Аналогичным образом управленческие решения, представленные за подписью ФИО3, демонстрируют исключительно намерение придать вид законности владения последней долей в уставном капитале Общества. 

Таким образом, ФИО3, будучи собственником 100% доли в уставном капитале ООО «ВКДСФ» с 22.08.2019, в случае принятия активного участия в управлении делами Общества, не могла не знать о примерной рыночной стоимости принадлежащего ей актива, однако получив значительные дивиденды, через 11 месяцев произвела отчуждение актива по той же стоимости.

Соответственно, отчуждение ответчиком 100% доли ФИО19 менее чем через год после приобретения доли, не имеет для ФИО3 никакого экономического смысла и эффекта, поскольку отчуждение осуществлено по цене приобретения (240 000,00руб.), что согласно выводов судебного эксперта более чем в 400 раз меньше рыночной стоимости 100% доли на дату продажи ФИО19, при этом ФИО3 не приводит доводы о фактическом получении большей суммы от продажи актива и документально не подтверждает в случае получения реальной рыночной стоимости расходование денежных средств, полученных от сделке. 

В рассматриваемом случае, смена учредителя ФИО3 на ФИО19 являлась исключительно финишным звеном сделки по переходу 100% доли в уставном капитале ООО «ВКДСФ» ФИО19, смена собственника ФИО3 не повлекла никаких изменений в структуре органов управления ООО «ВКДСФ»; директор, осуществлявший функции при ответчике ФИО3, также осуществлял данные функции при ФИО19, что свидетельствует о номинальном участии ФИО3 в качестве участника общества. 

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу о том, что совершенная купля-продажа доли по цене менее рыночной в более, чем 400 раз, указывает, что ФИО3 являлась номинальным держателем доли, поскольку отчуждая долю ФИО19 не получила никакого экономического эффекта, а истинная цель оспариваемых взаимозависимых сделок - приобретение 100% доли в уставном капитале ФИО19 в ущерб интересов ФИО2 и обход законодательно установленного запрета на совершение сделки представляемым в отношении себя лично.  

Пунктом 2 ст. 182 ГК РФ предусмотрено, что представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное (п. 3 ст. 182 ГК РФ). 

Суд так же принимает во внимание факт того, что ФИО19 совершил сделку от имени истца по доверенности, выданной 15.10.2014 сроком на 5 лет, удостоверенной нотариусом Бийского нотариального округа Алтайского края ФИО8, за 2 месяца до окончания срока её действия, при этом, в момент выдачи указанной доверенности доля ФИО2 в уставном капитале ООО «ВКДСФ» составляла 40%, что ставит под сомнение добросовестность действий ФИО19 и ФИО3, поскольку в таком случае имелись предпосылки для проверки юридической чистоты сделки покупателем.

ФИО3 не представлено доказательств проверки юридической чистоты сделки, в том числе доказательств инициирования встречи с истцом по вопросу приобретения имущества. 

Результаты оценки представленных доказательств и доводов сторон, третьих лиц, позволяет суду сделать вывод о том, что оспариваемые сделки не имели для лиц, их совершивших, деловых и экономических целей, о чем свидетельствуют обстоятельства того, что ФИО3, получив 100% доли в уставном капитале Общества, имела статус учредителя непродолжительный период времени, конечной целью оспариваемых сделок, как указывалось ранее, - являлась переход доли в уставном  капитале ООО «ВКДСФ» ФИО19 

В отсутствие каких-либо предпосылок, разумных объяснений ФИО3 выдала ФИО19 доверенность в день приобретения доли, в том числе с правом на распоряжение долей в уставном капитале. Выдача данной доверенности является исключительно элементом полного контроля ФИО19 за номинальным держателем доли, полностью подконтрольным ответчиком. Иных деловых или экономических целей выдачи доверенности судом не установлено. 

Приведенные обстоятельства совершения оспариваемых сделок свидетельствуют как об их незаконности, так и об их притворном/мнимом характере, поскольку под видом двух отдельных сделок с введением «условно независимого» участника сделки ФИО3 стороны предприняли попытку скрыть продажу доли по доверенности на лицо, которому доверенность была выдана.

В рассматриваемом случае в результате заключения ФИО19 двух договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества судом установлены следующие правовые и экономические последствия для сторон: истец лишился 100% доли в уставном капитале Общества по цене многократно меньше рыночной стоимости; ФИО19 приобрел 100% доли в уставном капитале Общества на основании двух взаимосвязанных сделок, первая из которых осуществлена им по доверенности, по цене в 400 раз менее рыночной стоимости доли. 

При изложенных обстоятельствах, суд приходит к выводу о мнимости и притворности оспариваемых сделок, поскольку ФИО19, достоверно зная о нежелании ФИО2 отчуждать ему долю за 240 000,00 руб., а также достоверно понимая невозможность продажи 100% доли себе лично по доверенности, осуществил две взаимосвязанные сделки, вовлекая «внешне независимого», но «контролируемого» участника ФИО3, в том числе первую сделку совершил по доверенности, полномочия по которой в ближайшем будущем истекали (2 месяцев), в результате совершения которых получил в собственность 100% доли в уставном капитале ООО «ВКДСФ», в свою очередь, ФИО2 получила экономический эффект от сделок в виде менее, чем 1% от рыночной стоимости принадлежащего ей до совершения сделок ликвидного актива. 

Таким образом, в результате совершения сделок ФИО19, интересы представляемого ФИО2 были нарушены, при этом выгодоприобретателем по сделкам явился ФИО19, о чем участники сделок не могли не знать, и, что, мнению суда, подтверждает недобросовестность поведения ФИО19 и ФИО3

Согласно правовой позиции, изложенной в Определение ВС РФ № 306-ЭС20-2351 от 14.07.2020 по делу №А65-11516/2019, юридическое равенство сторон предполагает, что подобная свобода договора не является абсолютной и имеет свои пределы, которые обусловлены, в том числе, недопущением грубого нарушения баланса интересов участников правоотношений.

Превышение пределов свободы договора квалифицируется как злоупотребление правом и представляет собой неправомерное действие участника гражданского оборота.

При этом доводы ответчиков о том, что занижение стоимости имущества при его продаже само по себе не является основанием для признания сделок недействительными, подлежат отклонению, поскольку указанное обстоятельство причинило явный ущерб истцу, о чем представитель ФИО19 и ФИО3 не могли не знать. По смыслу пункта 2 статьи 174 ГК РФ указанных обстоятельств достаточно для признания сделки недействительной по заявленному истцом основанию (явно заниженная стоимость совершенной сделки и причинение материального ущерба).

Заслуживают внимание доводы истца о фактической аффилированности участников сделок ФИО3 и ФИО19 со ссылкой на совместное участие в качестве учредителей в Местной религиозной организации Православный Приход Прама ФИО29 с. Басаргино Алтайского района, Алтайского края, Бийской Епархии Русской Православной церкви (Московский патриархат)» (ИНН/КПП 2232999058/223201001, заключение между ними сделок на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Юридическая либо фактическая аффилированность участников сделки подразумевает их осведомленность о цели совершения сделки.

Доводы истца о фактической аффилированности с ФИО19 ФИО3 не опровергла допустимыми и относимыми доказательствам (ст. 65 АПК РФ). 

По общему правил к требованиям аффилированных лиц и группы лиц, объеденных общими экономическими интересами, применяется повышенный стандарт доказывания.

Применительно к настоящему делу это должно выражаться в том, что именно стороны, подвергаемой сомнению сделки, должны в ходе судебного разбирательства подтвердить наличие разумных экономических мотивов сделки и реальность соответствующих хозяйственных операций, направленных на достижение не противоречащей закону цели.

Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 Постановления № 25 разъяснил, что поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом.

Доказательств, подтверждающих разумные экономические мотивы оспариваемых сделок и реальность соответствующих хозяйственных операций, направленных на достижение не противоречащей закону цели, в материалы дела не постуипло.

Установленные обстоятельства свидетельствуют о том, что действия ФИО19 вошли в противоречие с действительной волей участника корпорации ФИО2, в том числе на передачу корпоративного контроля как ФИО3, так и в свою пользу, что имеет признаки действий в обход действующего законодательства (п. 1 ст. 10 ГК РФ).

Учитывая факт заинтересованности ФИО19 в совершении спорных сделок и их взаимосвязи с ФИО3 (участие в юридическом лице), отсутствие прямого волеизъявления ФИО2 на отчуждение ее доли и волеизъявления на отчуждение спорной доли в уставном капитале Общества по явно заниженной цене (что влечет причинение материального ущерба истцу), утраты корпоративного контроля над ООО «ВКДСФ», наличия признаков недобросовестности в действиях сторон сделок, суд приходит к выводу о наличии совокупности оснований, как предусмотренных ст. 170 ГК РФ, так и п. 2 ст. 174 ГК РФ, для признания сделок - договоров купли-продажи от 28.08.2019 и от 18.02.2020 недействительными.

Если в результате сделки другим участникам причинен вред, такую сделку можно признать недействительной и истребовать выбывшее имущество обратно (ст. 10 и ст. 168, ст. 174 и ст. 167 ГК РФ).

Суд отклоняет доводы ответчиков о номинальном владении истца спорной долей в уставном капитале Общества и об отсутствии у истца нарушенного права в виде корпоративного контроля, поскольку такой корпоративный контроль со стороны ФИО2 отсутствовал, по следующим основаниям.

По общему правилу, восстановление корпоративного контроля является комплексным способом защиты, поскольку владением долей обусловлено не только право на участие в управлении хозяйственным обществом, но и любое другое корпоративное право, перечень которых установлен ст. 65.2 ГК РФ.

Перечень прав участник общества определен ст. 8 Федерального закона № 14-ФЗ.

В соответствии с Уставом ООО «ВКДСФ» собственник единолично обладает такими правами:

1)  определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2)  утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества;

4)  образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

5)  избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;

6)  утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;

7)  принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;

8)  утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);

9)  принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг:

10)  принятие решения о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества и определение размера оплаты ее (его) услуг;

11)  принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;

12)  назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

13)  решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом или

уставом общества.

Источником корпоративных прав в рассматриваемом случае является право собственности на долю в уставном капитале ООО «ВКДСФ».

В настоящем деле установлен факт выдачи доверенности истцом на управление Обществом, что подтверждает участие в управлении и желание управлять.

Возможность фактического исполнения обязанностей через делегирование доверенному лицу законом не запрещена.

Пунктом 12.2.5. устава Общества предусмотрено, что генеральный директор организует выполнение решений участника Общества.

Согласно пояснениям истца и представленным доказательствам (регистрационное дело ООО «ВКДСФ») в период с 15.01.2018 по 22.08.2019 ФИО2 пользовалась своими корпоративными правами, в том числе принимала реальное участие в управлении Обществом в виде составления и собственноручного подписания документов, связанных с управлением Обществом, которые в дальнейшем фактически исполнялись, а именно: решение единственного участника ООО «ВКДСФ» о прекращении полномочий генерального директора ФИО30, от 04.07.2019 и назначении ФИО21, протокол № 5 внеочередного общего собрания участников ООО «ВКДСФ» от 05.09.2017 об изменении в составе участников Общества, распределение доли уставного капитала Общества, 29.01.2018 лично ФИО2 подписан протокол № 1 внеочередного общего собрания участников ООО «ВКДСФ», в котором отражено решение о распределении части прибыли прошлых лет, оставшаяся после налогообложения на дивиденды участнице общества согласно ее доле в уставном капитале в размере 5 965 416,69 руб. без учета НДФЛ 13%, состоялся факт реального исполнения решения, оформленного протоколом № 1, выдачей ФИО2 денежных средств в размере 5 965 416,69 руб. (расходный кассовый ордер № 4 от 29.01.2018); 12.12.2018 лично ФИО2 подписан протокол № 2 внеочередного общего собрания участников ООО «ВКДСФ», в котором отражено решение о распределении части прибыли прошлых лет, оставшаяся после налогообложения на дивиденды участнице общества согласно её доли в уставном капитале в размере 10 000 000,00 руб. без учета НДФЛ 13%, состоялся факт реального исполнения решения, оформленного протоколом № 2, перечислением денежных средств (платежное поручения № 375 от 12.12.2018 на сумму 10 000 000,00 руб. на имя ФИО2); 13.02.2019 составлен протокол № 1 внеочередного общего собрания участников ООО «ВКДСФ», протокол подписан ФИО19 за ФИО2 на основании доверенности 22 АА 1262062 от 15.10.2014, в котором отражено решение о распределении части прибыли прошлых лет, оставшаяся после налогообложения на дивиденды участнице общества согласно ее доли в уставном капитале в размере 10 169 504.26 рублей без учета НДФЛ 13%, в этом же протоколе указано, что выплата распределенной прибыли производиться частично передачей имущества (автомобиль Тойота РАВ4), частично денежными средствами в размере 8 000 000,00 руб., решение, оформленное протоколом №1, исполнено перечислением денежных средств на имя ФИО2 (платежное поручения № 17 от 13.02.2019) на сумму 8 000 000,00 руб. и фактической передачей ей автомобиля Тойота РАВ4 (свидетельство о регистрации транспортного средства (СТС) 99 08 № 322070 от 13.02.2019 на имя Замятиной Д.А).

Согласно пояснениям истца, доверенность от 15.10.2014 выдана ФИО19 (отцу) в целях делегирования части полномочий по управлению ООО «ВКДСФ» как специалисту, имеющему опыт управления производственным предприятием, и лицу, с которым сложились доверительные отношения.

В качестве опровержения доводов ответчика об отсутствии фактов реального участия в управлении Обществом, истец ссылается, что лично осуществила следующие действия: получила дополнительные 10% доли в уставном капитале ООО «ВКДСФ» в результате распределения доли, вышедшего из числа участников ФИО31, общий размер доли истца стал 50% (ГРН 2172225542620), второй участник ФИО32, доля 50 % (протокол распределения доли от 05.09.2017 подписан ФИО2 лично); возмездно приобрела за счет собственных денежных средств, в том числе полученных дивидендов, у ФИО9 долю в уставном капитале ООО «ВКДСФ» в размере 50 %, в результате стала единственным участником Общества, выдавала письменные распоряжения генеральному директору, которые исполнялись; фактически получала имущества (автомобиль), подлежащего государственной регистрации в качестве части прибыли; распределял прибыли в денежной форме.

При этом следует отметить, что ФИО19 знал, что ФИО2 приобретает доли у ФИО31, ФИО32 и при наличии возможности приобретения доли в ООО «ВКДСФ» в личное пользование, указанной возможностью не воспользовался (протоколы № 1 от 19.08.2013).

Оценивая в совокупности все приводимые участниками спора доводы о фактическом владении долей в уставном капитале Общества ФИО19 и о формальном оформлении актива на истца, в том числе со ссылками на отсутствие у ФИО2 реальной возможности приобретать доли, управлять спорным активом, суд приходит к выводу о том, что ФИО19 при жизни реализовал свою волю действиями по отчуждению в пользу ФИО2 спорного актива, в результате чего создал правовые последствия в виде перехода к ФИО2 права собственности на спорное имущество, что в любом случае в дальнейшем исключает нивелирование воли ФИО19, связанной с возвратом спорного актива, по непредусмотренным законом основаниям, и без учета волеизъявления ФИО2

Выдача доверенности ФИО2- акт управления Обществом как источник для дальнейших действий по управлению ООО «ВКДСФ» этим правом истец обладала в результате владения 100 % доли в уставном капитале Общества и утратила в результате неправомерных действий, иного не доказано.

Поскольку в данном деле не рассматривается вопрос о какой-либо ответственности ООО «ВКДСФ» перед кредиторами и/или государством, то довод ответчиков о номинальности владения ФИО2 не имеет значения для рассмотрения настоящего спора.

Доводы ответчиков и третьего лица - ООО «ВКДСФ» о том, что доверенность от 15.10.2014, на основании которой ФИО19 совершил сделку купли-продажи от 22.08.2019 от имени ФИО2, на момент ее совершения являлась действующей, не была отозвана и данной доверенностью истец предоставила ФИО19 неограниченные полномочия по решению вопросов, в том числе об отчуждении принадлежащего истцу имущества и определении стоимости этого имущества, не могут быть приняты судом во внимание, поскольку все перечисленное не свидетельствует о добросовестном поведении ответчиков, с учетом установления судом заинтересованности ФИО3 в совершении спорной сделки, ее взаимосвязи с ФИО19 (сговор), отчуждение спорной доли в уставном капитале Общества по явно заниженной цене, утраты истцом корпоративного контроля над ООО «ВКДСФ».

При этом следует отметить различие правовой природы доверенности как письменного уполномочия, выдаваемого одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами (п. 1 ст. 185 ГК РФ), то есть документа, прямо подтверждающего объем предоставленных полномочий представителю для оценки таковых третьими лицами, намеренными вступить в правоотношения с представляемым путем взаимодействия с представителем, и подлежащих исполнению поверенным (представителем) указаний доверителя (представляемого), по существу выражающим волю последнего на совершение определенных правовых действий (п. 1 ст. 973 ГК РФ).

По общему правилу, третьи лица, знакомясь с содержанием представленной им доверенности представителя, исходят из презумпции наличия у последнего соответствующих указаний доверителя (представляемого). Однако, в отношениях непосредственно доверителя (представляемого) и поверенного (представителя) данная презумпция не применяется, в силу действия положений об исполнении именно заявленных (фактически существующих) указаний, при установлении прямого исключения из данного правила положениями п.п. 2, 3 ст. 973 ГК РФ, не имеющих места в рассматриваемой ситуации.

При этом, самостоятельная подмена указанной воли доверителя (представляемого) при отсутствии выражения таковой, по усмотрению поверенного (представителя), по общему правилу является недопустимой, как искажающая сущность института представительства дееспособных лиц.

Доказательств наличия оснований отступления от отмеченного общего правила (п.п. 2, 3 ст. 973 ГК РФ), либо подтверждения наличия соответствующих указаний доверителей на совершение спорной сделки, ее бесспорное последующее одобрение (подтверждение) материалы дела не содержат.

Доводы ответчиков и третьего лица  ООО «ВКДСФ» о соответствии оспариваемых сделок требованиям законов судом проверены и не нашли своего подтверждения, о чем подробно указано выше. 

Остальные доводы лиц, участвующих в деле, не опровергают выводов, к которым пришел суд при рассмотрении настоящего дела и не влияют на существо судебного акта.

Таким образом, требования истца о признании недействительными сделками - договор купли продажи доли в уставном капитале Общества от 22.08.2019, заключенный между ФИО2 в лице ФИО19 и ФИО3, а так же договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 18.08.2020, заключенный между ФИО19 и ФИО3, подлежат удовлетворению.

Как следствие, имеются и правовые основания для применения последствий недействительности оспариваемых сделок.

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с п. 2 данной статьи при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Общим правовым последствием недействительной сделки является двусторонняя реституция, то есть возврат сторон сделки в первоначальное положение, существовавшее до ее заключения.

Принимая во внимание, что возможность возврата доли в уставном капитале ООО «ВФДСФ» в натуре не утрачена, исковые требования о применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции являются обоснованными и подлежащими удовлетворению с учетом особенностей рассмотрения корпоративных споров и фактических обстоятельств.

Пунктом 3 ст. 65.2 ГК РФ, предусмотрено, что если иное не установлено настоящим Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам. 

Согласно ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. 

В соответствии с п. 2 ст.218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом. 

Согласно п. 1 ст. 1141 ГК РФ наследники по закону призываются к наследованию в порядке очередности, предусмотренной статьями 1142 - 1145 и 1148 настоящего Кодекса. 

Согласно ст. 1164 ГК РФ при наследовании по закону, если наследственное имущество переходит к двум или нескольким наследникам, и при наследовании по завещанию, если оно завещано двум или нескольким наследникам без указания наследуемого каждым из них конкретного имущества, наследственное имущество поступает со дня открытия наследства в общую долевую собственность наследников.

Статьями 1114 и 1152 ГК РФ установлено, что принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства, которым является день смерти гражданина, независимо от времени его фактического принятия, а также момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации. 

Учитывая принятие судом решения о признании оспариваемых сделок по продаже 100 % доли в уставном капитале ООО «ВКДСФ» недействительными, спорное имущество не может быть признано имуществом умершего ФИО19, соответственно, - не подлежит включению в наследственную массу и распределению между наследниками.

В связи с чем для восстановления нарушенных прав истца суд применяет последствия недействительности сделки в виде возврата истцу 100 % доли в уставном капитале ООО «ВКДСФ», с одновременным прекращением права собственности ФИО2, ФИО4, ФИО6, ФИО5 на 1/4 доли в уставном капитале Общества. 

С учетом удовлетворения судом требования истца о восстановлении корпоративного контроля и наличия судебного акта суда общей юрисдикции об определении долей наследников ФИО19 в наследственном имуществе, в том числе и о распределении 100 % доли в уставном капитале ООО «ВКДСФ» между наследниками (решение Бийского районного суда Алтайского края по делу № 2-93/2022 от 02.02.2022), в целях правовой определенности правоотношений сторон, требования к ответчику - регистрирующему органу удовлетворению подлежат.

Рассмотрев заявление ответчиков ФИО3, ФИО4, ФИО6, ФИО5 о пропуске срока исковой давности, суд приходит к следующим выводам.

На основании ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу п. 1 ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п. 3 ст. 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае, не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В силу п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной, применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. 

Из материалов дела следует, истец первоначально обратился в арбитражный суд с исковым заявлением в 25.11.2020. 

Согласно пояснениям ФИО2, она узнала об оспариваемых сделках после смерти отца ФИО19 (02.10.2020), доказательств обратного в материалах дела не имеется.

Общая цель оспариваемых сделок направлена была на завладение ФИО19 долей ФИО2 в уставном капитале общества. ФИО19 фактически заключил сделку от имени ФИО2 в отношении себя лично, что прямо противоречит положениям ч. 3 ст. 182 ГК РФ. 

Между тем, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна сделка, а несколько сделок. В таком случае, прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания, применяются относящиеся к ней правила. 

С учетом совершения оспариваемых сделок ФИО19, имеющим полномочия на ведение дел в Обществе, истец не знала и не могла знать о совершении данных сделок до даты смерти отца.

Тот факт, что ФИО2 могла узнать о совершенных сделках в первом полугодии 2020 года (о продаже доли ответчику ФИО3) на общем собрании участников Общества не свидетельствует о пропуске сроков для обращения в суд. 

Доказательств, безусловно подтверждающих факт присутствия ФИО2 при заключении оспариваемой сделки от 22.08.2019 и информированность истца о намерении произвести отчуждение спорного имущества в пользу ФИО3 в материалы дела не поступило, пояснения нотариуса ФИО8 от 04.10.2022 о том, что до заключения ФИО19 сделки 22.08.2019 было уточнено волеизъявление самой ФИО2 на продажу доли ФИО3, а также истец отказалась от продления срока действия доверенности, не могут являться такими доказательствам, поскольку не согласуются установленным по делу обстоятельствам и позицией истца.

В рассматриваемом случае, иск заявлен в пределах срока давности даже с момента, когда в силу необходимости участия в общем собрании ФИО2 должна была узнать (могла узнать) о продаже доли ФИО3 (так ежегодное собрание должно быть в первом квартале 2020 года, иск подан в ноябре 2020 года).

Довод представителя ФИО4 о пропуске срока исковой давности по уточненным требования в части требования о восстановлении корпоративного контроля отклоняется судом по следующим основаниям.

Как указано выше, в соответствии со ст. 12 ГК РФ восстановление корпоративного контроля является одним из частных случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права.

На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2020 № 307-ЭС20-209 по делу № А56-135927/2018).

Круг наследников умершего ФИО19 окончательно определен не ранее вступления в законную силу решения Бийского районного суда Алтайского края по делу № 2-93/2022 от 02.02.2022. 

В связи с указанным, срок исковой давности по заявленным требованиям на обращение в суд не пропущен, в том числе в части требования о восстановлении корпоративного контроля, а рассмотрение дела на «новом круге» не свидетельствует о рассмотрении дела в новом производстве.

Довод о злоупотреблении правом со стороны истца проверен судом, не нашел своего документального подтверждения, защита нарушенных прав в суде не может быть признана злоупотреблением правом применительно к ст. 10 ГК РФ. 

Согласно ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на ответчиков.

В порядке распределения судебных расходов (ст. 110 АПК РФ) уплаченная истцом при подаче иска и рассмотрения заявления о принятии обеспечительных мер государственная пошлина взыскивается с ответчиков ФИО3, ФИО4, ФИО6, ФИО5 в пользу истца в сумме 15 000 руб. 00 коп. (по 3 750 руб. с каждого).

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 181, 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительной сделкой договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика» от 22.08.2019 № 22А 2574609, заключенный между ФИО2 в лице ФИО19 и ФИО3.

Признать недействительной сделкой договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика» от 18.08.2020 № 22АА 2922001, заключенный между ФИО3 и ФИО19.

Восстановить корпоративный контроль ФИО2 над обществом с ограниченной ответственностью «Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика».

Возвратить ФИО2 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика», с одновременным прекращением права собственности ФИО2, ФИО4, ФИО6, ФИО5 на 1/4 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика».

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России № 16 по Алтайскому краю внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о праве ФИО2 на долю в уставном капитале ООО «Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика» в размере 100 %.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску денежные средства денежные средства в сумме 3 750 руб. 00 коп.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО2 в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску и за рассмотрение заявления об обеспечении иска денежные средства в сумме 3 750 руб. 00 коп.

Взыскать с ФИО6 в пользу ФИО2 в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску и за рассмотрение заявления об обеспечении иска денежные средства в сумме 3 750 руб. 00 коп.

Взыскать с ФИО5 в пользу ФИО2 в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску и за рассмотрение заявления об обеспечении иска денежные средства в сумме 3 750  руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                     Е.В. Фаст