/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

07 июня 2018 года

Дело №

А56-86585/2015

       Резолютивная часть постановления объявлена 06.06.2018.

       Полный текст постановления изготовлен 07.06.2018.

 

       Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Боровой А.А., Кравченко Т.В.,  

        при участии от  Картузова Олега Владимировича – Логвиновича А.В. (доверенность от 19.07.2016), от общества с ограниченной ответственностью «Вега» Логвиновича А.В. (руководитель – решение участника от 03.02.2015; паспорт),   

        рассмотрев 06.06.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Белова Романа Сергеевича финансового управляющего Картузова Олега Владимировича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2017 (судья Рогова Ю.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2018 (судьи Копылова Л.С., Медведева И.Г., Тойвонен И.Ю.) по делу№ А56-86585/2015 (сд.1),

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2016 по делу № А56-86585/2015 на основании собственного заявления в отношении Картузова Олега Владимировича, место проживания: Санкт-Петербург, город Петергоф, ИНН 718906188353 введена процедура банкротства – «реструктуризация долгов гражданина». Финансовым управляющим утверждена Зимина Анжелика Николаевна (ИНН 519040026611, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа», регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 1831).

Решением того же суда от 26.07.2016 Картузов О.В. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства – «реализация имущества гражданина». Финансовым управляющим должника также утверждена Зимина А.Н. 

Определением суда от 10.08.2017 Зимина А.Н. освобождена от исполнения обязанностей финансового управляющего Картузова О.В. Этим же определением новым финансовым управляющим утвержден Белов Роман Сергеевич (ИНН 783006915221, член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада», регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 9193).

В рамках данного дела о банкротстве Картузова Юния Вячеславовна, место проживания: Санкт-Петербург, город Пушкин, обратилась в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными следующих сделок:

- решения Картузова О.В. как единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Меридиан», место нахождения: 198095, Санкт-Петербург, Химический переулок, дом 1, ОГРН 1089847020845, ИНН 7805451055 (далее – ООО «Меридиан», Общество) от 14.10.2013 (далее – Решение от 14.10.2013), об увеличении уставного капитала Общества и принятия в состав участников Общества Абузарова Рафаиля Исмагиловича, место проживания: город Ломоносов;

- договора купли-продажи 80% доли в уставном капитале ООО «Меридиан» от 15.10.2013 (далее – Договор от 15.10.2013), заключенного междуКартузовым О.В. и  Абузаровым Р.И.; 

- договора купли-продажи 100% доли в уставном капиталеООО «Меридиан» от 26.05.2016 (далее – Договор от 06.06.2013), заключенного между Абузаровым Р.И. и Прониным Алексеем Игоревичем, место проживания: город Сосновый бор. В порядке применения последствий недействительности указанной сделки заявитель просил вернуть в конкурсную массу должника 100% доли в уставном капитале ООО «Меридиан».

Заявитель по обособленному спору заменен судом на Выморкова Сергея Николаевича на основании договора цессии от 21.08.2017. 

Определением суда первой инстанции от 27.10.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2018, в удовлетворении требований относительно недействительности Решения от 14.10.2013 и Договора от 15.10.2013, а также в отношении применения последствий недействительности указанных сделок отказано. В части требования о недействительности Договора от 26.05.2016 и применения соответствующих последствий, производство пре6кращено.      

В кассационной жалобе Белов Р.В. просит отменить определение от 27.10.2017 и постановление от 30.01.2018, а также направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы считает, что выводы суда первой и апелляционной инстанций не основаны на обстоятельствах обособленного спора, противоречат доказательствам дела и доводам заявителя. По мнению финансового управляющего, суды двух инстанций не приняли во внимание и не исследовали обстоятельства, при которых совершались все оспариваемые сделки, представляющие собой взаимосвязанные сделки, мнимые по своему характеру, а направленные лишь на достижение одной цели, причинения вреда кредитору. Белов Р.В. считает, что если бы суды проверили все обстоятельства спора, а также учли действительную стоимость долей ООО «Меридиан», то пришли бы к иному выводу, а именно о ничтожности спорных действий и сделок по основаниям статей 10, 168 и пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Также податель жалобы не согласен с прекращением производства относительно признания недействительной третьей сделки с Прониным А.И., поскольку при оспаривании сделок должника, спор подведомственен арбитражному суду, независимо от субъектного состава сделки.  Кроме того, Белов Р.В. не согласен с выводом суде первой инстанции о том, что права первоначального заявителя были восстановлены Красносельским районным судом Санкт-Петербурга в рамках гражданского дела № 2-587/13 путем взыскания действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Меридиан» в пользу Картузовой Ю.В. 

        В судебном заседании представитель Картузова О.В., а также кредитора (на стороне заявителя) общества с ограниченной ответственностью «Вега» (далее – ООО «Вега»), возражал против удовлетворения жалобы, поскольку между единственным кредитором и должником имеется договоренность завершить дело о банкротстве миром, а потому не требуется признания оспариваемых сделок недействительными.    

        Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте заседания кассационной инстанции, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

        Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, ООО «Меридиан» созданоКартузовым О.В. с уставным капиталом 10 000 руб. и зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, в период брака с Картузовой Ю.В.    

При расторжении брака и разделе общего имущества с Картузовым О.В., Картузова Ю.В., в рамках упомянутого гражданского дела № 2-587/13, потребовала половины доли, принадлежащей должнику в указанном Обществе. 

В рамках гражданского дела № 2-587/13 Красносельский районный суд Санкт-Петербурга установил, что в ходе деятельности ООО «Меридиан» (обладающее недвижимым имуществом), Картузов О.В., сначала, 14.10.2013 принял решение об увеличении уставного капитала на 2500 руб. за счет взноса Абузарова Р.И., а также включил последнего в состав участников Общества. В связи с этим размер долей в капитале ООО «Меридиан» определен в следующем порядке: Картузову О.В. – 80%, Абузарову Р.И. – 20%.

Затем 15.10.2013 Картузов О.В. по упомянутому Договору продал 80%, долей в Обществе Абузарову Р.И., последний соответственно стал единственным участником ООО «Меридиан». 

Красносельский районный суд Санкт-Петербурга также признал, что спорное отчуждение Картузовым О.В. долей в ООО «Меридиан» совершено с нарушением прав Картузовой Ю.В. по распоряжению совместно нажитым имуществом. При определении размера компенсации Картузовой Ю.В. действительной стоимости отчужденной доли ООО «Меридиан», суд общей юрисдикции руководствовался заключением эксперта о стоимости чистых активов Общества равным – 31 163 000 руб. В этой связи суд взыскал в Картузова О.В. в пользу Картузовой Ю.В. половину от указной суммы, в качестве компенсации данного актива. В последующем, как установил заявитель, а именно 26.05.2016, спорные доли в ООО «Меридиан» по Договору от 26.05.2016 перешли от Абузарова Р.И. в пользу Пронина А.И.     

Полагая, что все сделки со спорным долями в ООО «Меридиан» совершены в обход закона и носят мнимый характер, поскольку после отчуждения доли, Общество продало недвижимое имущество заинтересованному с Картузовым О.В. лицу (своему отцу), а затем другим организациям. При этом все сделки с долями между должником,Абузаровым Р.И. и Прониным А.И., совершены по заниженной цене, с целью вывода ликвидного актива под контроль должника и причинения кредитору ущерба, в виде неполучения присужденной по гражданскому делу № 2-587/13 суммы.                   

Отказывая в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что на момент отчуждения спорной доли вООО «Меридиан», Картузов О.В. неплатежеспособным не являлся, злоупотребления со стороны должника, а также мнимости сделки судами не установлено; обстоятельства, связанные с отчуждением  Картузовым О.В. спорных долей в ООО «Меридиан» ответчикам, установлены в рамках упомянутого гражданского дела. При этом суды двух инстанций исходили из того, что суд общей юрисдикции в рамках дела № 2-587/13 восстановил имущественные права Картузовой Ю.В. (являющейся кредитором по делу№ А56-86585/2015 о банкротстве должника), взыскав с Картузова О.В. действительную стоимость доли, на которую мог рассчитывать заявитель. 

В соответствии с положениями статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Изучив материалы дела, проверив доводы Белова Р.С., приведенные в жалобе, а также возражения представителя должника и кредитора, заявленные относительно жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения от 27.10.2017 и постановления от 30.01.2018 на основании следующего.      

Согласно материалам электронного дела № А56-86585/2015, единственным кредитором Картузова О.В. является ООО «Вега» (определение суда от 16.02.2018 о процессуальном правопреемстве Картузовой Ю.В.). Должником и ООО «Вега» достигнуто соглашение об окончании дела миром. Соответственно ООО «Вега» не поддерживает заявление своего правопредшественника и возражает против жалобы финансового управляющего.     

По мнению суда кассационной инстанции, суды первой и апелляционной инстанций в порядке статьи 71 АПК РФ правильно установили все необходимые и достаточные основания для отказа в признании недействительными перечисленных сделок. 

Доводы, приведенные Беловым Р.С. в жалобе, с учетом данных обстоятельств, не нашли своего обоснованного подтверждения в суде кассационной инстанции. При разрешении обособленного спора нормы материального права к спорным правоотношениям судами применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. С учетом изложенного жалоба Белова Р.С. удовлетворению не подлежит.

        Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2018 по делу № А56-86585/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Белова Романа Сергеевича финансового управляющего Картузова Олега Владимировича – без удовлетворения.     

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

 

А.А. Боровая

Т.В. Кравченко