ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-88253/2022

12 декабря 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     08 декабря 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  12 декабря 2022 года

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Пивцаев Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания

при участии:  

от акционерного общества «ЛОМО»: представитель ФИО1 по доверенности от 14.10.2021, представитель ФИО2 по доверенности от 10.01.2021;

от ФИО3: представитель ФИО4 по доверенности от 16.09.2022;

от ответчика: не явился, извещен;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-35887/2022)  акционерного общества «ЛОМО» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2022 об отказе в отмене обеспечения иска по делу № А56-88253/2022 (судья Душечкина А.И.), принятое

по иску участника акционерного общества «ЛОМО» ФИО3

к  публичному акционерному обществу "ПИК-Специализированный застройщик"

о признании сделок недействительными,

установил:

Акционерное  общество «ЛОМО» (ИНН 

<

***>, далее - АО «ЛОМО») в лице его участника ФИО3 (далее – истец)  обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «ПИК-Специализированный застройщик» (ИНН 

<

***>, далее – ответчик, ПАО «ПИК-СЗ») об оспаривании трех сделок купли-продажи объектов недвижимости, а именно следующих объектов: 

1) имущественный комплекс на земельном участке, расположенном по адресу: 

<

...>, лит. А, имеющем кадастровый номер 78:34:0413901:11; 

2) имущественный комплекс на земельных участках, расположенных по адресу: 

<

...> (литера И, В, О), имеющих кадастровые номера 78:10:0511201:91, 78:10:0511201:92, 78:10:0511201:94;

3) имущественный комплекс летнего пансионата-гостиницы «Лада» на земельном участке, расположенном по адресу: Ленинградская обл., Выборгский район, МО «Полянское сельское поселение», пос. Тарасово, имеющем кадастровый номер 47:01:1629001:323.

Одновременно с исковым заявлением истцом заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер, согласно которому истец просил:

1. Запретить Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (191124, г. Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10- 12) до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу осуществлять регистрационные действия в отношении следующих объектов недвижимости: 

• земельный участок с кадастровым номером 78:34:0413901:11, расположенный по адресу: 

<

...>, лит. А, и все расположенные на указанном земельном участке объекты недвижимости; 

• земельный участок с кадастровым номером 78:10:0511201:91, расположенный по адресу: 

<

...>, литера И, и все расположенные на указанном земельном участке объекты недвижимости;  

• земельный участок с кадастровым номером 78:10:0511201:92, расположенный по адресу: 

<

...>, литера В, и все расположенные на указанном земельном участке объекты недвижимости; 

• земельный участок с кадастровым номером 78:10:0511201:94, расположенный по адресу: 

<

...>, литера О, и все расположенные на указанном земельном участке объекты недвижимости. 

2. Запретить Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области (197198, Санкт-Петербург, ул. Блохина д. 8, лит. А) до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу осуществлять регистрационные действия в отношении земельного участка с кадастровым номером 47:01:1629001:323, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Выборгский район, МО «Полянское сельское поселение», пос. Тарасово, а также в отношении расположенного на указанном земельном участке имущественного комплекса летнего пансионата-гостиницы «Лада». 

3. Запретить Совету директоров АО «ЛОМО» до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу принимать решения по вопросу об одобрении сделок по отчуждению имущественного комплекса, расположенного на земельном участке по адресу: 

<

...>; имущественного комплекса, расположенного на земельном участке по адресу: 

<

...>; имущественного комплекса летнего пансионата-гостиницы «Лада», расположенного на земельном участке по адресу: Ленинградская обл., Выборгский район, МО «Полянское сельское поселение», пос. Тарасово.

Определением суда от 01.09.2022 приняты обеспечительные меры. Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу запрещено осуществлять регистрационные действия в отношении следующих объектов недвижимости: 

• земельный участок с кадастровым номером 78:34:0413901:11, расположенный по адресу: 

<

...>, лит. А, и все расположенные на указанном земельном участке объекты недвижимости; 

• земельный участок с кадастровым номером 78:10:0511201:91, расположенный по адресу: 

<

...>, литера И, и все расположенные на указанном земельном участке объекты недвижимости;  

• земельный участок с кадастровым номером 78:10:0511201:92, расположенный по адресу: 

<

...>, литера В, и все расположенные на указанном земельном участке объекты недвижимости; 

• земельный участок с кадастровым номером 78:10:0511201:94, расположенный по адресу: 

<

...>, литера О, и все расположенные на указанном земельном участке объекты недвижимости. 

Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу осуществлять регистрационные действия в отношении земельного участка с кадастровым номером 47:01:1629001:323, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Выборгский район, МО «Полянское сельское поселение», пос. Тарасово, а также в отношении расположенного на указанном земельном участке имущественного комплекса летнего пансионата-гостиницы «Лада». 

Совету директоров АО «ЛОМО» запрещено до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу принимать решения по вопросу об одобрении сделок по отчуждению имущественного комплекса, расположенного на земельном участке по адресу: 

<

...>; имущественного комплекса, расположенного на земельном участке по адресу: 

<

...>; имущественного комплекса летнего пансионата-гостиницы «Лада», расположенного на земельном участке по адресу: Ленинградская обл., Выборгский район, МО «Полянское сельское поселение», пос. Тарасово.

От АО «ЛОМО» поступило ходатайство об отмене обеспечительных мер.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2022 делу № А56-88253/2022  ходатайство АО «ЛОМО» об отмене мер по обеспечению иска отклонено.

Не согласившись с принятым определением, АО «ЛОМО» подало апелляционную жалобу, в которой просит определение суда от 26.09.2022 отменить.

В обоснование доводов жалобы её податель указывает, что судом первой инстанции были допущены существенные нарушения норм процессуального права. Представленные сторонами в материалы дела доказательства фактически не были исследованы судом и не получили надлежащей правовой оценки.

По мнению АО «ЛОМО», судом не было учтено, что между сторонами фактически отсутствует спор, сделки с объектами недвижимости, которые, по мнению истца, нарушают его права, никогда не заключались, а советом директоров АО «ЛОМО» никогда не принималось решений об одобрении сделок с объектами недвижимости, указанными в иске.

Податель жалобы считает, что суд первой инстанции при рассмотрении ходатайства АО «ЛОМО» об отмене обеспечения фактически не проводил оценки наличия оснований для принятия обеспечительных мер, не дал никакой оценки доводам Общества об отсутствии факта нарушения прав истца, а также об отсутствии самого спора, не принял в расчет необходимость соблюдения принципа обеспечения баланса интересов сторон, произвольно ограничив имущественные и корпоративные права АО «ЛОМО».

30.11.2022 в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, в соответствии с которым ПАО «ПИК-СЗ» просит определение суда от 26.09.2022 об отказе в обеспечении мер отменить. Ответчик полагает, что истец не представил доказательств нарушения его прав и интересов. В связи с отсутствием реального спора и нарушений прав истца, оснований для применения обеспечительных мер по делу не имеется.

05.12.2022 в материалы дела поступили письменные возражения истца на апелляционную жалобу, приобщенные суд к материалам дела, в которых ФИО3 просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В обоснование отзыва истец указывает, что сохранение обеспечительных мер на период рассмотрения настоящего спора позволит без риска причинения вреда Обществу установить обстоятельства совершения оспариваемых сделок  не допустить нарушения прав и законных интересов истца и других акционеров.

В судебном заседании 08.12.2022 представитель АО «ЛОМО» доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить, представитель            ФИО3 против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие его представителя в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

В соответствии со статьей 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, вправе принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса. 

Необходимость в принятии обеспечительных мер возникает тогда, когда непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта.

Статьей 93 АПК РФ предусмотрено, что в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные ст. 90 АПК РФ основания для принятия мер по обеспечению иска.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

В силу пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" затруднительный характер исполнения судебного акта или невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. Арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Согласно пункту 10 указанного постановления при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ следует иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Согласно пункту 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 № 11 арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы, так как существование потенциальной, а не реальной угрозы неисполнения решения не может являться основанием для принятия обеспечительных мер.

Из вышеуказанного, а также из положений части 1 статьи 65 АПК РФ, следует, что законом бремя доказывания наличия угрозы неисполнения или затруднения исполнения судебного акта, причинения значительного ущерба заявителю возложено на лицо, ходатайствующее о принятии обеспечительных мер.

В соответствии с частью 3 статьи 93 АПК РФ в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные статьей 90 АПК РФ основания для принятия мер по обеспечению иска.

Суд первой инстанции, полагая заявление истца о принятии обеспечительных мер обоснованным, определением от 01.09.2022 указанное заявление удовлетворил, принял обеспечительные меры.

Как установлено частью 1 статьи 97 Кодекса, обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело; как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда РФ в пункте 22 постановления от 12.10.2006 г. № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее - постановление Пленума № 55), участвующие в деле лица, включая ответчика, а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер (статья 42 Кодекса) вправе обратиться с ходатайством об отмене принятых арбитражным судом обеспечительных мер, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 Кодекса, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 10 настоящего Постановления, а с учетом сбалансированной оценки доводов заявителя и ответчика суд отказывает в отмене обеспечительных мер либо выносит определение об их отмене.

В то же время обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, поэтому правила доказывания их оснований не аналогичны тем, что применяются при доказывании обстоятельств по существу судебного спора, когда от стороны требуется представить ясные и убедительные доказательства обстоятельств дела либо доказательства, преобладающие над доказательствами процессуального противника. Для применения обеспечительных мер достаточно подтвердить разумные подозрения наличия предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ оснований.

Оперативность решения вопроса о применении обеспечительных мер при невысоком стандарте доказывания соответствующих обстоятельств не нарушает прав лиц, участвующих в деле, поскольку помимо требования о судебной проверке обоснованности и соразмерности этих мер законодательством установлены и иные гарантии соблюдения его интересов. Так, в частности, по ходатайству ответчика обеспечительная мера может быть заменена на другую (статья 95 АПК РФ) или в короткий срок отменена тем же судом (статья 97 АПК РФ, пункт 22 постановления     № 55).

При обращении с заявлением об отмене принятых обеспечительных мер бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о том, что основания, по которым были применены обеспечительные меры, отсутствовали, отпали, либо после принятия таких мер возникли новые обстоятельства, лежит на лице, обратившемся с соответствующим заявлением.

Таким образом, специфика обжалования определения об отказе в отмене обеспечительных мер отличается от порядка обжалования определения о принятии обеспечительных мер в части обстоятельств, подлежащих доказыванию.

При рассмотрении вопроса об отмене ранее принятых обеспечительных мер судом первой инстанции учитываются обстоятельства, изменившиеся или вновь возникшие с момента принятия определения о наложении.

Отказывая в отмене обеспечительных мер, суд первой инстанции указал, что цели, для обеспечения, достижения которых были приняты обеспечительные меры, не отпали. В связи с необходимостью сохранения существующего положения сторон (status quo) принятые определением арбитражного суда от 01.09.2022 обеспечительные меры следует сохранить.

Сохранение существующего положения между сторонами в отношении предмета спора связано с предметом спора, отвечает принципу соразмерности, и направлено на предотвращение имущественного вреда истцу, а также другим акционерам Общества.

С учетом фактических обстоятельств рассматриваемого дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что сохранение обеспечительных мер до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу, позволит соблюсти интересы всех заинтересованных лиц, поскольку обеспечительные меры связаны с предметом заявленных требований, соразмерны им, направлены на сохранение существующего состояния между сторонами, обеспечивают в данном случае фактическую реализацию цели - возможность исполнения судебного акта, а также направлены на предотвращение неблагоприятных последствий.

В рассматриваемом случает, заявление об отмене обеспечительных мер содержит доводы, касающиеся существа спора, в том числе о том, что оспариваемые сделки не заключались и спор между сторонами фактически отсутствует.

Данные обстоятельства подлежат оценке судом при рассмотрении дела по существу в открытом судебном разбирательстве в рамках равноправного и состязательного процесса и не подлежат рассмотрению на стадии принятия, либо отмены ранее принятых обеспечительных мер.

Доводов касающихся того, что с момента принятия обеспечительных мер какие-либо обстоятельства изменились, что влечет за собой недопустимость сохранения ранее принятых обеспечительных мер ни в заявлении, ни в апелляционной жалобе не представлено.

Оценивая доводы апелляционной жалобы в части отмены меры по запрету в государственной регистрации суд апелляционной инстанции согласен с позицией суда первой инстанции, с учетом заявленных истцом исковых требований об оспаривании сделок купли-продажи объектов недвижимости, что заперт на регистрацию отчуждения недвижимого имущества отвечает требованиям статьей 90 – 93 АПК РФ и направлены на недопущение причинения ущерба истцу и исполнение судебного акта, разрешающего дело по существу, в случае удовлетворения исковых требований.

В части запрета на проведение собрания по одобрению данных сделок, суд апелляционной инстанции отмечает, что определение о наложении данных мер чьи-либо права не нарушает.

Доводы, которые заявлены в обоснование отмены обеспечительных мер фактически направлены на оспаривание исковых требований по существу и не свидетельствуют об обстоятельствах, которые могут послужить основанием для отмены обеспечительным мер. 

Указание подателя жалобы на то, что результат рассмотрения дела не влияет на объем прав и обязательств истца, не принимается во внимание суда апелляционной инстанции, является преждевременным и носит субъективный характер.

Вопреки доводам, изложенным в апелляционной жалобе, принятые обеспечительные меры не нарушают права и законные интересы лиц, участвующих в деле. 

Доказательств того, что отпали основания для принятия обеспечительных мер, в виде заявленных исковых требований и рисков, связанных с неисполнением  судебного акта Обществом в материалы дела не представлено.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайств об отмене обеспечительных мер, с учетом совокупности представленных сторонами доказательств.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 26.09.2022 по делу №  А56-88253/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Е.И. Пивцаев