Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-98375/2022

27 сентября 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  24 августа 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  27 сентября 2023 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Душечкина А.И.,

 

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 (ИНН: 

<

***>);

ответчик: индивидуальный предприниматель ФИО3 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРНИП: 20.02.2021);

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «МонолитЭнергоМонтаж» (адрес: 115088, Москва, вн.тер.г. Муниципальный округ Южнопортовый, ул. Шарикоподшипниковская, д. 38, стр. 1, офис 224, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 10.10.2016, ИНН: 

<

***>, КПП: 772301001);

 

о привлечении к субсидиарной ответственности

 

при участии

- от истца: ФИО2 – паспорт;

- от ответчика: не явился, извещен;

- от третьего лица: не явился, извещен;

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО3 с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного общества с ограниченной ответственностью «Стройтегия», в виде взыскании задолженности в размере 639 425 рублей.

 Определением от 16.12.2022 суд принял исковое заявление к производству и назначил судебное заседание на 09.03.2023.

Определением от 09.03.2023 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, ООО «Строительная компания «МонолитЭнергоМонтаж», а также удовлетворил ходатайства истца об истребовании доказательств у Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы  № 15 по Санкт-Петербургу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы  № 23 по Санкт-Петербургу и ПАО «Промсвязьбанк». 

В судебном заседании истец заявил об увеличении исковых требований, а именно просил взыскать 2 054 000 рублей убытков в порядке привлечения к субсидиарной ответственности как бывшего генерального директора и участника исключенного из ЕГРЮЛ Общества с ограниченной ответственностью «Стройтегия».

 Суд принял уточнения иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В настоящем судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования. 

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения заявленных требований, своих представителей не направили. Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в их отсутствие.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

 Изучив и оценив материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Стройтегия» ОГРН 

<

***>, создано 31 мая 2019 года и до момента прекращения деятельности генеральным директором и единственным участником Общества являлся ФИО3.

30 января 2020 года Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службой № 15 по Санкт-Петербургу внесена запись о недостоверности юридического адреса указанного в ЕГРЮЛ.

30 ноября 2020 года решением Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службой № 15 по Санкт-Петербургу  ООО «Стройтегия» было исключено из ЕГРЮЛ. 

13 марта 2020 года ООО «Стройтегия» и ООО Строительная Компания «МонолитЭнергоМонтаж» был заключен договор поставки №15\16 в соответствии с которым ООО Строительная компания «МонолитЭнергоМонтаж» несколькими платежами перечислило ООО «Стройтегия» 2 054 000 рублей для поставки строительного оборудования, но Поставщик свои обязательства не выполнил, а денежные средства не возвратил. 

При заключении договора ФИО3, были представлены гарантийные письма с обязательством устранить недостоверность записи в ЕГРЮЛ. 

ООО Строительная компания «МонолитЭнергоМонтаж» обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Стройтегия» и 26 ноября 2020 года была оглашена резолютивная часть решением арбитражного суда г. Москвы по делу №40- 173603/20-76-1107, в соответствии с которым с ООО «Стройтегия» в пользу ООО Строительная Компания «МонолитЭнергоМонтаж»было взыскано 2 054 000 рублей задолженности». 

Решение суда вступило в законную силу, но исполнительный лист не выдавался, в связи с исключением Должника из ЕГРЮЛ. 

13 мая 2023 года дополнительным соглашением к договору уступки права требования от 13.03.2023 года, Истцу было уступлено право на взыскание с ООО «Стройтегия» в полной сумме 2 054 000 рублей, включая взыскание процентов за пользование денежными средствами, убытки и судебные расходы. 

Расчет с Цедентом произведен полностью.

Указывая на неправомерные действия ФИО3 как учредителя и генерального директора ООО «Стройтегия», истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением. 

Правилами ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Пунктом 3 ст. 53 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с п. 1 ст. 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Под убытками в силу ст. 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

Согласно изложенным в п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 62) разъяснениям, на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица. Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Если истец утверждает, что руководитель действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Из буквального толкования п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что необходимым условием возложения субсидиарной ответственности на ответчика является наличие причинно-следственной связи между использованием (либо неиспользованием) им своих прав и (или) возможностей в отношении юридического лица, результатом которых стала его неплатежеспособность, что привело к взысканию с ответчика задолженности перед истцом в судебном порядке и последующая ликвидация общества.

При этом,  абз. 2 п. 1 ст. 53.1 ГК РФ возлагает обязанность по доказыванию обстоятельств, являющихся основанием для привлечения контролирующего должника лица к ответственности, на лицо, заявившее такое требование, то есть на истца.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений. Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя или учредителя юридического лица возлагается на лицо, требующее привлечения ответчика к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

Положениями п. 5 ст. 10 ГК РФ фактически закреплен подход к распределению бремени доказывания истцом наличия обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В соответствии с запросом арбитражного суда в материалы дела поступила выписка по расчетному счету ООО «Стройтегия» в ПАО Промсвязьбанк за период с 01.01.2020 по 31.12. 2020 года.

Из анализа движения по счету установлено, что за период с 20.01.2020 по 14 июля 2020 года на расчетный счет Общества поступило 6 093 936 рублей, из них 2 054 000 рублей от ООО «Строительная компания «МонолитЭнергоМонтаж», оставшиеся от ООО «Альфа групп» ИНН 

<

***> с различными назначениями « за оплату товара», «оплата по договору» и т.д.

Со стороны Общества оплат за поставку товара, выполненные работы, оказанные услуги Поставщикам или Заказчикам в это период не было.

ООО «Строительная компания «МонолитЭнергоМонтаж»в  период с 13.03.2020 года по 6.04.2020 года платежными поручениями  по 293 500 рублей было перечислено в ООО «Стройтегия» 2 054 000 рублей в счет предварительной оплаты по договору №16\20 от 13.03.2020 года.

Как следует из представленной выписке все поступившие от ООО «Строительная компания «МонолитЭнергоМонтаж» денежные средства (за минусом комиссий банка) в течение одного-двух дней перечислялись на счета физических лиц, всего таким образом было перечислено 1 966 530 рублей, из них: ФИО3 (Ответчик), на счет № 40817810406264026472 филиал 7806 в г. Санкт-Петербурге ПАО ВТБ - 752 350 руб.,  ФИО4, на счет №40817810380007274053 в филиале Центральный г. Москва ПАО ФК «Открытие» - 1 139 180 рублей,  ФИО5, на счет №40817810955864274454 в Северо-Западном банке ПАО Сбербанка г. Санкт-Петербург - 75 000 рублей.

Вместе с тем, счета вышеуказанных лиц начинаются с цифр 4801, а в соответствии с Положением Центрального Банка Росси от 27 февраля 2017 г. N 579-П «О плане счетов бухгалтерского учета для кредитных организаций и порядке его применения» в действовавшим в 2020 году, счета начинающие на 4801, предназначены для расчетных счетов физических лиц, т.е. платежи не связаны с предпринимательской деятельностью.

Даты платежей, суммы и основания для перечисления указаны в Приложении к дополнению на запрос суда Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №18 по Санкт-Петербургу 10 мая 2023 года представила пояснения, согласно которым ООО «Стройтегия» бухгалтерскую отчетность за 2019-2020 года не предоставляло.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, ООО «Стройтегия» исключено из реестра в связи с недостоверностью данных, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Указанное свидетельствует о том, что Ответчиком не исполнена обязанность по сдаче отчетности ООО «Стройтегия», не предъявлены возражения против исключения Общества из Единого государственного реестра юридических лиц, не предпринимал мер к исключению записи о недостоверности.

При этом, заявитель не имел возможности направить возражения об исключении поскольку на момент исключения не являлся кредитором ООО «Стройтегия».

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 №20-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданки ФИО6" указано, что предусмотренная названной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.

При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 N 305-ЭС19-17007(2)).

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13 марта 2018 года N 580-О, N 581-О и N 582-О, от 29 сентября 2020 года N 2128-О и др.).

Результатом действий (бездействия) со стороны Ответчика в период исполнения им полномочий руководителя ООО «Стройтегия» и стало прекращение деятельности данного Общества без исполнения обязательств перед истцом, исключение Общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица и, в конечном итоге, невозможность удовлетворения требований ООО «Строительная компания «МонолитЭнергоМонтаж»  как кредитора по делу №№ А40-173603/20-76-1107.

При этом, суд обращает внимание, что деятельность ООО «Стройтегия» и ИП ФИО3 согласно выписка из ЕГРЮЛ частично совпадают, в частности, основной вид деятельности у обоих юридических лиц одинаковый: 43.12 Подготовка строительной площадки, дополнительные виды деятельности: 41.20 Строительство жилых и нежилых зданий, 46.90 Торговля оптовая неспециализированная. 49.42 Предоставление услуг по перевозкам также совпадают.

При анализе вышеуказанных обстоятельств, суд приходит к выводу о правомерности заявленных требований.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

 

решил:

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО7 (ИНН: 

<

***>) в пользу ФИО2 (ИНН: 

<

***>) в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Стройтегия» 2 054 000 руб., а также 33 270 руб. расходов по оплате государственной пошлины. 

 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Душечкина А.И.