АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9547/18 

Екатеринбург

11 февраля 2019 г.

Дело № А60-673/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 февраля 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сидоровой А.В.,

судей Черкасской Г.Н., Лимонова И.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кани Сервис» (ОГРН: 1136686020591, ИНН: 6686026770; далее – общество «Кани Сервис») на решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.07.2018 по делу № А60-673/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2018 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «Кани Сервис» – Тареева А.А. (доверенность от 16.01.2019 № 4);

общества с ограниченной ответственностью «Авто-Ном» (ОГРН: 1076673000370, ИНН: 6673158673; далее – общество «Авто-Ном») – Тимофеева Е.Б., Шарова А.А. (доверенность от 03.07.2017).

Общество «Кани Сервис» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу общество «Авто-Ном» о взыскании задолженности по договору субаренды транспортного средства с экипажем в сумме 2 170 652 руб. 03 коп., неустойки в сумме 1 954 790 руб. 35 коп. (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке, установленном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерного общество «Информационная сеть» (далее – общество «И-Сеть»), Комитет по транспорту и организации дорожного движения и развитию улично-дорожной сети Администрации города Екатеринбурга, Департамент финансов Администрации города Екатеринбурга.

Решением суда от 16.07.2018 (судья Биндер А.Г.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2018 (судьи Полякова М.А., Зеленина Т.Л., Макаров Т.В.) указанное решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Кани Сервис», ссылаясь на несоответствие выводов установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также нарушение судами норм процессуального права, просит указанные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами обеих инстанций не проанализирована и не дана оценка доказательствам, которые подтверждают, что между истцом и ответчиком сложилась определенная практика применения условий договора аренды в части уплаты арендных платежей. Как полагает кассатор, из толкования пункта 4.1 договоров следует, что арендная плата формируется из полученных ответчиком всех денежных средств за определенное количество пассажиров, которое отражено в отчетах общества «И-сеть», за минусом 5% (10%) от суммы. Как утверждает заявитель, подобное толкование договора признавалось ответчиком, который исполнял обязательства договора по оплате именно на вышеуказанных условиях, что подтверждается платежными поручениями, в которых зафиксирована сумма и периодичность оплаты арендных платежей. Таким образом, вывод нижестоящих судов об отсутствии на стороне ответчика задолженности перед истцом за 2013-2014 г., по мнению заявителя жалобы, не соответствует материалам дела.

Общество «Авто-Ном» представило письменный мотивированный отзыв на кассационную жалобу, в котором просит отказать в ее удовлетворении, ссылаясь на необоснованность доводов общества «Кани Сервис». По мнению общества «Авто-Ном», обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат. 

Как указывает общество «Авто-Ном», право на получение денежных средств в возмещение убытка перевозчику в связи с перевозкой льготных категорий граждан, а также субсидий из муниципального бюджета имеется только у перевозчика, который допущен к осуществлению городских пассажирских перевозок в установленном законом в порядке. Между тем договора на обслуживание маршрутов регулярного городского сообщения, заключенного с Комитетом по транспорту, организации дорожного движения и развитию улично-дорожной сети Администрации города Екатеринбурга и соглашения о предоставлении субсидий у общества «Кани-Сервис» не имеется, как, соответственно, и права на получение данных сумм.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель общества «Кани Сервис» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представители общества «Авто-Ном» поддержали возражения, изложенные в отзыве на кассационную жалобу, просили оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, между обществом «Кани Сервис» (субарендодатель) и обществом «Авто-Ном» (субарендатор) в период с 01.12.2014 по 03.11.2016 заключено 99 договоров субаренды транспортного средства с экипажем, предметом которых являлась передача в субаренду с экипажем транспортных средств, предназначенных для перевозки пассажиров.

Транспортные средства переданы обществу «Авто-Ном», которое осуществляло перевозку пассажиров в городе Екатеринбурге в целях исполнения договоров с Администрацией города Екатеринбурга на осуществление пассажирских перевозок по маршрутам регулярного городского сообщения.

Все договоры заключены на идентичных условиях.

Пунктом 4.1 договоров предусмотрено, что субарендная плата по договору определяется отчетом РКЦ «Исеть» за фактическое количество перевезенных в месяц пассажиров по транспортной карте за минусом 5% (в отдельных договорах – 10%) от суммы.

Пунктом 4.2 договоров установлено, что платежи, предусмотренные пунктом 4.1 договора, выплачиваются субарендатором ежемесячно не позднее пятнадцатого числа следующего месяца.

По мнению общества «Кани Сервис», в базовую сумму для определения размера субарендных платежей, должны быть включены денежные суммы, полученные обществом «Авто-Ном» из муниципального бюджета в качестве субсидий, а также денежные средства, полученные в результате взыскания убытков либо компенсаций за перевозку пассажиров, пользующихся льготами на проезд в общественном транспорте.

Полагая, что общество «Авто-Ном» недоплатило 1 408 221 руб. 47 коп. полученных субсидий, 903 345 руб. 61 коп. взысканных убытков, за вычетом переплаты, которая составляет 140 915 руб. 05 коп., общество «Кани Сервис» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском о взыскании задолженности в сумме 2 170 652 руб. 03 коп.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств, свидетельствующих о наличии на стороне ответчика задолженности по уплате субарендных платежей и нарушении сроков оплаты.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Возникшие между сторонами правоотношения квалифицированы судами как аренда транспортного средства с экипажем, в связи с чем в данном случае подлежат применению нормы параграфа 3 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно положениям статьи 632 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

На основании статей 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). В случае, когда договором не определены порядок, условия и сроки внесения арендной платы, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Судами установлено и из материалов дела усматривается, что РКЦ «Исеть» является специализированной организацией, осуществляющей и организующей работу сервиса «Электронная карта города Екатеринбурга», которая ведет выдачу Е-Карт гражданам-пользователям, учет выданных карт, процессинговые услуги, учет всех транзакций по картам, списание денежных средств за проезд пассажиров по Е-карте.

Общество «Авто-Ном» как перевозчик вовлечено в систему «Транспортная карта города Екатеринбурга» и в расчетах с пассажирами использует Е-карты, выпускаемые обществом «И-Сеть» с использованием модулей оплаты, и по той цене проездных билетов, которая установлена обществом «И-Сеть» на основании соответствующих нормативно-правовых актов, учитывая при этом, что с пассажиров взимается провозная плата меньше, чем тариф, установленный Региональной энергетической комиссией  Свердловской области.

Информация о ценах проездных билетов, которая установлена непосредственно обществом «И-Сеть» и соответствующими нормативно-правовыми актами, является открытой и общедоступной информацией.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, суды установили факт перечисления обществом «Авто-Ном» денежных средств обществу «Кани Сервис» в качестве субарендной платы в предусмотренном договорами размере (без учета субсидий и убытков), в связи с чем пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска. 

Доводы общества «Кани Сервис» о том, что субарендная плата включает три составляющих: денежные средства, полученные обществом «Авто-Ном» непосредственно от граждан, в том числе льготных категорий (через сервис «Электронная карта города Екатеринбурга»); денежные средства, полученные обществом «Авто-Ном» в виде убытков с муниципального образования «город Екатеринбург»; денежные средства, полученные обществом «Авто-Ном» в виде субсидий по Соглашению № 26-КСП с Комитетом социальной политики Администрации г. Екатеринбурга, рассмотрены судами первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклонены с указанием соответствующих мотивов.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору, переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Согласно пункту 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 11 постановления от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» разъяснено, что при разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, являющееся профессионалом в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).

Проанализировав в порядке статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договоров субаренды транспортного средства с экипажем о размере платы и порядке ее исчисления с другими условиями и смыслом договора в целом, приняв во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, характер разногласий, учитывая фактически сложившиеся между сторонами договорные отношения, суды признали позицию общества «Кани Сервис» о необходимости включения в размер платы поступлений в пользу общества «Авто-Ном» в виде муниципальных субсидий перевозчику либо иных поступлений ошибочной, не соответствующей условиям заключенных договоров.

Суды при этом приняли во внимание то обстоятельство, что субсидии, полученные обществом «Авто-Ном» как перевозчиком из муниципального бюджета на основании постановления Администрации города Екатеринбурга от 21.06.2011 № 2604, а также денежные средства, взысканные с Администрации города Екатеринбурга по вступившим в с силу решениям Арбитражного суда Свердловской области (№ А60-60336/2015, А60-46983/2016), поступили  ответчику как перевозчику, заключившему на условиях конкурсных процедур контракты по осуществлению городских пассажирских перевозок. 

Договоры субаренды, в свою очередь, сторонами подписаны без замечаний касательно условий о размере платы и порядке ее исчисления, разногласия между сторонами по данному вопросу при подписании договорови их исполнении до момента предъявления настоящего иска отсутствовали. Оснований полагать, что действительная воля сторон при подписании договоров была направлена на изложение пунктов 4.1 договоров субарендыв иной редакции, не имеется.

Доказательств обратного обществом «Кани Сервис» в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Представленные в материалы дела платежные поручения на сумму 7 450 868 руб. не приняты судами в качестве надлежащих доказательств, свидетельствующих о погашении задолженности по арендной плате по договорам за 2013-2014 годы, с учетом отсутствия соответствующего указания в назначении платежа в данных платежных документах.

Оснований для переоценки данного вывода суда у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Приведенные в кассационной жалобе доводы общества «Кани Сервис» не опровергают выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении судами норм права, в связи с чем отклоняются, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

Нормы материального права применены судами по отношению к установленным ими обстоятельствам правильно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным согласно требованиям, определенным статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями к отмене обжалуемых решения и постановления, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества «Кани Сервис» – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.07.2018 по делу№ А60-673/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кани Сервис» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий						А.В. Сидорова 

Судьи						Г.Н. Черкасская 

                                             					И.В. Лимонов