Арбитражный суд Липецкой области

пл. Петра Великого, 7, г. Липецк, 398019

http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: info@lipetsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А36-4691/2020

г.Липецк

16 марта 2021 года

Резолютивная часть решения вынесена 17 февраля 2021 года.  

Решение в полном объеме изготовлено 16 марта 2021 года.     

Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Коровина А.А.,                   при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Косиновой Е.С., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению 

акционерного общества «Прогресс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес (место нахождения): 

<

...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Велес-М» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес (место нахождения): 

<

...>)

о взыскании 803 343 руб. 90 коп.,

и встречному исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Велес-М» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес (место нахождения): 

<

...>)

к акционерному обществу «Прогресс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес (место нахождения): 

<

...>)

о взыскании 142 733 руб.,

при участии в заседании:

от истца – ФИО1, доверенность № 117 от 17.12.2019,

от ответчика – ФИО2, доверенность № 3 от 05.10.2020,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Прогресс» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Велес-М» о взыскании основного долга по договору поставки продукции компании дистрибьютору от 01.01.2020 № ЮГ-20-11714 в размере 903 343 руб. 90 коп.

Определением арбитражного суда от 17.07.2020 исковое заявление принято к производству.

Впоследствии ответчик обратился в суд со встречным исковым заявлением к истцу о взыскании расходов по тому же договору в размере 142 733 руб.

Определением от 26.10.2020 суд принял встречное исковое заявление для его совместного рассмотрения с первоначальным исковым заявлением.

В ходе рассмотрения дела истец уменьшил размер первоначальных исковых требований до суммы 803 343 руб. 90 коп.

В судебном заседании истец поддержал первоначальные исковые требования, оспорил встречные исковые требования.

Ответчик первоначальный иск не признал, поддержал встречный иск.

Арбитражный суд, выслушав истца и ответчика, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства с учетом их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности и взаимной связи, установил следующее.   

Как видно из материалов дела, между акционерном обществом «Прогресс» (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью «Велес-М» (дистрибьютор) заключен договор поставки продукции компании дистрибьютору от 01.01.2020 № ЮГ-20-11714 (далее – договор), в соответствии с которым дистрибьютор заказывает, принимает и оплачивает, а поставщик поставляет продукцию в соответствии с заказом на условиях договора.

Согласно пункту 4.1 договора количество, наименование и ассортимент продукции согласовывается сторонами (по телефону, факсу или электронной почте) при оформлении конкретного заказа и указывается в накладных и счетах-фактурах, которые с момента их подписания становятся неотъемлемой частью договора.

В силу положений пункта 4.12 договора поставщик считается выполнившим обязанность по поставке продукции с момента передачи продукции дистрибьютору на складе поставщика – при самовывозе продукции, либо при ее отгрузке в адрес дистрибьютора или уполномоченного дистрибьютором грузополучателя, указанного в приложении к договору, авто- или железнодорожным транспортом с момента передачи продукции первому перевозчику.

В пункте 4.13 договора стороны указали, что право собственности на продукцию переходит от поставщика к дистрибьютору с момента отгрузки продукции в адрес дистрибьютора либо уполномоченного дистрибьютором грузополучателя (в том числе, в момент передачи первому перевозчику).

В соответствии с пунктом 5.1 договора стороны при оформлении/согласовании каждого заказа руководствуются ценами на продукцию, действующими на момент отгрузки. Согласованная сторонами цена на продукцию по соответствующему заказу указывается в оформленных на его основании накладных.

Оплата за продукцию осуществляется дистрибьютором на условиях 100% предоплаты в рублях банковским переводом на расчетный счет поставщика (пункт 5.2 договора).

Пунктом 5.4 договора стороны предусмотрели, что поставщик вправе предоставить дистрибьютору возможность оплаты продукции с отсрочкой или рассрочкой платежа. Условия предоставления такой отсрочки или рассрочки определяются сторонами в соответствующем приложении к договору.

Впоследствии между сторонами подписаны приложения №№ 1-1 и 1-2                 от 01.01.2020, в которых они предусмотрели отсрочку платежа на срок                                 25 календарных дней с даты отгрузки.

Истец передал ответчику товар по следующим товарным накладным:

- № PSH0000015076 от 19.02.2020 на сумму 139 607 руб. 82 коп.;

- № PSH0000016757 от 24.02.2020 на сумму 48 102 руб. 64 коп.;

- № PSH0000017538 от 26.02.2020 на сумму 16 074 руб. 16 коп.;

- № PSH0000019922 от 04.03.2020 на сумму 15 614 руб. 28 коп.;

- № PSH0000021660 от 09.03.2020 на сумму 49 998 руб. 82 коп.;

- № PSH0000022418 от 11.03.2020 на сумму 57 880 руб. 68 коп.;

- № PSH0000024005 от 16.03.2020 на сумму 62 265 руб. 58 коп.;

- № PSH0000024820 от 18.03.2020 на сумму 89 393 руб. 70 коп.;

- № PSH0000026523 от 23.03.2020 на сумму 27 679 руб. 09 коп.;

- № PSH0000027051 от 25.03.2020 на сумму 44 696 руб. 52 коп.;

- № PSH0000028780 от 30.03.2020 на сумму 42 174 руб. 66 коп.;

- № PSH0000029353 от 31.03.2020 на сумму 99 509 руб. 52 коп.;

- № PSH0000030912 от 06.04.2020 на сумму 100 275 руб. 25 коп.;

- № PSH0000031587 от 08.04.2020 на сумму 91 819 руб. 86 коп.;

- № PSH0000033084 от 13.04.2020 на сумму 45 734 руб. 70 коп.

Всего передано товара на общую сумму 930 827 руб. 28 коп.

Ответчик оплатил стоимость товара в сумме 91 262 руб. 58 коп.

Кроме того, ответчик возвратил истцу товар на сумму 36 220 руб. 80 коп. (акты № 120 от 02.04.2020 на сумму 6 666 руб. и № 126 от 07.04.2020 на сумму 29 554 руб. 80 коп.).

Истец направил ответчику претензию от 23.06.2020 № 63/20, в которой указал на наличие задолженности и предложил оплатить ее.

Неоплата ответчиком стоимости поставленного товара в полном объеме послужила основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Исходя из анализа условий заключенного между сторонами договора, арбитражный суд считает, что по своей правовой природе он является договором поставки, правоотношения в рамках которого регламентируются главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 509 Гражданского кодекса Российской Федерации поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

Согласно пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. 

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Материалами дела подтверждается факт поставки товара на общую сумму 930 827 руб. 28 коп.

Товарные накладные подписаны ответчиком без замечаний.

Ответчик оплатил стоимость товара в сумме 91 262 руб. 58 коп.

Кроме того, ответчик возвратил истцу товар на сумму 36 220 руб. 80 коп.

Задолженность составляет 803 343 руб. 90 коп. (930 827 руб. 28 коп. –              91 262 руб. 58 коп. – 36 220 руб. 80 коп.). 

Ответчик факт поставки товара не оспорил, доказательств оплаты его стоимости в полном объеме не представил.

Возражения ответчика о несоблюдении истцом досудебного (претензионного) порядка урегулирования спора опровергаются представленной в материалы дела претензией от 23.06.2020 № 63/20, в связи с чем оснований для оставления искового заявления без рассмотрения не имеется.

Довод ответчика о не наступлении срока оплаты задолженности, не может быть принят судом во внимание, так как в силу положений пунктов 1.2 приложений №№ 1-1 и 1-2 от 01.01.2020 стороны предусмотрели отсрочку платежа на срок 25 календарных дней с даты отгрузки. 

Последняя товарная накладная датирована 13.04.2020, следовательно, последним днем срока оплаты товара является 08.05.2020.

Возражения ответчика о частичной оплате товара в сумме 100 000 руб. учтены истцом в ходе рассмотрения дела, размер исковых требований уменьшен на указанную сумму.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу частей 1 и 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Поскольку ответчик доказательств, подтверждающих оплату стоимости товара в полном объеме, не представил, а также не представил доказательств, освобождающих его от исполнения принятого на себя обязательства, суд приходит к выводу, что требование истца о взыскании основного долга в размере                  803 343 руб. 90 коп. является законным, обоснованным и подлежит удовлетворению.

Ответчик обратился в суд со встречным исковым заявлением о взыскании с истца коммерческих расходов по исполнению дистрибьюторского договора в размере 142 733 руб.

Согласно пункту 3.2 договора дистрибьютор принял на себя обязательства осуществлять реализацию продукции поставщика, обеспечивая наличие продукции поставщика во всех каналах реализации.

Пунктом 3.6 договора стороны предусмотрели, что в целях получения права на закупку продукции на льготных условиях, дистрибьютор обязан выполнять согласованные сторонами условия договора (в том числе условия установленного поставщиком плана продаж).

В силу положений пункта 3.7 договора дистрибьютор обязан еженедельно (не позднее первого рабочего дня недели, следующей за отчетной, если иной срок не определен соответствующим приложением) предоставлять поставщику отчеты в формате ЕФОП. Дистрибьютор также обязан по запросу поставщика предоставить ему иную информацию о продажах и хранении продукции.

В соответствии с пунктом 3.8 договора дистрибьютор обязан следовать разработанной поставщиком «Технологии управления запасами и дебиторской задолженностью, и выполнять условия соответствующего приложения.

Из пояснений ответчика следует, что исполняя указанные условия, он понес расходы, которые истец обязан компенсировать ему. 

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» указано, что по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.

Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков.

Вина должника в нарушении обязательства предполагается, пока не доказано обратное. Отсутствие вины в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства доказывается должником (пункт 2 статьи 401 ГК РФ).

Если должник несет ответственность за нарушение обязательства или за причинение вреда независимо от вины, то на него возлагается бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для освобождения от такой ответственности, например, обстоятельств непреодолимой силы (пункт 3 статьи 401 ГК РФ).

Учитывая изложенное, на ответчике лежит бремя доказывания наличия у него убытков и причинной связи между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства истцом и убытками.

Ответчиком доказательств, подтверждающих, что истец не исполнял или ненадлежащим образом исполнял свои обязательства по договору, не представлено.

Пункт 3.6 договора не устанавливает обязательства истца по возмещению или компенсации расходов дистрибьютора, а предоставляет последнему право на закупку продукции на льготных условиях.

Ответчик своим правом на закупку последующей партии продукции на льготных условиях не воспользовался.

Таким образом, оценив по своему внутреннему убеждению каждое доказательство в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд признает встречное требование о взыскании расходов в сумме 142 733 руб. необоснованным и не подлежащим удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.  

В силу статьи 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.   

При обращении в суд с первоначальным иском истцом уплачена государственная пошлина в размере 21 066 руб. 88 коп. (платежное поручение                 № 12383 от 09.07.2020) от цены иска 903 343 руб. 90 коп.

При цене иска 803 343 руб. 90 коп. размер государственной пошлины составляет 19 067 руб.

В связи с чем истцу подлежит возврату из федерального бюджета государственная пошлина в размере 1 999 руб. 88 коп. (21 066 руб. 88 коп. –                 19 067 руб.).

Учитывая, что первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, судебные расходы истца по уплате государственной пошлины в размере 19 067 руб. подлежат отнесению на ответчика.

При обращении в суд со встречным иском ответчиком уплачена государственная пошлина в размере 5 282 руб. (платежное поручение № 001409                  от 16.10.2020).

Принимая во внимание, что в удовлетворении встречных исковых требований отказано в полном объеме, судебные расходы ответчика по уплате государственной пошлины в размере 5 282 руб. подлежат отнесению на него и распределению не подлежат.

Руководствуясь статьями 167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Первоначальные исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Велес-М» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу акционерного общества «Прогресс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) основной долг в размере 803 343 руб.               90 коп., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 19 067 руб.

В удовлетворении встречных исковых требований отказать.

Возвратить акционерному обществу «Прогресс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 1 999 руб. 88 коп. 

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Воронеж) через Арбитражный суд Липецкой области.

Судья                                                                                                              А.А.Коровин