Пятый арбитражный апелляционный суд  ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001  

тел.: (423) 221-09-01, факс (423) 221-09-98 http://5aas.arbitr.ru/ 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А51-5608/2023

г. Владивосток

14 августа 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2024 года.  

Постановление в полном объеме изготовлено 14 августа 2024 года.  Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:  

судьи С.М. Синицыной, 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Д.Р. Сацюк,  рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  ФИО1,  

апелляционное производство № 05АП-4865/2024 на определение от 25.03.2024 судьи А.А. Хижинского о распределении судебных расходов по заявлению ФИО2 по делу № А51-5608/2023 Арбитражного суда Приморского края по иску ФИО1 к ФИО3, ФИО2, 

третьи лица: нотариус Дальнегорского нотариального округа ФИО4,  Межрайонная ИФНС России № 16 по Приморскому краю, акционерное общество «Новый  Регистратор», общество с ограниченной ответственностью «Приморская  производственная компания Восток», акционерное общество «Приморские  лесопромышленники»,  

о признании договора недействительным и применении последствий недействительности,  об обязании ФИО3 направить акционерам АО «Приморские  лесопромышленники» публичную оферту о приобретении у них ценных бумаг, о  взыскании судебной неустойки,  

при участии: лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд  Приморского края с исковым заявлением к ФИО3 и ФИО2 (далее – ответчики), в котором с учетом уточнений, принятых судом  в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ), просил:  

- признать недействительным договор купли-продажи доли в размере 100% в  уставном капитале ООО ППК «Восток» от 21.06.2022, заключенного между ответчиками  и удостоверенного нотариусом Дальнегорского нотариального округа ФИО4;  

- применить последствия недействительности сделки в виде обязания  Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Приморскому краю  зарегистрировать в ЕГРЮЛ долю в размере 100% в уставном капитале общества ООО  «ППК Восток» за ФИО3;  

- обязать ФИО3 в течение 35-ти дней с даты вступления судебного решения  в законную силу направить акционерам АО «Приморские лесопромышленники» –  владельцам остальных акций, публичную оферту о приобретении у них ценных бумаг;  

- о взыскании с ФИО3 судебной неустойки за каждый день неисполнения  решения суда в части направления акционерам АО «Приморские лесопромышленники» –  владельцам остальных акций, публичной оферты о приобретении у них ценных бумаг, в  размере 50 000 рублей.  

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не  заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены  нотариус Дальнегорского нотариального округа ФИО4,  Межрайонная ИФНС России № 16 по Приморскому краю, акционерное общество «Новый  Регистратор», общество с ограниченной ответственностью «Приморская  производственная компания Восток» (далее – ООО «ППК Восток»), акционерное  общество «Приморские лесопромышленники» (далее – АО «Приморские  лесопромышленники»).  

Решением Арбитражного суда Приморского края от 09.10.2023, оставленным без  изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2024, в  иске отказано.  

02.02.2024 в Арбитражный суд Приморского края поступило заявление ФИО2 о взыскании с истца 140 000 рублей судебных расходов на оплату услуг  представителя.  

Определением Арбитражного суда Приморского края от 25.03.2024 с ФИО1 в пользу ФИО2 взыскано 100 000 рублей расходов на оплату услуг  представителя. В удовлетворении требований заявления о взыскании судебных расходов в  остальной части отказано.  

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец обратился в Пятый  арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит  определение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов  жалобы апеллянт указывает, что заявленные к взысканию расходы значительно  превышают стоимость юридических услуг, взимаемую при аналогичных обстоятельствах.  

Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2024 (с учетом  определения об исправлении опечатки от 06.08.2024) апелляционная жалоба принята к  производству, судебное заседание назначено на 13.08.2024.  

До начала судебного заседания через канцелярию суда от ФИО2 поступил  письменный отзыв на апелляционную жалобу, который в порядке статьи 262 АПК РФ был  приобщен к материалам дела. В отзыве ФИО2 просил оставить определение суда  без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

В заседание суда 13.08.2024 представители лиц, участвующих в деле, надлежащим  образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не явились.  

От ФИО2 поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в  отсутствие его представителя, рассмотрев которое апелляционная коллегия,  руководствуясь статьями 156, 159 АПК РФ, определила его удовлетворить.  

По смыслу статьи 156 АПК РФ неявка в судебное заседание лиц, участвующих в  деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства,  не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы по существу.  

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в  порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой  инстанции норм процессуального права, суд апелляционной инстанции не нашел  

оснований для отмены или изменения судебного акта в обжалуемой части в силу  следующих обстоятельств.  

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной  пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.  

В соответствии со статьей 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с  рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в том числе расходы на оплату услуг  адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), а также  другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела  в арбитражном суде.  

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами,  участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются  арбитражным судом со стороны.  

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в абзаце 2 пункта 1  постановления от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о  возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее – постановление № 1)  разъяснил, что из системного толкования указанных процессуальных норм следует, что  принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов  лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный  акт по делу (например, решение суда первой инстанции, определение о прекращении  производства по делу или об оставлении заявления без рассмотрения, судебный акт суда  апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, которым завершено производство  по делу на соответствующей стадии процесса).  

В соответствии со статьей 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов  разрешаются судом в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по  существу, или в определении.  

В пункте 28 постановления № 1 разъяснено, что после принятия итогового  судебного акта по делу лицо, участвующее в деле, вправе обратиться в суд с заявлением  по вопросу о судебных издержках, понесенных в связи с рассмотрением дела, о  возмещении которых не было заявлено при его рассмотрении. Такой вопрос разрешается  судом в судебном заседании по правилам, предусмотренным статьей 166 ГПК РФ, статьей  154 КАС РФ, статьей 159 АПК РФ. По результатам его разрешения выносится  определение.  

Согласно пункту 30 постановления № 1, лицо, подавшее апелляционную,  кассационную или надзорную жалобу, а также иные лица, фактически участвовавшие в  рассмотрении дела на соответствующей стадии процесса, но не подававшие жалобу,  имеют право на возмещение судебных издержек, понесенных в связи с рассмотрением  жалобы, в случае, если по результатам рассмотрения дела принят итоговый судебный акт  в их пользу. В свою очередь, с лица, подавшего апелляционную, кассационную или  надзорную жалобу, в удовлетворении которой отказано, могут быть взысканы издержки  других участников процесса, связанные с рассмотрением жалобы.  

Пунктом 10 постановления № 1 предусмотрено, что лицо, заявляющее о взыскании  судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными  указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием.  Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении  судебных издержек.  

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно  доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и  возражений.  

В обоснование заявленного требования о взыскании судебных расходов на оплату  услуг представителя ответчиком в материалы дела был представлен договор об оказании  юридических услуг от 12.04.2023, заключенный между ФИО2 (Заказчик) и  ФИО5 (Исполнитель), по условиям которого Исполнитель обязуется оказать  

Заказчику юридические услуги по представлению интересов заказчика в Арбитражном  суде Приморского края и/или Пятом арбитражном апелляционном суде в рамках  судебного дела № А51-5608/2023 по иску ФИО1 к заказчику.  

Согласно пункту 2.1 договора стороны согласовали следующую стоимость  оказываемых исполнителем юридических услуг:  

- 80 000 рублей, за представление интересов Заказчика по спору в Арбитражном  суде Приморского края;  

- 60 000 рублей, за представление интересов Заказчика по спору в Пятом  арбитражном апелляционном суде (в случае если дело будет рассматриваться в суде  апелляционной инстанции).  

Актами от 02.10.2023 и от 23.01.2024, подписанными сторонами без замечаний и  возражений, подтверждается факт оказания юридических услуг – представление  интересов Заказчика в судах первой и апелляционной инстанций по настоящему делу, на  общую сумму 140 000 рублей.  

Кроме того, участие ФИО5 в судебных заседаниях судов первой и  апелляционной инстанций в качестве представителя ФИО2 подтверждается  соответствующими протоколами судебных заседаний. В материалах дела содержатся  подготовленные представителем ФИО5 процессуальные документы (отзывы  на иск и апелляционную жалобу, дополнительные пояснения).  

Банковской квитанцией, чеком об оплате от 26.01.2024 подтверждается факт  оплаты услуг по договору.  

Таким образом, повторно оценив указанные документы по правилам статьи 71  АПК РФ, апелляционный суд приходит к выводу о доказанности факта несения  предъявленных к взысканию расходов на оплату юридических услуг на общую сумму  140 000 рублей и их относимость к настоящему делу.  

В то же время, в суде первой инстанции истец заявил о чрезмерности  предъявленных к взысканию судебных расходов.  

В силу части 2 статьи 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя,  понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным  судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.  

Как следует из пункта 11 постановления № 1, разрешая вопрос о размере сумм,  взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его  произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет  доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов.  

Вместе с тем, в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому  публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса  процессуальных прав и обязанностей сторон суд вправе уменьшить размер судебных  издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к  взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно  неразумный (чрезмерный) характер.  

В пункте 13 постановления № 1 разъяснено, что разумными следует считать такие  расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно  взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем  заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем  услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов,  продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.  

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 20 Информационного письма  Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», при определении  разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во  внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные  правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы  

затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в  регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов  о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность  дела.  

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004   № 454-О указано, что арбитражный суд вправе уменьшить расходы на оплату услуг  представителя в том случае, если признает эти расходы чрезмерными в силу конкретных  обстоятельств дела. При разрешении вопроса о возможности возмещения судебных  расходов суд самостоятельно с учетом материалов конкретного дела определяет разумные  пределы взыскания расходов с другого лица, участвующего в деле.  

Определяя разумность пределов понесенных стороной судебных расходов, суд не  связан размером вознаграждения, установленным в договоре на оказание услуг, поскольку  в силу статьи 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора.  

На основании вышеизложенных норм процессуального права, разъяснений высших  судебных инстанций, приняв во внимание предмет спора, затраченное на подготовку к  делу время, объем фактически оказанных услуг, суд первой инстанции признал, что  разумными и обоснованными являются расходы на оплату услуг представителя в общем  размере 100 000 рублей (70 000 рублей за участие в суде первой инстанции и 30 000  рублей за участие в суде апелляционной инстанции).  

Довод апеллянта о том, что взысканный судом размер судебных расходов на  оплату слуг представителя является чрезмерным, отклоняется апелляционным судом в  силу следующего.  

Как было указано выше, согласно разъяснениям пункта 11 постановления № 1,  разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не  вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не  представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов.  

В настоящем случае общая сумма определенных судом первой инстанции  судебных издержек сопоставима с характером спора, его фактической сложностью и  объемом выполненных представителем ответчика услуг, отвечает принципу учета  конкретных обстоятельств дела и балансу интересов сторон.  

Судом первой инстанции справедливо учтено, что согласно таблице № 1  классификации категорий споров по критерию их правовой сложности, представленных в  Информационном письме Президиума ВАС РФ от 01.07.2014 № 167 «Рекомендации по  применению критериев сложности споров, рассматриваемых в арбитражных судах  Российской Федерации» корпоративные споры относятся к делам особой сложности  (коэффициент 2).  

Более того, апелляционный суд учитывает, что размер изначально заявляемых  судебных расходов на оплату услуг представителя был уменьшен судом первой  инстанции.  

В обоснование своего довода о том, что заявленные к взысканию расходы  значительно превышают стоимость юридических услуг, взимаемую при аналогичных  обстоятельствах, истец каких-либо доказательств в нарушение статьи 65 АПК РФ не  представил. Вопреки позиции истца, интересы ответчиков по настоящему делу – ФИО3 и ФИО2 представляли разные лица (представители ФИО6 и ФИО5 соответственно), а оказанные ими услуги не являлись идентичными.  

Следовательно, само по себе несогласие апеллянта с размером взысканных  судебных расходов без предъявления соответствующих доказательств в подтверждение  своих доводов, не может являться основанием для еще большего снижения суммы  судебных расходов.  

Ссылки заявителя жалобы в подтверждение своей позиции по делу на акты  судебной практики не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку  

разумность размера судебных расходов оценивается судом исходя из конкретных  обстоятельств каждого дела в отдельности.  

При таких обстоятельствах апелляционный суд признает определение суда первой  инстанции обоснованным и соответствующим нормам процессуального права.  

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным  основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.  

Следовательно, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены  или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.  

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса  Российской Федерации апелляционная жалоба на определение о распределении судебных  расходов не облагается государственной пошлиной, в связи с чем вопрос о распределении  расходов по государственной пошлине судом не рассматривался.  

Руководствуясь статьями 258, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Приморского края от 25.03.2024 по делу № А515608/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного  

округа через Арбитражный суд Приморского края в течение одного месяца. 

Судья С.М. Синицына