АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

30 января 2023 года

Дело №

А56-2312/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Куприяновой Е.В., судей Власовой М.Г. и Константинова П.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Городской учебный центр» ФИО1 (доверенность от 01.06.2020), 

рассмотрев 25.01.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Городской учебный центр» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2022 по делу № А56-2312/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Городской учебный центр», адрес: 195197, Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Финляндский округ, Полюстровский проспект, дом 28, литер А, помещение 1-Н, офис 24М, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к профессиональной образовательной автономной некоммерческой организации «Городской учебный центр Общероссийской общественно-государственной организации «Добровольное общество содействия Армии, Авиации и Флоту России», адрес: 197341, Санкт-Петербург, улица Афонская, дом 5, литер А, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее – ответчик 1, Центр); профессиональной образовательной автономной некоммерческой организации «Автошкола № 4 Общероссийской общественно-государственной организации «Добровольное общество содействия Армии, Авиации и Флоту России», адрес: 192289, Санкт-Петербург, Гаражный проезд, дом 2, литер А, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее – ответчик 2, Автошкола); Общероссийской общественно-государственной организации «Добровольное общество содействия Армии, Авиации и Флоту России», адрес: 125424, Москва, Волоколамское шоссе, дом 88, строение 3, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее – ответчик 3, Организация); индивидуальному предпринимателю ФИО2, ИНН 

<

***>, ОГРНИП 311784727000091 (далее – ответчик 4, Предприниматель) с требованиями о нижеследующем: 

1. Признать ответчиков 2 и 3 солидарными должниками по неисполнению принятых обязательств по договору аренды транспортного средства без экипажа от 15.07.2016 № 3/А (далее – Договор) и дополнительному соглашению к Договору от 22.07.2016 (далее – Соглашение к Договору), с 01 по 31 декабря 2018 года с момента перемещения арендованных транспортных средств в адрес ответчика 2: Санкт-Петербург, Гаражный проезд, дом 2 от ответчика 1 по требованию ответчика 3 для осуществления эксплуатации и получения скрытой прибыли, что подтверждается составленными актами между истцом и ответчиком 2 от 18.10.2018, от 17.05.2019, от 06.09.2019, от 10.12.2019 по требованию суда по делу № А56-17213/2019 и т.д. 

2. Признать действия ответчиков 1, 2, 3 по перемещению арендованных шести транспортных средств от ответчика 1 к ответчику 2 для извлечения солидарной прибыли ответчиками 1, 2, 3 без погашения задолженности за декабрь 2018 года по Договору и Соглашению к Договору – недобросовестными, совершенными исключительно с намерением причинить вред истцу. 

3. Признать бездействие ответчика 1 по неосуществлению экономической (предпринимательской) деятельности в связи с отсутствием активов и ненаделением ими ответчиком 3 после реорганизации ответчика 1 недобросовестным поведением ответчика 3, согласно выписки Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) ответчика 1. 

4. Признать бездействие ответчиков 1, 2, 3 по неисполнению в декабре 2018 года обязательств, установленных пунктом 7.1 Договора, недобросовестным поведением. 

5. Признать бездействие ответчиков 1 и 3 до реорганизации ответчика 1 по несоблюдению требований части XII Устава (старая редакция) ответчика 1 (ОГРН 

<

***>) по обязательному проведению инвентаризации задолженности (денежных обязательств) перед истцом в части сверки расчета за 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 годы по Договору и Соглашению к Договору до момента реорганизации (30.03.2018) как недобросовестные действия ответчиков 1 и 3 с целью нарушения обязательств перед истцом с намерением причинить вред истцу в обход закона с противоправной целью. 

6. Возложить на ответчиков 1, 2, 3 солидарное обязательство по погашению задолженности за просрочку выплаты за декабрь 2018 года на основании пункта 7.1 Договора и взыскать 4 099 755 руб. 63 коп. солидарно в пользу Общества в следующем порядке: с Центра - государственную пошлину в размере 43 499 руб. за подачу искового заявления, которая никогда не сможет быть взыскана в связи с отсутствием р/счета; с Автошколы – 50% от исковых требований в размере 2 049 877 руб. 86 коп.; с Организации – 50% от исковых требований в размере 2 049 877 руб. 86 коп. 

7. Обязать ответчиков 1, 2, 3, 4 при осуществлении совместного заключения договоров на основании статьи 430 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по использованию и ремонту арендованных транспортных средств истца осуществить действия по направлению ответчику 4 арендованных шести транспортных средств Общества для проведения технического ремонта ответчиками 1, 2, 3, 4, согласно условиям Договора и Соглашению к Договору, дополнительному соглашению от 22.07.2016 по техническому ремонту арендованных транспортных средств ответчиком 4, за счет денежных средств ответчиков 2 и 3, с дальнейшей передачей арендованных шести транспортных средств истцу в течение 30 суток после вынесения судебного решения в исправном состоянии по акту приема и передачи в технически исправном и укомплектованном состоянии согласно технической заводской комплектации изготовителя, указанных в Договоре и дополнительных соглашениях к Договору от 22.07.2019, в соответствии с требованиями Федерального закона «О безопасности дорожного движения», в связи с направлением требования о расторжении Договора и возврата транспортных средств в количестве шести штук истцу по требованию от 17.06.2020 за № 1, 2, 3, 4 (19103646773531, 19103646773494, 191036467733456, 19103646773531).

В ходе рассмотрения настоящего дела судом первой инстанции Общество  уточнило исковые требования по позиции 6 и просило возложить на ответчиков 1, 2, 3 солидарное обязательство по погашению задолженности за просрочку выплаты за декабрь 2018 года и на основании пункта 7.1 Договора и взыскать на март 2019 года сумму 484 309 388 руб. 80 коп. солидарно в пользу истца в следующем порядке: с Центра - государственную пошлину в размере 200 000 руб. за подачу исковых требований, которая никогда не будет получена в связи с отсутствием р/счетов, получение разрешительных документов на заявленный ОКВЭД и отсутствие ю/лица по факту; с Автошколы – 50% от исковых требований в размере 242 154 694 руб. 40 коп.; с Организации – 50% от исковых требований в размере 242 154 694 руб. 40 коп.; в остальной части исковые требования оставить  прежними. 

Уточнения приняты судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением суда первой инстанции от 27.06.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.10.2022, иск удовлетворен частично. С Центра в пользу Общества взыскано 48 430 938 руб. 88 коп. штрафных санкций за период с 01 по 31 декабря 2018 года по пункту 7.1 Договора. 

Исковые требования Общества о (об):

- признании ответчиков 2 и 3 солидарными должниками по неисполнению принятых обязательств по Договору и Соглашению к Договору, с 01 по 31 декабря 2018 года с момента перемещения арендованных транспортных средств в адрес ответчика 2: Санкт-Петербург, Гаражный проезд, дом 2 от ответчика 1 по требованию ответчика 3 для осуществления эксплуатации и получения скрытой прибыли, что подтверждается составленными актами между истцом и ответчиком 2 от 18.10.2018, от 17.05.2019, от 06.09.2019, от 10.12.2019 по требованию суда по делу № А56-17213/2019 и т.д.; 

- признании действий ответчиков 1, 2, 3 по перемещению арендованных шести транспортных средств от ответчика 1 к ответчику 2 для извлечения солидарной прибыли ответчиками 1, 2, 3 без погашения задолженности за декабрь 2018 года по Договору и Соглашению к Договору – недобросовестными, совершенными исключительно с намерением причинить вред истцу;

- признании бездействия ответчика 1 по неосуществлению экономической (предпринимательской) деятельности в связи с отсутствием активов и ненаделением ими ответчиком 3 после реорганизации ответчика 1 недобросовестным поведением ответчика 3, согласно выписки Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) ответчика 1; 

-  признании бездействия ответчиков 1 и 3 до реорганизации ответчика 1 по несоблюдению требований части XII Устава (старая редакция) ответчика 1 (ОГРН 

<

***>) по обязательному проведению инвентаризации задолженности (денежных обязательств) перед истцом в части сверки расчета за 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 годы по Договору и Соглашению к Договору до момента реорганизации (30.03.2018) как недобросовестные действия ответчиков 1 и 3 с целью нарушения обязательств перед истцом с намерением причинить вред истцу в обход закона с противоправной целью;

- обязании ответчиков 1, 2, 3, 4 при осуществлении совместного заключения договоров на основании статьи 430 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по использованию и ремонту арендованных транспортных средств истца осуществить действия по направлению ответчику 4 арендованных шести транспортных средств Общества для проведения технического ремонта ответчиками 1, 2, 3, 4, согласно условиям Договора и Соглашению к Договору, дополнительному соглашению от 22.07.2016 по техническому ремонту арендованных транспортных средств ответчиком 4, за счет денежных средств ответчиков 2 и 3, с дальнейшей передачей арендованных шести транспортных средств истцу в течение 30 суток после вынесения судебного решения в исправном состоянии по акту приема и передачи в технически исправном и укомплектованном состоянии согласно технической заводской комплектации изготовителя, указанных в Договоре и дополнительных соглашениях к Договору от 22.07.2019, в соответствии с требованиями Федерального закона «О безопасности дорожного движения», в связи с направлением требования о расторжении Договора и возврата транспортных средств в количестве шести штук истцу по требованию от 17.06.2020 за № 1, 2, 3, 4 (19103646773531, 19103646773494, 191036467733456, 19103646773531) - оставлены без рассмотрения; в удовлетворении остальной части исковых требований отказано; в удовлетворении исковых требований Общества к Автошколе, Организации и Предпринимателю отказано. 

В кассационной жалобе истец, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает, что основанием для отмены обжалуемых судебных актов является нерассмотрение судами нематериальных требований истца, а также снижение суммы иска в нарушение требований статьи 333 ГК РФ.

По мнению Общества, суды первой и апелляционной инстанций неправомерно не применили требования статей 322 и 323 ГК РФ; неправильно истолковали требования статьи 10 ГК РФ по пользованию субарендатором 3 через субарендатора 2 транспортными средствами истца в нарушение Договора, что привело к подаче иска о взыскании штрафных санкций.

В отзыве на кассационную жалобу Предприниматель (ответчик 4) поддерживает позицию истца, считая ее законной и обоснованной; просит исковые требования Общества удовлетворить в полном объеме, ссылаясь на свою готовность выполнить требования истца по возврату арендованных шести транспортных средств по Договору.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, между обществом с ограниченной ответственностью «Городской правовой центр» (далее – ООО «Городской правовой центр») (арендодателем) и Центром (арендатором) был заключен Договор в редакции Соглашения к Договору, в соответствии с которым арендодатель передал арендатору шесть автотранспортных средств: РЕНО SR, 2009 г.в., г/н 

<

***>; РЕНО SR, 2009 г.в., г/н 

<

***>; РЕНО SR, 2010 г.в., г/н В139ХС98; РЕНО SR, 2010 г.в., г/н В296ХС98; РЕНО SR, 2010 г.в., г/н В297ХС98; ЗИЛ 431410, 1989 г.в., г/н 

<

***>. 

Общество приобрело право собственности арендованного Центром имущества по договору купли-продажи автотранспортных средств путем переуступки права собственности от 30.12.2016, о чем уведомило ответчика 1. 

Указанная сделка была оценена на предмет ее действительности в рамках дела № А56-77194/2018 вступившими в законную силу судебными актами, по которому отказано в признании ее недействительной по требованию встречного иска. 

Размер арендной платы установлен пунктом 4.1 Договора и составляет 2000 руб. в сутки за каждый легковой автомобиль и 3000 руб. в сутки за грузовой автомобиль. 

В соответствии с пунктом 5.3 Договора каждая из сторон вправе отказаться от его исполнения, письменно уведомив другую сторону в течение десяти календарных дней. 

По акту приема и передачи транспортных средств Центру переданы следующие легковые автомобили: РЕНО SR, 2009 г.в., г/н 

<

***>; РЕНО SR, 2009 г.в., г/н 

<

***>; РЕНО SR, 2010 г.в., г/н В139ХС98; РЕНО SR, 2010 г.в., г/н В296ХС98; РЕНО SR, 2010 г.в., г/н В297ХС98; ЗИЛ 431410, 1989 г.в., г/н 

<

***>. 

По договору купли-продажи от 30.12.2016 ООО «Городской правовой центр» продало вышеуказанные автомобили Обществу путем переуступки права собственности. 

По акту от 30.12.2016 транспортные средства переданы продавцом покупателю с указанием на то, что транспортные средства будут находиться у Центра.

Ссылаясь на то, что Центр не возвратил транспортные средства, не перечислил арендную плату за декабрь 2018 года, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявленные требования в части взыскания неустойки с Центра, снизив ее размер на основании статьи 333 ГК РФ. Установив тождественность неимущественных требований с требованиями, заявленными Обществом в рамках иных арбитражных дел, суды оставили их без рассмотрения. Оснований для удовлетворения остальной части требований Общества суды не усмотрели.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, оценив доводы кассационной жалобы, считает, что она удовлетворению не подлежит.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться в том числе неустойкой.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

В рассматриваемом случае суды двух инстанций обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований, предъявленных к Организации и Автошколе в солидарном порядке, установив отсутствие солидарной обязанности указанных лиц согласно положениям пункта 5 статьи 58, пунктов 1 и 3 статьи 123.24, пункта 1 статьи 322, пункта 1 статьи 323 ГК РФ, статьи 10 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях». Оснований для привлечения к солидарной ответственности Автошколы и ФИО2 суды также не усмотрели.

Суд округа соглашается с указанными выводами судов первой и апелляционной инстанций, отклоняет довод Общества о неправильном применении указанных положений Гражданского кодекса Российской Федерации как основанный на неверном толковании законодательства.

Довод подателя жалобы о нерассмотрении судами заявленных истцом неимущественных требований противоречит содержанию обжалуемых решения и постановления.  

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что в производстве арбитражного суда, суда общей юрисдикции, третейского суда имеется дело по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.

В рассматриваемом случае неимущественные требования Общества правомерно оставлены без рассмотрения судами первой и апелляционной инстанций, поскольку в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области имеются споры о том же предмете, по тому же основанию и между теми же лицами, которые являются рассмотрением настоящего дела. Это требования:

- Признать ответчиков 2 и 3 солидарными должниками по неисполнению принятых обязательств по Договору и Соглашению к Договору с 01.12.2018 по 31.12.2018 с момента перемещения арендованных транспортных средств в адрес ответчика 2: Санкт-Петербург, Гаражный проезд, дом 2 от ответчика 1 по требованию ответчика 3 для осуществления эксплуатации и получения скрытой прибыли, что подтверждается составленными актами между истцом и ответчиком  2 от 18.10.2018, от 17.05.2019, от 06.09.2019 и от 10.12.2019 по требованию суда по делу № А56-17213/2019 и т.д. (дело № А56-17199/2019).

- Признать действия ответчиков 1, 2 и 3 по перемещению арендованных шести транспортных средств от ответчика 1 к ответчику 2, для извлечения солидарной прибыли ответчиками 1, 2 и 3 без погашения задолженности за декабрь 2018 года по Договору и Соглашению к Договору - недобросовестными, совершенными исключительно с намерением причинить вред истцу (дела № А56-110507/2021 и А56-17199/2019).

- Признать бездействие ответчика 1 по неосуществлению экономической (предпринимательской) деятельности в связи с отсутствием активов и ненаделением ими ответчиком 3 после реорганизации ответчика 1 недобросовестным поведением ответчика-3, согласно выписки ЕГРЮЛ ответчика 1 (дела № А56-652/2021 и А56-17199/2019).

- Признать бездействие ответчиков 1 и 3 до реорганизации ответчика 1 по несоблюдению требований части XII Устава (старая редакция) ответчика 1 (ОГРН 

<

***>) по обязательному проведению инвентаризации задолженности (денежных обязательств) перед истцом в части сверки расчета за 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 год по Договору и Соглашению к Договору до момента реорганизации 30.03.2018 как недобросовестные действия ответчиков 1 и 3, с целью нарушения обязательств перед истцом с намерением причинить вред истцу в обход закона с противоправной целью (дела № А56-652/2021 и А56-17199/2019.

- Обязать ответчиков 1, 2, 3 и 4 при осуществлении совместного заключения договоров на основании статьи 430 ГК РФ по использованию и ремонту арендованных транспортных средств истца, осуществить действия по направлению ответчику 4 арендованных шесть транспортных средств истца для проведения технического ремонта ответчиками 1, 2, 3 и 4, согласно условиям Договора и Соглашения к Договору, дополнительного соглашения от 22.07.2016 по техническому ремонту арендованных транспортных средств ответчиком 4 за счет денежных средств ответчиков 2 и 3 с дальнейшей передачей арендованных шести транспортных средств истцу в течение 30 суток после вынесения судебного решения в исправном состоянии по акту приема и передачи в технически исправном и укомплектованном состоянии согласно технической заводской комплектации изготовителя, указанных в Договоре и дополнительных Соглашениях от 22.07.2016 в соответствии с требованиями Федерального закона «О безопасности дорожного движения» в связи с направлением требования о расторжении договора аренды и возврата транспортных средств в количестве шести штук истцу по требованию от 17.06.2020 за № 1, 2, 3 и 4 (19103646773531, 19103646773494, 191036467733456, 19103646773531) (дела № А56-652/2021, А56-2299/2022, А56-110507/2021, А56-102966/2021, А56-27416/2021 и А56-17199/2019).

Согласно пункту 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды (пункт 2 статьи 333 ГК РФ).

Исходя из смысла статьи 333 ГК РФ и разъяснений, изложенных в первом абзаце пункта 72 Постановление № 7, а также принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ), суд может снизить размер неустойки по статье 333 ГК РФ только при наличии соответствующего заявления ответчика, поданного исключительно в суд первой инстанции или суд апелляционной инстанции в случае, если он перешел к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции.

В абзаце третьем пункта 72 Постановления № 7 разъяснено, что суд кассационной инстанции может отменить обжалуемый судебный акт в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ, лишь в случае нарушения или неправильного применения норм материального права, к которым, в частности, относятся нарушение требований пункта 6 статьи 395 ГК РФ, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, или уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных пунктом 1 статьи 333 ГК РФ (пункт 2 части 1 статьи 287 АПК РФ).

Таких доводов податель кассационной жалобы не привел.

Определение конкретного размера неустойки является вопросом факта, следовательно, вопрос о ее снижении относится к компетенции судов первой и апелляционной инстанций.

Рассмотрение по существу вопроса о снижении неустойки и определение ее конкретного размера не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку фактические обстоятельства установлены судами на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств и процессуальных нарушений, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта, не допущено, суд кассационной инстанции не нашел предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Согласно пункту 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» в тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена частично либо в полном объеме ввиду действия отсрочки, рассрочки по уплате государственной пошлины, при отказе в удовлетворении требований государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с лица, которому была дана отсрочка или рассрочка в уплате государственной пошлины.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2022 по делу № А56-2312/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Городской учебный центр» - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Городской учебный центр», адрес: 195197, Санкт-Петербург, Финляндский муниципальный округ вн.тер.г., Полюстровский проспект, дом 28, литера А, помещение 1-Н, офис 24М, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

 

Председательствующий

Е.В. Куприянова

Судьи

М.Г. Власова

П.Ю. Константинов