ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-17275/2022

г. Вологда

06 июля 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 06 июля 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи  Кузнецова К.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания  ФИО1, 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Ветла» представителя ФИО2 по доверенности от 01.01.2023, от ФИО3 представителя ФИО4 по доверенности от 08.11.2022, от ФИО5 представителя ФИО2 по доверенности от 10.04.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ветла» на определение Арбитражного суда Вологодской области от 12 апреля 2023 года по делу                   № А13-17275/2022,

у с т а н о в и л:

ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ветла» (адрес: 160000, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – общество, ООО «Ветла») о взыскании 1 706 771 руб. 59 коп.

Определением суда от 23.12.2022 заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

 К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6, ФИО7, ФИО5, ФИО8.

Определением суда от 11.04.2023 предварительное судебное заседание отложено.

Истец обратился 11.04.2023 в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер, в котором просит запретить Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области  регистрировать сделки, связанные с переходом права собственности на нежилые помещения общей площадью 81,6 кв. м, с кадастровым номером 35:24:0201008:288, расположенные по адресу: 

<

...>, находящиеся в собственности Общества (далее – Нежилые помещения).

Определением суда от 12.04.2023 заявление удовлетворено.

Общество с этим определением суда не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить.

В обоснование своей позиции ссылается на то, что истец не привел доказательств существования договоренностей о том, что выплата доли между сторонами должен производиться путем передачи ФИО3 нежилых помещений.

Не подтвержден факт того, что для этой цели смежные помещения сформированы и поставлены на кадастровый учет как единый самостоятельный объект недвижимого имущества в составе бизнес – центра.

Определение суда о принятии обеспечительных мер нарушает и необоснованно ограничивает права участников общества по управлению и распоряжению имуществом ООО «Ветла».

ФИО3 с 07.04.2019 до 04.04.2023 извлекала прибыль от сдачи в аренду имущества, принадлежащего ООО «Ветла», в собственных интересах.

Доказательствами, подтверждающими использование ФИО3 в коммерческих целях Нежилых помещений, являются договоры аренды, заключенные от имени ФИО3 как участника ООО «Ветла», с                    индивидуальным предпринимателем ФИО9, а также договор аренды с обществом с ограниченной ответственностью «Лана», которые имеются в материалах дела.

Задолженность ФИО3 перед ООО «Ветла» на момент принудительного освобождения помещений (04.04.2023) составляет 3 408 384 руб. 12 коп.

После принятия решения о принудительном освобождении помещений ФИО3 обратилась в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер. 

Принятые обеспечительные меры нарушают конституционные права участников общества, предусмотренные статьей 35 Конституции Российской Федерации.

Соразмерность принятых обеспечительных мер заявленным              ФИО3 требованиям не доказана и не установлена. 

ООО «Ветла» считает незаконным само требование ФИО3 о взыскании 1 706 771 руб. 59 коп. в счет действительной стоимости доли 16 %.

Предметом искового заявления является не спорное имущество, на которое заявляются правопритязания, а взыскание денежных средств в размере 1 706 771 руб. 59 коп. Обоснованность заявленных требований, а также их размера на момент принятия решения о применении обеспечительных мер, не доказана и не установлена.

ООО «Ветла» в настоящее время обладает всеми признаками платежеспособности и способно отвечать по существующим обязательствам в полном объеме. Заявителем не представлено каких-либо доказательств того, что общество может каким-либо образом уклониться от исполнения решения суда.

Представитель ООО «Ветла» и ФИО5 в судебном заседании поддержал доводы жалобы. 

Представитель ФИО3 возражает против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от  26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Удовлетворяя заявление о принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 90, 92, 225.6 АПК РФ и разъяснениями, изложенными в пунктах 9, 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее – постановление № 55), принял во внимание, что заявленные обеспечительные меры связаны с предметом спора и обеспечивают сохранение существующего положения сторон (status quo).

Выслушав явившихся сторон, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены (изменения) оспариваемого судебного акта.

В соответствии со статьей 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Перечень обеспечительных мер приведен в статье 91 АПК РФ и включает в себя запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

В силу пункта 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Согласно пункту 14 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее – постановление № 15), суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 1 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ).

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду:

разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер;

связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования;

вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

обеспечение баланса интересов сторон;

предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, следовательно, для их принятия не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора (пункт 15 постановления № 15).

В силу статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 названного Кодекса.

Поскольку истцом приведены обстоятельства, являющиеся основанием для принятия мер по обеспечению иска, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление о принятии обеспечительных мер.

В рассматриваемом случае ФИО3 обратилась в суд с требованиями о взыскании с ответчика 1 706 771 руб. 59 коп, в том числе:   

1 383 000 руб. основного долга,

323 771 руб. 59 коп. процентов. 

Расчет за выплату указанной доли между сторонами должен был производиться передачей истцу Нежилых помещений. Для этой цели указанные смежные помещения сформированы ответчиком и поставлены на кадастровый учет как единый самостоятельный объект недвижимого имущества в составе бизнес - центра. 

Целью подачи иска ФИО3 является получение с общества денежных средств в размере действительной стоимости доли в уставном капитале общества. Заявленные обеспечительные меры связаны с предметом спора, соразмерны заявленным требованиям и не нарушают баланс интересов лиц, участвующих в деле.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заявленные обеспечительные меры являются разумными и обоснованными, направлены на сохранение баланса интересов сторон. 

Принятые обеспечительные меры не устанавливают запрет на использование имущества, а являются временной ограничительной мерой для осуществления дальнейших регистрационных действий в отношении имущества, что не нарушает прав и законных интересов собственников по владению и пользованию имуществом.

Вопреки доводам жалобы, поскольку меры по обеспечению иска являются ускоренным средством защиты, для их принятия не требуется представления доказательств, подтверждающих реальность, а не вероятность нарушения прав и интересов истца.

При принятии обеспечительных мер следует учесть сформированную в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2018 № 305ЭС17-4004(2), от 16.01.2020 № 305-ЭС19-16954 правовую  позицию, согласно которой обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, своевременное и разумное применение данного института устраняет препятствия к исполнению судебного акта в будущем, тем самым повышая эффективность и достигая цели правосудия.

Баланс интересов сторон при этом достигается путем предоставления, с одной стороны, возможности оперативного разрешения вопроса о принятии обеспечения при необходимости подтверждения лишь разумных подозрений в обоснованности иска, а с другой - возможности замены одной обеспечительной меры на другую либо ее отмены в короткий срок в целях соблюдения прав и законных интересов ответчика и третьих лиц (статьи 95 и 97 АПК РФ, пункты 31, 33 Постановления № 15, определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.05.2021 № 302-ЭС21-523).

В связи с этим, лица, участвующие в деле, а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер, вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном статьей 97 АПК РФ, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

В соответствии со статьей 95 АПК РФ по ходатайству истца или ответчика допускается замена одной обеспечительной меры другой. Также ответчик может воспользоваться правом предоставить встречное обеспечение взамен мер по обеспечению иска путем внесения на депозитный счет арбитражного суда денежных средств в размере требований истца в порядке, предусмотренном статьей 94 АПК РФ.

Таким образом, довод апеллянта о несоразмерности принятых обеспечительных мер заявленным ФИО3 требованиям может быть предметом оценки при рассмотрении вопроса об отмене (замене) обеспечительных мер. 

Учитывая предмет заявленных требований, факт того, что основания обеспечительных мер сами по себе, носят вероятностный характер и не требуют высокого стандарта доказывания, суд пришел к правильному выводу о достаточном обосновании заявителем необходимости принятия обеспечительных мер.

Запретительные меры в рамках обеспечения иска вводятся для обеспечения имущественных притязаний истца, то есть направлены на возможность их удовлетворения (при недостаточности у ответчика денежных средств) за счет стоимости имущества. 

Решение о взыскании денежных средств предполагает принудительное исполнение. Судебный пристав-исполнитель при отсутствии у должника денежных средств обращает взыскание на имущество должника, арестованное с целью обеспечения иска (пункт 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 21.06.2004 № 77).

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. 

Аналогичное положение содержится в пункте 15.2 устава Общества.

Истец не возражает против исполнения Обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли путем передачи истцу спорного имущества, принадлежащего Обществу.

По итогам рассмотрения дела имеется возможность урегулирования спора подобным способом, доказательств к этому объективных препятствий на настоящий момент не представлено. 

Наличие имущественных претензий Общества к вышедшему участнику не является основанием для отказа в принятии обеспечительных мер.

Доводы жалобы об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, в том числе ввиду того, что обоснованность заявленных требований, а также их размера на момент принятия решения о применении обеспечительных мер, не доказана и не установлена, отклоняются апелляционным судом как не имеющие правового значения, поскольку при рассмотрении заявления об обеспечении иска суд не вправе делать выводы по существу исковых требований, выносить суждения об их обоснованности и иным способом предрешать спор по существу.

При названных обстоятельствах определение суда является законным и обоснованным, основания для отмены или изменения определения по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

По мнению суда апелляционной инстанции, выводы суда об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права – на фактических обстоятельствах, установленных судом на основании оценки представленных в материалы дела доказательств.

Вопреки мнению подателя жалобы, из содержания обжалуемого судебного акта следует, что суд дал оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовал все имеющиеся в материалах дела доказательства, установил все имеющие значение обстоятельства.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению, так как тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, основания для непринятия которой у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционных жалобах не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 12 апреля                2023 года по делу № А13-17275/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ветла» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                        Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

 

Судья

К.А. Кузнецов