﻿

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-25780/2015

г. Краснодар

17 марта 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 марта 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Гиданкиной А.В., судей Денека И.М. и Илюшникова С.М., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью «Пикалёвская сода» – Новоселова М.А. (доверенность от 12.03.2021), в отсутствие иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рост-Импэкс» на определение Арбитражного суда Ростовской области от 13.11.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2020 по делу № А53-25780/2015, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО Фирма «Актис» (далее – должник) АО «Чешский Экспортный Банк» обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора АО «Чешский Экспортный Банк» в третьей очереди реестра требований кредиторов должника (далее – реестр) в размере 2 250 535 324 рублей 61 копейки, как обеспеченные залогом, на АО «Пикалёвская сода».

Определением суда от 28.09.2020 привлечено к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, АО «Пикалёвская сода». 

Определением суда от 13.11.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.12.2020, произведена замена конкурсного кредитора АО «Чешский Экспортный Банк» на ООО «Пикалёвская сода» в третьей очереди реестра в размере 2 250 535 324 рублей 61 копейки, из которых 1 613 660 574 рубля 61 копейка  суммы основного долга, 208 558 908 рублей 28 копеек процентов за пользование кредитом, 24 067 507 рублей 36 копеек расходов, 404 248 334 рубля 36 копеек пеней, из них 1 128 806 437 рублей (задолженность, проценты, пошлина, пени), как обеспеченные залогом имущества должника, в соответствии с актом проверки залога. Судебные акты  мотивированы тем, что правопреемство в материальном правоотношении состоялось.

В кассационной жалобе ООО «Рост-Импэкс» просит принятые судебные акты отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение с указанием суду рассмотреть вопрос о приостановлении производства по правопреемству до рассмотрения судебного спора по делу № А53-30781/2020. По мнению подателя жалобы, приостановление производства по рассмотрению вопроса о процессуальной замене кредитора не приведет к затягиванию процедуры банкротства и увеличению расходов на ее проведение; вопросы голосования на общем собрании кредиторов (в комитете кредиторов), утверждения положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника могут решаться АО «Пикалёвская сода» по доверенности от АО «Чешский Экспортный Банк» или непосредственно АО «Чешский Экспортный Банк» по указанию АО «Пикалёвская сода».

В судебном заседании представитель АО «Пикалёвская сода» просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения. 

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав пояснения представителя АО «Пикалёвская сода», Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что обжалуемые судебные акты надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением суда от 18.10.2017 (резолютивная часть решения объявлена 11.10.2017) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Ботвиньев А.В. Сведения о введении конкурсного производства в отношении должника опубликованы в газете «КоммерсантЪ» от 21.10.2017 № 197. 

Определением суда от 03.07.2017 требования АО «Чешский Экспортный Банк» включены в размере 2 250 535 324 рублей 61 копейки, из которых 1 613 660 574 рубля 61 копейка  суммы основного долга, 208 558 908 рублей 28 копеек процентов за пользование кредитом, 24 067 507 рублей 36 копеек расходов, 404 248 334 рубля 36 копеек пеней, из них 1 128 806 437 рублей (задолженность, проценты, пошлина, пени), как обеспеченные залогом имущества должника, в соответствии с актом проверки залога.

Основанием для включения требований явилось неисполнение должником обязательств по кредитному договору от 14.12.2007 № 20995 в редакции дополнительных соглашений от 16.11.2009 № 1 и от 06.10.2010 № 2 к нему, что подтверждено определением Московского городского суда от 17.01.2017 по гражданскому делу № 3м-0043/2017, которым удовлетворено ходатайство АО «Чешский экспортный банк» о принудительном исполнении на территории Российской Федерации решения Арбитражного суда при Экономической палате Чешской Республики и Аграрной палате Чешской Республики от 30.07.2015 в части взыскания задолженности с должника, Базияна В.К. и Базиян Е.Г. в пользу банка. 

14 сентября 2020 года АО «Чешский Экспортный Банк» (цедент) и АО «Пикалёвская сода» (цессионарий) заключили договор уступки права требования № 01-АА, по условиям которого АО «Чешский Экспортный Банк» уступило АО «Пикалёвская сода» в полном объеме права требования к должнику, а также к поручителям: Компания «Мерабл Холдингс Лимитед», Базиян В.К., Базиян Е.Г. (пункты 1.4 – 1.7, 1.9 – 1.12, 2.1 договора). Согласно пункту 11.1 договор вступает в силу с момента его заключения и действует до момента окончания исполнения сторонами обязательств по нему. Договор уступки права требования является возмездным. Цена договора предусмотрена пунктом 6.1 и составляет 302 млн рублей. Оплата по договору подтверждена платежным поручением от 08.09.2020 № 4778 на сумму 302 млн рублей. 

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с рассматриваемым заявлением о процессуальном правопреемстве.

Удовлетворяя заявление, суды руководствовались статьями 48, 65, 71, 143, 145, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), статьями 382, 384, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс).

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением. Следовательно, передача процессуального права без установления материального правопреемства невозможна. Процессуальное правопреемство возникает на основе материально-правового правопреемства, при этом правопреемник становится участником данных отношений, а правопредшественник выбывает из них. Уступка права требования в соответствии с главой 24 Гражданского кодекса является одним из способов перемены лиц в обязательстве. Переменой лиц в обязательстве является изменение субъектного состава обязательства, то есть вместо одного лица в обязательство вступает другое лицо.

Суды установили, что 14.09.2020 АО «Чешский Экспортный Банк» (цедент) и АО «Пикалёвская сода» (цессионарий) заключили договор уступки права требования № 01-АА. Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что передаваемые права требования переходят от цедента к цессионарию на условиях, существующих на момент заключения договора, в момент подписания договора обеими сторонами. Соответственно, переход права состоялся в момент подписания договора – 14.09.2020. Кроме того, суд апелляционной инстанции учел, что оплата по договору также произведена и подтверждена платежным поручением от 08.09.2020 № 4778 на сумму 302 млн рублей.

Суды рассмотрели и обоснованно отклонили доводы ООО «Рост-Импэкс» о необходимости приостановления производства по заявлению о процессуальном правопреемстве до рассмотрения искового заявления по делу № А53-30781/2020. Рассмотрение одного дела до разрешения другого дела следует признать невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат рассмотрения другого дела имеют значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу. Исследовав карточку дела № А53-30781/2020, суд апелляционной инстанции установил, что ООО «Рост-Импэкс» обратилось в суд с заявлением о признании договора уступки права требования АО «Чешский экспортный банк» к должнику заключенным с ООО «Рост-Импэкс». Однако о ничтожности договора уступки права требования от 14.09.2020 № 01-АА, заключенного АО «Чешский Экспортный Банк» (цедент) и АО «Пикалёвская сода» (цессионарий), ООО «Рост-Импэкс» не заявило ни в рамках данного спора, ни в рамках дела № А53-30781/2020. При изложенных обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о том, что рассмотрение дела № А53-30781/2020 по исковому заявлению ООО «Рост-Импэкс» не препятствует принятию судебного акта по данному обособленному спору. Кроме того, определением Арбитражного суда Ростовской области от 25.12.2020 по делу                      № А53-30781/2020 прекращено производство по делу.

При таких обстоятельствах суды сделали правильный вывод об отсутствии оснований полагать, что переход права не состоялся, в связи с чем правомерно произвели замену конкурсного кредитора АО «Чешский Экспортный Банк» на ООО «Пикалёвская сода» в третьей очереди реестра.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 – 5 статьи 71 Кодекса).

Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли бы на обоснованность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов; по существу направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, что в силу статей 286 и 287 Кодекса не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. 

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 13.11.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2020 по делу                                   № А53-25780/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Гиданкина

 

Судьи

И.М. Денека

С.М. Илюшников