ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-50213/17

17 октября 2017 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена  10 октября 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 октября 2017 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Коротковой  Е.Н.,

судей Гараевой  Н.Я., Катькиной  Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ООО «Инвестиционная компания «Энергоинвест» на решение Арбитражного суда Московской области от 26 июля 2017 года, принятое судьей Машиным П.И, по делу  № А41-50213/17 по иску ФИО2 к ООО «Инвестиционная компания «Энергоинвест» об обязании предоставить документы,

при участии в заседании:

от ФИО2 – ФИО3, доверенность от 09.09.2016;

от ООО «Инвестиционная компания «Энергоинвест» - не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО  «ИК «Энергоинвест» об обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих документов: бухгалтерский баланс ООО «ИК «Энергоинвест» за 2016 год; протокол общего собрания участников ООО «ИК «Энергоинвест» об одобрении крупной сделки 26.03.2012 г. по передаче 20 375 045 (двадцати миллионов трехсот семидесяти пяти тысяч сорока пяти) штук акций ОАО «Сахалинэнерго» от ООО «ИК «Энергоинвест» г-ну ФИО4; решение генерального директора о проведении общего собрания участников для одобрения крупной сделки 26.03.2012, уведомления участников Общества о проведении общего собрания, почтовые уведомления, квитанции, подтверждающие отправку уведомлений участникам Общества, копии доверенностей на представителей участников Общества; протоколы общих собраний (очередных/внеочередных) участников ООО «ИК «Энергоинвест» за период с 2013 по 2016 год включительно; документы по внеочередному общему собранию участников, созванного на 15.06.2017 (протокол внеочередного общего собрания участников, список участников, доверенности представителей участников, а также документы (материалы, информация, касающиеся повестки дня внеочередного общего собрания участников)); документы, которыми подтверждается расшифровка статьи бухгалтерского баланса: «Финансовые вложения (за исключением денежных эквивалентов) за 2013, 2015, 2016.

Решением Арбитражного суда Московской области от 26.07.2016 исковые требования ФИО2 удовлетворены в полном объеме. 

В Десятый арбитражный апелляционный суд 28.08.2017 поступила апелляционная жалоба ООО «Инвестиционная компания «Энергоинвест» на решение Арбитражного суда Московской области от 26.07.2017.

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2017 апелляционная жалоба принята к рассмотрению, судебное заседание назначено на 03.10.2017, направлен запрос в суд первой инстанции для направлении материалов данного дела для рассмотрения апелляционной жалобы.

07.09.2017 через канцелярию апелляционного суда из Арбитражного суда Московской области поступила апелляционная жалоба ООО  «ИК «Энергоинвест» с материалами дела на вышеуказанное решение суда первой инстанции. 

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда производства по апелляционным жалобам объединены в одно производство.  

Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 – 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей сторон, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

Проверив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения состоявшегося по делу судебного акта.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является участником ООО «ИК «Энергоинвест», владеющим долей в размере 36,65% уставного капитала ООО  «ИК «Энергоинвест».

Поскольку требования истца от 12.04.2017, 22.05.2017, 26.05.2017 и 15.06.2017 о предоставлении ему документов общества оставлены ответчиком без удовлетворения, истец обратился в суд.

В соответствии со статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

По смыслу приведенных норм, право участника общества на информацию не ограничено лишь возможностью ознакомления с определенным перечнем документов, оно также включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Перечень документов обязательного хранения указан в пункте 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Как разъяснено в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Довод заявителя о том, что требуемые ответчик не располагает частью запрашиваемых документов, поскольку в обществе имеет место корпоративный конфликт, не может являться основанием для освобождения общества предоставить запрашиваемые истцом документы.

Пунктом 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Пунктом 2 статьи 9 АПК РФ установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

Доказательств того, что ответчиком предпринимались надлежащие действия по исполнению спорной обязанности в материалы дела не представлено. 

Кроме того, ответчиком не представлены пояснения с подтверждающими доказательствами, какие конкретно документы у него отсутствуют, равно ответчиком не представлено доказательств невозможности восстановления утраченных документов.

Следует отметить, что при отсутствии в обществе каких-либо из запрошенных истцом документов, ответчик не лишен возможности сообщить о данном факте своему участнику, документально подтвердив соответствующие сведения.

При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования истца в полном объеме. 

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены принятого по делу решения, так как не свидетельствуют о несоответствии выводов суда имеющимся в деле доказательствам и о неправильном применении норм права.

Таким образом, апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 26.07.2017 по делу № А41-50213/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Н. Короткова

Судьи

Н.Я. Гараева

 Н.Н. Катькина