АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-10880/21 

Екатеринбург

09 июня 2022 г.

Дело № А07-1836/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июня 2022 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Сушковой С.А., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2022 по делу № А07-1836/2019 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 12.04.2021).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.07.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Уралрегионавто» (далее – общество «Уралрегионавто», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.02.2020 общество «Уралрегионавто» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; определением суда от 18.08.2021 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО4.

Конкурсный управляющий 19.02.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 06.02.2018 № 73, заключенный между должником и ФИО1, и применить последствия недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.11.2021 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением  Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2022, определение суда первой инстанции отменено, заявленные требования удовлетворены, договор купли-продажи транспортного средства от 06.02.2018 № 73 признан недействительной сделкой, применены последствия его недействительности в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 1 000 000 руб.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда от 07.02.2022 отменить, определение суда первой инстанции от 03.11.2021 оставить в силе, ссылаясь на неверное применение судом норм права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

В кассационной жалобе ФИО1 приводит доводы о том, что спорная сделка имела возмездный характер, доказательств умышленного безвозмездного вывода активов должника в отсутствие встречного предоставления в материалы дела не представлено, равно как и не представлено доказательств наличия у должника неисполненных обязательств на момент ее совершения. Заявитель подчеркивает, что отсутствие у конкурсного управляющего сведений о внесении денежных средств в кассу общества и отсутствие сведений о поступлении денежных средств на расчетный счет должника – не свидетельствует об отсутствии оплаты по договору со стороны покупателя. Податель жалобы отмечает, что приобретая имущество по цене дешевле рыночной стоимости, ответчик не могла осознавать, что нарушаются права иных лиц, поскольку оценка автомобиля с учетом износа и технических характеристик в момент совершения сделки не проводилась. Помимо изложенного, кассатор особо обращает внимание суда округа на то, что она не была осведомлена о неплатежеспособности должника, поскольку не имела каких-либо разумных причин отслеживать финансовое положение общества «Уралрегионавто». Как считает ответчик, с учетом вышеназванных обстоятельств основания для признания договора купли-продажи недействительным отсутствуют.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Уралрегионавто» (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи от 06.02.2018 № 73, в соответствии с условиями которого продавец передал в собственность покупателя, а последний принял и оплатил транспортное средство – SUBARU FORESTER, 2015 года выпуска, идентификационный номер (VIN) - 

<

***> (далее – спорный автомобиль, транспортное средство).

Согласно пункту 2.1 договора стоимость автомобиля определена сторонами в сумме 150 000 рублей, в том числе НДС 18 %.

Определением суда от 10.07.2019 в отношении общества «Уралрегионавто» введена процедура наблюдения.

Решением суда от 04.02.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Полагая, что договор купли-продажи транспортного средства от 06.02.2018 заключен должником в условиях его неплатежеспособности, по существенно заниженной цене, без фактической платы, чем причинены убытки кредиторам, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о признании указанной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

В качестве доказательств неравноценности встречного предоставления по сделке управляющим представлены объявления о продаже аналогичных транспортных средств, согласно которым средняя рыночная цена автомобиля SUBARU FORESTER, 2015 года выпуска составляет от 1 600 000 руб.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности совокупности обстоятельств для признания сделки недействительной по заявленным основаниям, исходя из того, что конкурсным управляющим не представлено доказательств, подтверждающих, что цена оспариваемого договора и (или) иные условия на момент его заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, что подтверждало бы в свою очередь неравноценность сделки; при этом суд заключил, что отсутствие у конкурсного управляющего сведений о внесении денежных средств в кассу общества и отсутствие сведений о поступлении денежных средств на расчетный счет должника, не свидетельствуют об отсутствии оплаты по договору со стороны покупателя.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания сделки недействительной и, отменив определение Арбитражного суда Республики Башкортостан, удовлетворил требования конкурсного управляющего, при этом исходил из следующего.

Совершенная должником в целях причинения вреда кредиторам сделка, может быть признана судом недействительной, если она совершена в течение трех лет до принятия заявления о банкротстве должника (после его принятия) и в результате ее совершения причинен такой вред, а другая сторона сделки знала о данной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка), предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом или она знала (должна была знать) об ущемлении интересов кредиторов должника или о неплатежеспособности (недостаточности имущества) должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Для признания сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка совершена с целью причинить вред кредиторам; б) в результате совершения сделки причинен вред такой вред; в) другая сторона сделки знала (должна была знать) об указанной цели должника к моменту совершения сделки; а случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», далее – постановление Пленума № 63).

Цель причинения вреда кредиторам предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности (недостаточности имущества), сделка совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо при наличии условий, указанных в абзацах 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума № 63).

При определении наличия признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества) следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, в силу которых, недостаточность имущества - это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, а неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств (обязанностей по уплате обязательных платежей), вызванное недостаточностью денежных средств.

Согласно разъяснениям, закрепленным в пункте 7 постановления Пленума № 63, в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Рассматривая заявленные требования, суды установили, что оспариваемая сделка совершена 06.02.2018, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами также установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки у общества «Уралрегионавто» имелась непогашенная задолженность перед кредиторами, в частности, перед обществами с ограниченной ответственностью «Строймеханизация-2», «Спецавтоколонна-1», «Нефтепроводмонтаж», которая в последующем включена в реестр требований кредиторов должника.

Проанализировав обстоятельства совершения расчетов между сторонами сделки, с учетом выработанного правоприменительной практикой повышенного стандарта доказывания, предполагающего представление ясных и убедительных доказательств совершения расчетов, в том числе с учетом разъяснений, данных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», установив, что согласно пояснениям ФИО1 оплата за транспортное средство произведена наличными денежными средствами в кассу должника, однако, квитанция об оплате у ответчика не сохранилась, суды заключили, что в действительности стоимость имущества уплачена не была, автомобиль выбыл из собственности должника в отсутствие какого-либо встречного предоставления.

Кроме того, по результатам исследования и оценки всех имеющихся доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, проверив обоснованность возражений о том, что спорный договор предусматривает равноценную стоимость спорного автомобиля, связанную с его техническим состоянием, установив, что на дату совершения сделки (06.02.2018) срок пользования автомобилем составил около 2 лет, согласно условиям договора продавец обязуется передать покупателю в собственность технически исправный автомобиль, при этом согласно акту приема-передачи транспортного средства от 06.02.2018 продавец передал, а покупатель принял автомобиль в соответствии с условиями договора, принимая во внимание, что доказательств неисправности автомобиля, как то – технические осмотры, проведение ремонта автомобиля, участие в ДТП, которые могли бы существенно повлиять на стоимость транспортного средства  в материалах дела не имеется, помимо этого, отмечая, что согласно представленным управляющим объявлениям о продаже рыночная стоимость автомобиля SUBARU FORESTER, 2015 года выпуска в надлежащем техническом состоянии составляет 1 600 000 руб., сама ФИО1 14.12.2020 продала спорный автомобиль по цене 1 000 000 руб., никак не обосновав такое изменение цены продажи автомобиля и не представив никаких соответствующих доказательств, апелляционный суд пришел к выводу о доказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме факта того, что установленная спорным договором стоимость продажи транспортного средства в сумме 150 000 руб., существенно отличающаяся от рыночной стоимости аналогичной техники и от последующей стоимости продажи этого же автомобиля, является существенно заниженной, в то время как доказательства обратного, опровергающие названные выводы суда, и, свидетельствующие об ином, в деле отсутствуют.

Применительно к установленным обстоятельствам, исследовав и оценив все представленные доказательства, руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, приняв во внимание, что спорная сделка совершена в условиях неисполнения должником существовавших обязательств перед кредиторами, в отсутствие равноценного встречного исполнения обязательств другой стороной сделки, при фактическом выбытии из владения должника ликвидного актива, что привело к необоснованному уменьшению конкурсной массы, за счет которой подлежат удовлетворению требования кредиторов, в то время как иное не доказано и из материалов дела не усматривается, при том, что совокупность установленных обстоятельств свидетельствует о совершении оспариваемой сделки в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника, что не могла не осознавать ФИО1, приобретшая ликвидный актив должника по существенно заниженной цене в отсутствие доказательств встречного предоставления, апелляционный суд признал доказанным материалами дела надлежащим образом и в полном объеме наличие у оспариваемой сделки состава подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из изложенного, установив наличие оснований для признания спорной сделки недействительной, руководствуясь статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 61.6 Закона о банкротстве, учитывая, что материалами дела не подтверждена возмездность спорной сделки, и по имеющимся в деле сведениям, спорный автомобиль, являющийся предметом спорного договора, продан ФИО1 третьему лицу, апелляционный суд применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 1 000 000 руб., которая определена, с учетом суммы денежных средств, полученной ответчиком от реализации автомобиля в пользу третьего лица, при том, что названная сумма ничем не опровергнута, доказательств иной цены не представлено и никаких ходатайств о данному поводу не заявлено.

Таким образом, удовлетворяя требования управляющего, апелляционный суд исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела наличия всех необходимых и достаточных оснований для признания спорной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом апелляционной инстанции  правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения по отношению к установленным фактическим обстоятельствам.

Содержащийся в кассационной жалобе довод об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки не мотивирован и противоречит установленным судом фактическим обстоятельствам. 

При этом сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда при оспаривании сделки по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) также не исключает возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Соответствующая правовая позиция неоднократно была высказана Верховным Судом Российской Федерации  от 01.10.2020 № 305-ЭС19-20861(4) по делу № А40-158539/2016, от 30.05.2019 № 305-ЭС19-924(1, 2) по делу № А41-97272/2015).

В рассматриваемом случае апелляционный суд, проанализировав представленные в материалы дела доказательства по правилам, предусмотренным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом установленных обстоятельств, правомерно квалифицировали действия ФИО1 как недобросовестные и направленные на причинение вреда имущественным интересам кредиторов общества «Уралрегионавто» путем уменьшения конкурсной массы.

Отчуждение имущества по заниженной цене возлагает на добросовестных участников гражданского оборота особые требования к осмотрительности, следовательно, ответчик, приобретая у должника транспортное средство, должен был предпринять все необходимые действия (если он действовал добросовестно), направленные на установление причин отчуждения либо знал об этих причинах заранее (действовал недобросовестно). Напротив, как установлено апелляционным судом, ответчик не обосновал и не представил доказательств, обусловивших столь низкую цену автомобиля, установленную в договоре.

Доводы заявителя об обратном отклоняются судом кассационной инстанции как основанные на неверном толковании норм материального права в их системной взаимосвязи с нормами Закона о банкротстве. 

Указания заявителя на нарушение апелляционным судом норм процессуального права, выразившихся, по мнению ФИО1, в принятии от конкурсного управляющего дополнительных документов несостоятельны. Вопреки позиции подателя жалобы, диагностическая карта и объявления о продаже аналогичных транспортных средств ранее были представлены конкурсным управляющим в суд первой инстанции 14.09.2021 и 04.10.2021 одновременно с отзывами от 03.09.2021 и от 01.10.2021 и приобщены к материалам дела (стр. 80-88 Т.1).

Иные приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции  в силу требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены постановления апелляционного суда (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда                      от 07.02.2022 по делу № А07-1836/2019 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

ПредседательствующийО.Э. Шавейникова 

СудьиС.А. Сушкова 

                                              Н.В. Шершон