ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-115986/2023

03 июля 2025 года

г. Санкт-Петербург

/тр.11

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Бурденкова Д.В.

судей Аносовой Н.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Беляевой Д.С.,

при участии: 

от конкурсного управляющего ООО «Альтаир-Санкт-Петербург» ФИО1: ФИО2 по доверенности от 13.01.2025 (посредством системы «веб-конференция»),

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9226/2025) конкурсного управляющего ООО «Альтаир» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2025 по обособленному спору № А56-115986/2023/тр.11 (судья Антипинская М.В.), принятое 

по заявлению конкурсного управляющего ООО «Альтаир» о включении требования в реестр требований кредиторов, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Альтаир-Санкт-Петербург»,

установил:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2024 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Альтаир-Санкт-Петербург» введена процедура банкротства наблюдение; временным управляющим утверждена ФИО1. 

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 30 от 17.02.2024. 

Решением суда первой инстанции от 29.08.2024 ООО «Альтаир-Санкт-Петербург» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утверждена ФИО1 

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 168 от 14.09.2024.

От конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Альтаир» поступило заявление о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 174 984 559, 78 руб.

Определением от 28.02.2025 суд первой инстанции во включении требования ООО «Альтаир» в реестр требований кредиторов ООО «Альтаир-Санкт-Петербург» отказал.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий ООО «Альтаир» обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просил определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы конкурсный управляющий ООО «Альтаир» указал на то, что задолженность должника перед кредитором документально подтверждена; управляющий предоставил все имеющиеся у него документы в обоснование указанной задолженности.

К апелляционной жалобе конкурсный управляющий ООО «Альтаир» также приложил дополнительные документы (банковские выписки общества).

От конкурсного управляющего должником поступил отзыв, в котором просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

До судебного заседания от конкурсного управляющего ООО «Альтаир» и общества с ограниченной ответственностью «ТД «Основа» поступили ходатайства об участии в судебном заседании в порядке статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) посредством системы «веб-конференция», которые были удовлетворены судом апелляционной инстанции.

Между тем, в день судебного заседания представители конкурсного управляющего ООО «Альтаир» и ООО «ТД «Основа» к системе не подключились, техническую возможность проведения судебного заседания путем использования электронного подключения не обеспечили, в связи с чем судебное заседание 25.06.2025 проведено в их отсутствие.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должником против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил в удовлетворении жалобы отказать, полагая судебный акт первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Апелляционный суд в порядке статьи 268 АПК РФ отказал в приобщении к материалам дела приложенных к апелляционной жалобе дополнительных документов, поскольку представленная документация судом первой инстанции не оценивались, не была раскрыта перед конкурсным управляющим должником. Указанные документы в суде первой инстанции конкурсным управляющим ООО «Альтаир» не представлялись. В связи с тем, что дополнения направлены в апелляционный суд в электронном виде, документы на бумажном носителе заявителю не отправляются.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции, в обоснование заявленных требований кредитор ссылался на следующие обстоятельства.

Между ООО «Альтаир-Санкт-Петербург» (заемщик) и обществом с ограниченной ответственностью «МФК «МК» (займодавец) был заключен договор займа № 77011520000113 от 27.10.2022. 

В соответствии с условиям договора от 27.10.2022 займодавец предоставляет заемщику заем в сумме 8 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму и уплатить на нее проценты. 

Срок возврата установлен 27.09.2023.

Во исполнение договора от 27.10.2022 между ООО «Альтаир» (поручитель) и займодавцем был заключен договор поручительства № 77011520000113-1 от 27.10.2022. 

Согласно договору поручительства от 27.10.2022 поручитель принимает на себя обязательство отвечать перед займодавцем за исполнение ООО «Альтаир-Санкт-Петербург» всех своих обязательств, вытекающих из по договору займа № 77011520000113 от 27.10.2022, в полном объеме включая уплату сумму займа, суммы процентов за пользование суммой займа, суммы неустоек за ненадлежащие исполнение обязательств, а также суммы судебных издержек и расходов, связанных с получением суммы займа, расходов. 

Срок поручительства прекращается по истечении 6 месяцев со дня окончания сроков погашения займа по условиям договора от 27.10.2022.

В суде первой инстанции заявитель утверждал, что им были осуществлены перечисления денежных средств в пользу ООО «МФК «МК» в счет исполнения обязательств должника на сумму 6 970 025, 18 руб.

Также между ООО «Альтаир-Санкт-Петербург» (заемщик) и обществом с ограниченной ответственностью «Микрокредитная организация «Хурма» (займодавец) был заключен договор займа №0000124 от 24.10.2022. 

В соответствии с условиям договора от 24.10.2022 займодавец предоставляет заемщику заем в сумме 10 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму и уплатить на нее проценты. 

Срок возврата установлен 24.04.2023. 

Во исполнение договора от 24.10.2022 между ООО «Альтаир» (поручитель) и займодавцем был заключен договор поручительства № 3 от 24.10.2022. 

Согласно договору поручительства № 3 от 24.10.2022 года поручитель обязуется солидарно в полном объеме отвечать перед займодавцем за исполнением ООО «Альтаир-Санкт-Петербург» своих обязательств по договору займа № 0000124 от 24.10.2022. 

В соответствии с пунктом 2.1 договора от 24.10.2022 поручитель обязан нести солидарную ответственность с Заемщиком перед займодавцем по договору займа, включая возврат суммы займа, проценты за пользование суммой займа, а также неустойку (пеню) до полного исполнения обязательств по договору от 24.10.2022. 

Срок поручительства устанавливается до полного исполнения заемщиком обязательств по договору займа от 24.10.2022.

В суде первой инстанции заявитель утверждал, что им были осуществлены перечисления денежных средств в пользу ООО «Микрокредитная организация «Хурма» в счет исполнения обязательств должника на сумму 4 426 849, 32 руб.

Также между ООО «Альтаир-Санкт-Петербург» (заемщик) и обществом с ограниченной ответственностью «Микрокредитная компания «Фордевинд» (Займодавец) был заключен договор о порядке и условиях предоставления займов №1718R от 02.09.2022. 

Согласно условиям договора от 02.09.2022 займодавец предоставляет заемщику заем в сумме 70 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму и уплатить на нее проценты.

Во исполнение договора от 02.09.2022 между ООО «Альтаир» (поручитель) и займодавцем был заключен договор поручительства № 1718/ПР-2 от 02.09.2022.

Согласно договору поручительства №1718/ПР-2 от 02.09.2022 поручитель обязуется солидарно в полном объеме отвечать перед займодавцем за исполнением ООО «Альтаир-Санкт-Петербург» своих обязательств по договору займа от 02.09.2022.

Поручитель обязан нести солидарную ответственность с заемщиком перед займодавцем по договору займа, включая возврат суммы займа, проценты за пользование суммой займа, а также неустойку (пеню) до полного исполнения обязательств по договору. 

Срок поручительства устанавливается до полного исполнения заемщиком обязательств по договору займа от 02.09.2022. 

В суде первой инстанции заявитель утверждал, что им были осуществлены перечисления денежных средств в пользу ООО «Микрокредитная компания «Фордевинд» в счет исполнения обязательств должника на сумму 81 585 250,16 руб. 

Кроме того, между ООО «Альтаир-Санкт-Петербург» (заемщик) и обществом с ограниченной ответственностью «Микрокредитная компания «Брокули» (Займодавец) был заключен договор займа № 98 от 28.04.2023. 

Согласно условиям договора займодавец предоставляет заемщику заем в сумме 20 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму и уплатить на нее проценты. 

Во исполнение договора от 28.04.2023 между ООО «Альтаир» (поручитель) и Займодавцем был заключен договор поручительства № 98/2 от 28.04.2023.

Согласно договору поручительства № 98/2 от 28.04.2023 поручитель обязуется солидарно в полном объеме отвечать перед займодавцем за исполнением ООО «Альтаир-Санкт-Петербург» своих обязательств по договору займа от 28.04.2023. 

Поручитель обязан нести солидарную ответственность с заемщиком перед займодавцем по договору займа, включая возврат суммы займа, проценты за пользование суммой займа, а также неустойку (пеню) до полного исполнения обязательств по договору от 28.04.2023. 

В суде первой инстанции заявитель утверждал, что им были осуществлены перечисления денежных средств в пользу ООО «Микрокредитная компания «Брокули» в счет исполнения обязательств должника на сумму 11 009 046 руб. 

Также заявитель в арбитражном суде указал на наличие задолженности по договору № 05/19 от 19.05.2023 в размере 34 706 893, 20 руб., по договору цессии № 01-09/2023 от 01.09.2023 в размере 29 973 229, 53 руб., по договору цессии № 31-08/2018 от 31.08.2018 в размере 4 437 452, 36 руб., по договору бухгалтерского аутсорсинга № 0105/2018 от 01.05.2018 в размере 2 012 992, 01 руб. 

Учитывая изложенное, конкурсный управляющий ООО «Альтаир» в суде первой инстанции указал на необходимость включения в реестр требований кредиторов должника требования общества в размере 174 984 559, 78 руб.

В суде первой инстанции представитель конкурсного управляющего должником возражал против удовлетворения заявленных требований.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Альтаир».

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктами 3 - 5 статьи 71 Закона о банкротстве и с разъяснениями, данными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в рамках дела о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Процессуальный закон обязывает лиц, участвующих в деле, доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, а арбитражный суд - оценивает эти доказательства (в том числе их взаимную связь в совокупности) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отражать результаты оценки доказательств в судебном акте (статьи 8, 9, 65, 71 АПК РФ).

Общие правила доказывания при рассмотрении обособленного спора по включению в реестр требований кредиторов предполагают, что заявитель, обратившийся с требованием о включении в реестр, обязан представить первичные документы в подтверждение факта передачи кредитором должнику какого-либо имущества (в том числе и денежных средств), иные участники процесса при наличии возражений обязаны подтвердить их документально (например, представить доказательства встречного предоставления со стороны должника по рассматриваемому обязательству).

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

Пунктом 1 статьи 810 ГК РФ установлено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. Согласно статье 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и порядке, определенных договором. При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.

Пунктом 2 статьи 811 ГК РФ установлено, что если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В рассматриваемом случае, судом установлено, что в подтверждение наличия обязательств должника перед кредитором по договорам поручительства ООО «Альтаир» представлены непосредственно договоры поручительства и кредитные договоры с основным заемщиком.

Между тем, данные документы факт наличия обязательств не подтверждают. 

Кредитор, указывая на факт погашения обязательств по кредитным договорам, представил таблицу платежей, совершенных в пользу кредитных организаций.

В то же время, выписок по счету либо платежных документов, подтверждающих факт осуществления указанных платежей, материалы дела не содержат.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2024 в рамках настоящего дела заявление конкурсного управляющего ООО «Альтаир» принято к производству; лицам, участвующим в деле, разъяснено, что возражения относительно требования кредитора могут быть заявлены лицами, указанными в пункте 10 статьи 16 Закона о банкротстве, в срок до 18.11.2024. 

Определением суда первой инстанции от 25.11.2024 рассмотрение заявления ООО «Альтаир» о включении в реестр требований кредиторов назначено на 16.01.2025, конкурсному управляющему ООО «Альтаир» предложено представить в материалы дела документы, подтверждающие факт исполнения обязательств за должника по заявленным обязательствам, а также договоры цессии и договор бухгалтерского аутсорсинга, подтверждающие наличие задолженности.

Определением суда первой инстанции от 16.01.2025 рассмотрение заявления отложено на 20.02.2025, конкурсному управляющему ООО «Альтаир» предложено представить в материалы дела документы, подтверждающие факт исполнения обязательств за должника по заявленным обязательствам, а также договоры цессии, подтверждающие наличие задолженности.

Указанные выше судебные акты арбитражного суда ООО «Альтаир» исполнены не были.

Апелляционная коллегия принимает во внимание, что представленные ООО «Альтаир» в суд апелляционной инстанции банковские выписки в качестве приложений к апелляционной жалобе получены кредитором в 2024 году.

Мотивированного обоснования невозможности их своевременной подачи в арбитражный суд, несмотря на неоднократные отложения судебного разбирательства судом первой инстанции, апелляционному суду не представлено.

В силу разъяснений высшей инстанции, приведенных в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020№ 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; наличие в материалах дела протокола, аудиозаписи судебного заседания, оспариваемых лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в них сведений о ходатайствах или об иных заявлениях, касающихся оценки доказательств.

Наличие перечисленных выше уважительных причин ООО «Альтаир» также не доказано.

Такое процессуальное поведение ООО «Альтаир» расценивается апелляционным судом как злоупотребление правом.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, из представленных суду первой инстанции документов не представляется возможным установить, за счет каких средств ООО «Альтаир» осуществляло погашение задолженности за должника в условиях того факта, что в 2023 году в отношении ООО «Альтаир» введена процедура банкротства.

При указанных обстоятельствах, наличие обязательств должника перед ООО «Альтаир» по заявленным договорам поручительства не подтверждено надлежащими доказательствами.

Апелляционный суд отмечает, что конкурсным управляющим ООО «Альтаир» не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о наличии задолженности по договору № 05/19 от 19.05.2023 в размере 34 706 893, 20 руб., по договору цессии № 01-09/2023 от 01.09.2023 в размере 29 973 229, 53 руб., по договору цессии № 31-08/2018 от 31.08.2018 в размере 4 437 452, 36 руб. 

В материалы дела кредитором представлен только договор цессии № 31-08/2018 от 31.08.2018.

Вместе с тем, первичной документации, подтверждающей наличие права требования к должнику, которое было передано по названному договору, также не представлено арбитражному суду.

Требования, основанные на договоре бухгалтерского аутсорсинга № 0105/2018 от 01.05.2018, также не подтверждены надлежащими доказательствами.

ООО «Альтаир», указывая на наличие задолженности по названному договору от 01.05.2018 в размере 2 012 992, 01 руб., не представило при этом ни расчета задолженности, ни актов об оказании услуг, ни каких-либо других документов, подтверждающих фактическое оказание исполнителем услуг. 

Следовательно, арбитражному суду не были представлены относимые, допустимые и достоверные доказательства, подтверждающие факт наличия обязательств должника по заявленным договорам перед ООО «Альтаир».

В силу части 2 статьи 9, статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что заявителем не представлено безусловных доказательств, подтверждающих наличие задолженности; обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Иные доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Конкурсным управляющим ООО «Альтаир» не представлены доказательства, которые бы позволили арбитражному суду прийти к выводам о наличии иных фактических обстоятельств, которые бы могли повлиять на разрешение настоящего дела.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

Конкурсному управляющему предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы по существу, и доказательств ее оплаты не представлено, на основании части 1 статьи 110 АПК РФ и подпункта 19 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с ООО «Альтаир» в доход федерального бюджета подлежат взысканию 30 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2025 по делу № А56-115986/2023/тр.11 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Альтаир» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Н.В. Аносова

 И.В. Юрков