ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-91096/2023

Дело № А40-159502/23

г. Москва

26 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 26 февраля 2024 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи               Суминой О.С.,

судей:

Лепихина Д.Е., Кочешковой М.В.,

при ведении протокола              

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

ООО «СИМЕНС МОБИЛЬНОСТЬ»

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.11.2023 по делу № А40-159502/23,

по иску ООО «ИПСИЛОН 1»

к ООО «СИМЕНС МОБИЛЬНОСТЬ»

о взыскании задолженности

при участии:

от истца:

ФИО2 по доверенности от 30.05.2023;

от ответчика:

ФИО3 по доверенности от 17.12.2021; 

 

У С Т А Н О В И Л:

ООО "ИПСИЛОН 1" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "СИМЕНС МОБИЛЬНОСТЬ" о взыскании задолженности в размере 45 491 648 руб. 89 коп. и 912 576 руб. 50 коп. договорной неустойки (с учетом принятых в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений).

            Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.11.2023 заявленные требования, удовлетворены. 

            Не согласившись с указанным решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представители в судебном заседании поддержали свои доводы и возражения.

Через канцелярию суда от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен судом к материалам дела.

            Законность и обоснованность решения проверены в соответствии со ст. ст. 156, 266 и 268 АПК РФ. Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, доводы апелляционной жалобы, считает, что решение подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, 19 июля 2016 г. между ООО «Сименс Электропривод» (продавец) и ООО «Сименс» (покупатель) заключен договор поставки № МО-РМ-07/16 (далее-Договор). 

Права и обязанности ООО «Сименс» по Договору были переданы обществу с ограниченной ответственностью «Сименс Мобильность» (далее - ООО «Сименс Мобильность», «Покупатель», «Ответчик») в рамках процедуры реорганизации. 

27 января 2023 г. в рамках процедуры переименования ООО «Сименс Электропривод» сменило название на общество с ограниченной ответственностью «Ипсилон 1» (далее - ООО «Ипсилон 1», «Продавец», «Истец»). 

В соответствии с п. 1.1. Договора Продавец обязуется на основании заказов Покупателя поставить, а Покупатель обязуется принять и оплатить поставленное оборудование (далее-Запасные части) согласно спецификациям. 

Цена на поставляемые Запасные части установлена в евро, оплата производится в рублях по курсу ЦБ РФ на день оплаты (п. 4.1. Договора). 

На основании Договора за период с мая 2022 года по декабрь 2022 года Продавцом были поставлены Запасные части на общую сумму 45 325 848 рублей 33 копеек (стоимость в рублях указана на дату поставки). 

В соответствии с п. 4.3. Договора 100 процентов стоимости Запасных частей оплачивается в течение 30 (тридцати) дней с даты поставки Запасных частей Покупателю. 

Согласно п. 3.3 Договора датой поставки считается дата, в которую Запасные части погружены на транспортное средство Покупателя (Ответчика). 

Как указывает истец, свои обязательства он выполнил надлежащим образом, что подтверждением УПД товарные накладные были подписаны Покупателем, а Запасные части должны быть оплачены в следующие сроки: УПД № 473Р2291008170 от 27.05.2022, УПД № 473Р2291008171 от 27.05.2022, УПД № 473Р2291008172 от 27.05.2022, ТН № 2291008347 от 12.10.2022, ТН № 2291008348 от 12.10.2022, ТН № 380513283 от 17.11.2022, ТН № 380514755 от 07.12.2022, ТН № 380515219 от 13.12.2022, ТН № 380515221 от 13.12.2022, на общую сумму 45 325 848 руб. 33 коп. 

Однако, поставленный товар в согласованные сроки оплачен не был. 

23 марта 2023 г. ответчику направлена претензия № 20 с требованием погасить задолженность по оплате поставленных Запасных частей, что подтверждается протоколом передачи претензии через систему ЭДО «Контур Диадок», а также ответом ответчика № 26-Ю от 30.03.2023. 

Поскольку претензионные требования истца остались без ответа и удовлетворения, последний обратился в суд с настоящими требованиями в суд. 

На дату подачи искового заявления сумма задолженности ответчика перед истцом по оплате поставленных Запасных частей составляет 45 491648 руб. 89 коп., включая курсовые разницы на 30.04.2023, что подтверждается Актом сверки взаимных расчетов на 30.04.2023, подписанным обеими Сторонами. 

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик в свою очередь утверждал, что Запасные части, указанные в представленных истцом УПД и товарных накладных не соответствуют предмету Договора. 

В представленных истцом УПД № 473Р2291008170 от 27.05.2022, № 473Р2291008171 от 27.05.2022, 473Р2291008172 от 27.05.2022 и Товарных накладных № 380511773 от 12.10.2022, № 2291008347 от 12.10.2022, № 2291008348 от 12.10.2022, № 380513283 от 17.11.2022, № 380514755 от 07.12.2022, № 380515219 от 13.12.2022, № 380515221 от 13.12.2022 указаны товары (далее - «Запасные части»), которые не соответствуют Спецификации. 

Товарные накладные и универсальные передаточные акты подписаны от имени Заказчика неуполномоченными лицами. 

По отдельным товарным накладным из-за отсутствия расшифровки подписей лиц, принявших Запасные части, невозможно идентифицировать лиц, принявших товар. 

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

Согласно ст.314 ГК РФ, если в обязательстве предусмотрен срок исполнения, оно должно быть исполнено в обусловленный договором срок. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. 

В силу п. 1. ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. 

В соответствии со ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Принятие товара ответчиком подтверждается представленным в материалы дела документами, при этом доказательств оплаты поставленного товара в полном объеме ответчиком суду не представлено, наличие задолженности в заявленной сумме не оспорил. 

В соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Вопреки заявлениям ответчика, факт поставки подтверждается материалами дела, заявляя о том, что УПД и ТН не подписаны полномочными лицами, ответчик о фальсификации их не заявляет, иных доказательств невозможности подписания данных документов не представляет, при этом подпись лица, принявшего груз удостоверяется печатью организации. 

Доводы ответчика о том, что запасные части не соответствуют предмету договора, отклоняются судом, как надуманные. 

Поскольку ответчиком не представлено доказательств оплаты суммы долга в порядке ст. 65 АПК РФ, заявленное истцом требование о взыскании задолженности в размере 45 491648 руб. 89 коп., является обоснованным и подлежит удовлетворению на основании ст.ст. 309, 310, 486, Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Истцом также заявлено требование о взыскании пени за период с 02.10.2022 по 15.11.2023. в сумме 15 912 576 руб. 50 коп. 

В соответствии с п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. 

По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков. 

В связи с тем, что в п. 8.3. договора поставки № МО-DM-07/16 от 19 июля 2016 г. указано, что в случае нарушения ответчиком срока оплаты истец вправе потребовать с ответчика пени в размере 0,1 % от не оплаченной в срок суммы, за каждый день просрочки. 

Суд правомерно счел, что с учетом представленных доказательств имеются основания для начисления пени за ненадлежащее исполнение обязательств. Расчет неустойки судом проверен и признан правильным.

 Оснований для применения ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражным судом не установлено и ответчиком соответствующих доказательств несоразмерности заявленной неустойки не представлено. 

При изложенных обстоятельствах, заявленные требования подлежали удовлетворению.

В апелляционной жалобе ответчик указывает на то, что истец направил ему «Уведомления о наступлении обстоятельств непреодолимой силы (форс-мажор) по договору поставки № MO-DM-07/16 от 19.07.2016» от 30 марта 2022 года исх.№ 50 (Приложение № 2)», в котором истец уведомил ответчика, что поставка запасных частей по Договору невозможна.

Однако в данном Уведомлении истец также сообщает ответчику, что готов исполнить обязательства по поставке продукции, произведенной из материалов, ввезенных на территорию Российской Федерации до наступления обстоятельств непреодолимой силы.

В подтверждение этого истец представил в материалы дела универсальные передаточные документы и товарные накладные, подписанные как истцом, так и ответчиком, свидетельствующие о том, что согласованное Сторонами оборудование было поставлено ответчику.

Помимо этого, истец представил в материалы дела акт сверки от 30 апреля 2023 г., подписанный обеими Сторонами, который также свидетельствует о признании ответчиком задолженности, имеющейся у него перед истцом, возникшей вследствие надлежащего исполнения истцом своих обязательств по поставке оборудования.

Довода ответчика о том, что спорные УПД и ТН подписаны неуполномоченными лицами, судом апелляционной инстанции отклоняются,  так как истцом проверены полномочия лиц, подписавших указанные товарные накладные. Реквизиты предъявленных истцу доверенностей совпадали с теми реквизитами, которые указаны при подписании ответчиком в товарных накладных. Подписывая акт сверки взаимных расчетов, ответчик признал факт наличия у него задолженности перед истцом, а сомнений, касательно полномочий лиц, подписавших указанные товарные накладные, у ответчика не возникло.

Довод ответчика о том, что товарная накладная № 380511773 от 12.10.2022 не имеет отношения к рассматриваемому делу, судом апелляционной инстанции отклоняется. 

Как указано в исковом заявлении, заявлении об уточнении исковых требований и возражениях на отзыв ответчика, подготовленных истцом, последний основывает свои требования на следующих универсальных передаточных документах и товарных накладных (далее - ТН):

-           УПД № 473F2291008170 от 31.05.2022;

-           УПД № 473F2291008171 от 31.05.2022;

-           УПД № 473F2291008172 от 31.05.2022;

-           ТН № 2291008347 от 12.10.2022;

-           ТН № 2291008348 от 12.10.2022;

-           ТН № 380513283 от 17.11.2022;

-           ТН № 380514755 от 07.12.2022;

-           ТН № 380515219 от 13.12.2022;

-           ТН № 380515221 от 13.12.2022.

 Следовательно, ни в исковом заявлении, ни в заявлении об уточнении исковых требований, ни в возражениях на отзыв ответчика истец не основывал свои требования к ответчику на товарной накладной № 380511773, счете-фактуре № 473Р2291008324.

Остальные доводы апелляционной жалобы не могут служить основанием для отмены решения суда, поскольку они не опровергают выводы суда первой инстанции и не свидетельствуют о наличии оснований для отмены принятого по делу судебного акта.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, полно и правильно установил обстоятельства дела, применил нормы материального права, подлежащие применению, и не допустил нарушения процессуального закона, в связи с чем, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда г.Москвы от 22.11.2023 по делу № А40-159502/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

 

Председательствующий судья:                                                      О.С. Сумина 

Судьи:                                                                                               Д.Е. Лепихин 

                                                                                                           М.В. Кочешкова 

 

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.