АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

«

Дело № А84-2634/2020

г. Калуга

29» июня 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  29 июня 2022 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

ФИО1,

ФИО2,

ФИО3,

при ведении протокола заседания помощником судьи Маленкиным Д.П.,

 

при участии в судебном заседании:

от истца АНО «ФЗВ»

 

от первого ответчика

ООО «Элите Ойл»

 

от второго ответчика

ООО «Фьюел-Сервис»

 

представителя ФИО4 по доверенности от 28.12.2021;

 

представителя ФИО5 по доверенности от 17.01.2022;

 

представителя ФИО6 по доверенности от 17.01.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда города Севастополя кассационную жалобу автономной некоммерческой организации «Фонд защиты вкладчиков» на решение Арбитражного суда города Севастополя от 19.04.2021 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2022 по дел № А84-2634/2020, 

 

УСТАНОВИЛ:

Автономная некоммерческая организация «Фонд защиты вкладчиков» (далее - истец, 295000, 

<

...> 60-летия СССР, д. 69А, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) обратилась в Арбитражный суд города Севастополя с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Элите Ойл» (далее - первый ответчик, 299002, 

<

...>, ком. 11, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и обществу с ограниченной ответственностью «Фьюел-Сервис» (далее - второй ответчик, 299002, 

<

...>, ком. 12/2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности в сумме 8 482 766 руб. 79 коп. и обращении взыскания на заложенное имущество.

Определением суда первой инстанции от 29.07.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Айбари" (296343, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Капитал Гранд Инвест» (Украина, 01024, 

<

...> литера А, н/п 17, ЕГРОУП 38923020), и ФИО7.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 19.04.2021 (судья Звягольская Е.С.), оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2022 (судьи Оликова Л.Н., Калашникова К.Г., Котлярова Е.Л.), в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Не соглашаясь с указанными судебными актами, АНО «ФЗВ» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с необоснованностью и неправильным применением норм материального права, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований истца в полном объеме. В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что передача банком своих прав не соответствует Федеральному закону от 02.04.2014 № 37-ФЗ «Об особенностях функционирования финансовой системы Республики Крым и города федерального значения Севастополя на переходный период», о чем не мог не знать первый ответчик, в связи с чем погашение им задолженности правопреемнику банка не может быть признано разумным и добросовестным поведением.

Ответчики ООО «Элите Ойл» и ООО «Фьюел-Сервис» в отзывах от 15.06.2022 и их представители в судебном заседании возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель истца поддержал изложенные в кассационной жалобе доводы в полном объеме.

Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации»). ходатайств об отложении рассмотрения дела в связи с невозможностью явиться в судебное заседание не заявили. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей истца и ответчиков, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ПАО "Автокразбанк" (банк) и ООО "Элите Ойл" (заемщик) был заключен кредитный договор № 

<

***> от 22.03.2013 на сумму 1 800 000 грн., (с учетом договора № 1 от 19.09.2013 о внесении изменений и дополнений к кредитному договору № 

<

***>) под 25% годовых, со сроком исполнения - 21.03.2016 г.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между банком и ООО "Фьюел-сервис" (залогодатель) заключен договор ипотеки № 01-K/I от 23.03.2013, предметом которого выступило недвижимое имущество:

нежилые помещения общей площадью 132,6 кв. м - помещение первого этажа лит. "А" с XIV-1по XIV-9;

нежилые помещения площадью 39,9 кв. м, помещение первого этажа лит. "А" с ХП-1 по ХП-4;

нежилые помещения площадью 144,7 кв. м, помещение первого этажа лит. "А" с XIV-10 по XIV-12;

нежилые помещения площадью 36.0 кв. м, помещение первого этажа лит. "А" с XIV-14 по XIV-18, расположенные по адресу: г. Севастополь, ул. Громова, д. 56.

Также, залогом по кредитному договору выступает имущество АЗС, расположенное по адресу: 

<

...>, которое принадлежит ООО "Элит Ойл" на основании балансовой справки № 30 от 19.03.2013.

В соответствии с протоколом № 17002/1 от 21.04.2015 проведения электронного конкурса по продаже активов путем уступки права требования, по ряду кредитных обязательств, принадлежавших ПАО "Автокразбанк", в том числе и по кредитному договору № 

<

***> от 22.03.2013 с ООО "Элите Ойл", произведено отчуждение в пользу ООО "Финансовая компания "Капитал Гарант Инвест" (ЕГРПОУ 38923020) задолженность по указанному кредитному договору на момент проведения аукциона составляла 2 120 123 гривен 03 коп. Цена покупки кредитных обязательств составила 71 655 гривен 20 коп..

С учетом введения в отношении банка процесса ликвидации, временная администрация в лице Фонда гарантирования вкладов физических лиц, направила на электронный адрес ООО "Элите Ойл" уведомление об уступке права требования с указанием нового кредитора - ООО "Финансовая компания "Капитал Гарант Инвест", от 20.05.2015. Уведомление содержало информацию о том, что 15.05.2015 заключен договор уступки требования между ПАО "Автокразбанк" и ООО "Финансовая компания "Капитал Гарант Инвест".

В дальнейшем, ООО "Финансовая компания Капитал Гарант Инвест" (первоначальный кредитор) уступило право требование задолженности в размере 2 168 277, 36 грн. по кредитному обязательству № 

<

***> от 22.03.2013 со всеми дополнительными соглашениями к нему, ФИО7 (новому кредитору), а также являющемуся поручителем по кредитному обязательству. Указанные правоотношения оформлены предварительным договором об уступке права требования от 29.04.2015 и договором об уступке права требования от 15.05.2015.

В пункте 1 указанного предварительного договора на нового кредитора ФИО7 возлагалось обязательство оплатить ООО "Финансовая компания "Капитал Гарант Инвест" сумму 71 655 гривен 20 коп. (оплата подтверждается банковской квитанцией от 29.04.2015).

ООО "Финансовая компания "Капитал Гарант Инвест" провело процедуру прекращения ипотеки, возникшей по договору № 

<

***>/1 от 23 марта 2013 г.

ФИО7, как новый кредитор по кредитному договору № 

<

***> от 22.03.2013, оформил договорные отношения с ООО "Элите Ойл" относительно погашения суммы долга, в подтверждение чего в материалы дела представлены следующие документы:

- соглашение от 15.05.2015 об уступке требования по кредитному договору № 

<

***> от 22.03.2013;

- соглашение № 1 от 15.05.2015 к кредитному договору № 

<

***> от 22.03.2013 о погашении задолженности в размере 2 168 277,36 гривен, что соответствует 5 283 788,67 руб. сроком до 21.03.2016;

- соглашение № 2 от 01.03.2016 к кредитному договору № 

<

***> от 22.03.2013  о продлении срока погашения задолженности до 31.12.2016;

- соглашение № 3 от 29.12.2016 к кредитному договору 

<

***> от 22.03.2013 о продлении срока погашения задолженности до 31.12.2017;

- соглашение № 4 от 27.12.2017 к кредитному договору № 

<

***> от 22.03.2013 о продлении срока погашения задолженности до 30.06.2018.

ООО "Элите Ойл" указало на то, что полностью погасило задолженность по кредитному договору, право по которому по договору уступки права требования от 15.05.2015 перешло к ФИО7, согласно платежных поручений. Размер погашенной задолженности составил 5 283 788 руб. 67 коп.

Ссылаясь на перешедшее в силу закона к АНО "ФЗВ" право требования исполнения обязательств от должников банков, прекративших свою деятельность на территориях Республики Крым и города Севастополя, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции, руководствуясь ст. 168, 196, 200, 201, 307, 312, 382, 385, 388, 809, 810, 819, 1192, 1215 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 30.11.1994 № 52-ФЗ «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», Федеральным законом от 02.04.2014 № 37-ФЗ «Об особенностях функционирования финансовой системы Республики Крым и города федерального значения Севастополя на переходный период», Федеральным законом от 02.04.2014 № 39-ФЗ «О защите интересов физически лиц, имеющих вклады в банках и обособленных подразделениях банков, зарегистрированных на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя», разъяснениями, данными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Между Российской Федерацией и Республикой Крым подписан Договор от 18.03.2014 «О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя», ратифицированный Российской Федерацией 21.03.2014.

В связи с изложенным был принят Федеральный конституционный закон от 21.03.2014 № 6-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя», статьей 6 которого установлено, что со дня принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов и до 1 января 2015 года действует переходный период, в течение которого урегулируются вопросы интеграции новых субъектов Российской Федерации в экономическую, финансовую, кредитную и правовую системы Российской Федерации, в систему органов государственной власти Российской Федерации.

В силу ст. 6 Федерального закона от 02.04.2014 № 37-ФЗ «Об особенностях функционирования финансовой системы Республики Крым и города федерального значения Севастополя на переходный период» прекращение деятельности обособленных структурных подразделений банков означает запрет осуществления ими на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя банковских и иных операций, за исключением операций, связанных с передачей активов и обязательств в порядке, определенном указанной статьей.

На основании п. 1 и 4 ч. 16 ст. 4, п. 2 ч. 1 ст. 6 Федерального закона от 02.04.2014 № 39-ФЗ «О защите интересов физически лиц, имеющих вклады в банках и обособленных подразделениях банков, зарегистрированных на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя» (в редакции Федерального закона от 29.07.2017 № 240-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации") в целях удовлетворения приобретенных в соответствии с данным законом прав (требований) к кредитным учреждениям Агент вправе осуществлять права кредитора в обязательствах перед такими кредитными учреждениями в отношении юридических лиц - должников кредитных учреждений, размер обязательств которых перед кредитным учреждением превышает 5 миллионов рублей или сумму, выраженную в иностранной валюте и эквивалентную 5 миллионам рублей, а также лиц, передавших свое имущество в залог в обеспечение исполнения обязательств указанных юридических лиц. При осуществлении прав кредитора Агент, в частности, вправе предъявлять требование о погашении задолженности (об обращении взыскания на имущество) в свою пользу лицам, указанным в абзаце первом настоящей части, в судебном и (или) во внесудебном порядке, в том числе обращаться с заявлениями о признании этих лиц банкротами и участвовать в делах о банкротстве этих лиц с правами кредитора, а также принимать иные меры, направленные на погашение такой задолженности, в соответствии с законодательством Российской Федерации; заявлять о правопреемстве в делах о взыскании задолженности с лиц, указанных в абзаце первом настоящей части, об исполнительных производствах, возбужденных по заявлениям кредитных учреждений, участвовать в делах о банкротстве лиц, указанных в абзаце первом настоящей части, в качестве правопреемника соответствующих кредитных учреждений. Основаниями для приобретения Агентом прав (требований) по вкладам и осуществления компенсационных выплат в порядке, установленном ст. 7 и 9 данного закона, является, в том числе, принятие Банком России решения о прекращении деятельности обособленного структурного подразделения банка, действующего на территории Республики Крым или на территории города федерального значения Севастополя и зарегистрированного за пределами указанных территорий.

Согласно ст. 5 Федерального закона от 29.07.2017 № 240-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" положения ст. 4 и 4.1 Федерального закона от 02.04.2014 № 39-ФЗ "О защите интересов физических лиц, имеющих вклады в банках и обособленных структурных подразделениях банков, зарегистрированных и (или) действующих на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя" (в редакции данного закона), применяются в отношении Фонда со дня государственной регистрации изменений, внесенных в устав Агента.

Изменения в устав АНО "ФЗВ" были внесены и зарегистрированы 12.02.2018.

Судами установлено, что Банк России принял решение о прекращении с 26.05.2014 деятельности на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя обособленных структурных подразделений ПАО "Автокразбанк".

В исковом заявлении АНО "ФЗВ" ссылается на то, что задолженность ПАО "Автокразбанк" в пользу истца составляет 5 517 655 руб. 83 коп., в связи с чем АНО "ФЗВ" приобрело право требования к должникам указанного банка, в том право требования к ответчикам по кредитному договору № 

<

***> от 22.03.2013 и обеспечивающим его сделкам на сумму 5 482 766 руб. 78 коп.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции было подано заявление о пропуске срока исковой давности.

Согласно п. 1 ст. 196, ст. 200, 201 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 данного кодекса. Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения. Перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

Аналогичные нормы об исковой давности закреплены в статьях 256, 257, 261, 262 Гражданского кодекса Украины (спорные обязательственные отношения возникли из кредитного соглашения, заключенного по законодательству Украины).

При этом в кредитном договоре № 

<

***> от 22.03.2013 иные сроки исковой давности в порядке ст. 259 Гражданского кодекса Украины сторонами не установлены.

Согласно п. 1.1.6 кредитного договора № 

<

***> от 22.03.2013 срок окончательного возврата (полного погашения) кредита - 21.03.2016, тогда как истец обратился в суд с настоящим иском 05.06.2020, то есть за пределами установленного законом срока давности.

При этом факт перемены кредитора в спорном обязательстве в силу закона не влечет изменения сроки исковой давности и порядке его исчисления, в том числе и применительно к правоотношениям с участием АНО "ФЗВ" (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.03.2022 № 127-КГ21-20-К4).

Кроме того, судами был установлен факт погашения первым ответчиком своих обязательств по кредитному договору № 

<

***> от 22.03.2013 правопреемнику банка при отсутствии признаков недобросовестности со стороны заемщика в ходе исполнения им своих обязательств, что свидетельствует о невозможности удовлетворения исковых требований как к первому, так и ко второму ответчику.

С учетом изложенного, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на заложенное имущество.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4  ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов в обжалуемой части.

Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Севастополя от 19.04.2021 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2022 по дел № А84-2634/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

ФИО1

 

Судьи

ФИО2

 

ФИО3