ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

дело №А35-2114/2021

город Воронеж

19 декабря 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2022 года

Постановление в полном объеме изготовлено 19 декабря 2022 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                              Ботвинникова В.В.,

судей                                                                                         Безбородова Е.А.,

                                                                                                   ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем ФИО2,

при участии:

от ООО Группа «Центр»: ФИО3, представитель по доверенности б/н от 06.09.2022, паспорт РФ;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО Группа «Центр» на определение Арбитражного суда Курской области от 21.10.2022 по делу №А35-2114/2021 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Автодом» об установлении требований и включении их в реестр требований кредиторов должника в рамках дела, рассматриваемого по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Автодом» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании закрытого акционерного общества «Автодор» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Курской области от 05.04.2021 заявление общество с ограниченной ответственностью «Автодом» (далее - ООО «Автодом») о признании закрытого акционерного общества «Автодор» (далее - ЗАО, «Автодор», должник) несостоятельным (банкротом) принято к производству, возбуждено производство по делу.

Решением Арбитражного суда Курской области от 10.06.2021 ЗАО «Автодор» признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4 Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 19.06.2021.

ООО «Автодом» 18.08.2021 обратилось в арбитражный суд с заявлением об установлении требований и включении в реестр требований кредиторов должника в размере 18 091 722, 31 руб.

Заявление подано с соблюдением требований статей 100, 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Определением Арбитражного суда Курской области от 21.10.2022 заявление ООО «Автодом» удовлетворено.

Не согласившись с данным определением в части, кредитор должника -ООО Группа «Центр» обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда в обжалуемой части отменить. В части включения в реестр требований кредиторов должника требований ООО «Автодом» в сумме 539 569, 44 руб., основанных на договоре №463 на перевозку грузов автомобильным транспортом от 01.04.2019, определение Арбитражного суда Курской области от 21.10.2022 по делу №А35-2114/2021 не обжалуется.

В судебном заседании представитель ООО Группа «Центр» поддержал доводы апелляционной жалобы.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В связи с тем, что возражений от участников процесса не поступило, суд посчитал возможным рассмотреть законность и обоснованность решения суда первой инстанции только в обжалуемой части.

Выслушав представителя ООО Группа «Центр», изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения судебного акта в обжалуемой части.

В силу статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

Пунктом 6 статьи 16 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) установлено, что требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В силу положений норм статей 100, 142 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов. По результатам рассмотрения выносится определение арбитражного суда о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения указанных требований. 

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. 

Как установлено судом первой инстанции, у ЗАО «Автодор» имеются неисполненные денежные обязательства перед ООО «Автодом» по договору №А06/20 аренды агрегата дробления и сортировки (имущества) от 06.04.2021, договору аренды транспортного средства с экипажем №1218 от 02.12.2019, договору №01/06-20 аренды транспортного средства без экипажа от 01.06.2020, договору №01/09  аренды транспортного средства без экипажа от 01.09.2020, договору №01/09 аренды транспортного средства без экипажа от 09.01.2020, договору №2020/10-01 поставки строительных материалов (песок строительный, отсев щебня сухой магнитной сеперации, отсев CMC) от 01.10.2020, договору поставки №500 щебня, отсортированного поставщиком на установке (агрегате) дробления и сортировки марки УДС-1200К, от 03.05.2018, договору №463 на перевозку грузов автомобильным транспортом от 01.04.2019 в общем размере 18 091 722, 31 руб.

Задолженность ЗАО «Автодор» перед ООО «Автодом» подтверждена материалами настоящего обособленного спора, с учетом повышенного стандарта доказывания, применяемого в рамках дел о банкротстве, в частности, судом первой инстанции исследованы все первичные документы, подтверждающие возникновение задолженности по вышеуказанным сделкам, а также дополнительные доказательства, подтверждающие возможность исполнения ООО «Автодом» своих обязательств перед ЗАО «Автодор».

Как установил суд области, у кредитора имелась реальная возможность предоставления транспортных средств в аренду ЗАО «Автодор», а именно: по договору №1218 аренды транспортного средства с экипажем от 02.12.2019 транспортное средство LONKING CDM853 принадлежало ООО «Автодом» на праве аренды в соответствии с договором аренды №тс/2019/30 от 01.12.2019, заключенного между ООО «Автодом» и ФИО5, являющегося собственником указанного транспортного средства (т.2 л.д.54-58); по договору №01/06-20 аренды транспортного средства без экипажа от 01.06.2020 автогрейдер JOHN DEERE 672G принадлежит ООО «Автодом» на праве собственности, что подтверждается паспортом самоходной машины, свидетельством о регистрации машины (т.2 л.д.61-63); по договору №01/09 аренды транспортного средства без экипажа от 01.09.2020 экскаватор JOHN DEERE E260LC принадлежит ООО «Автодом» на праве собственности, что подтверждается паспортом самоходной машины (т.2 л.д.59-60); по договору аренды транспортного средства без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации №27 от 09.01.2020 бульдозер SHEHWATY 165-3 принадлежит ООО «Автодом» на праве собственности, что подтверждается паспортом самоходной машины, свидетельством о регистрации машины (т.2 л.д.51-53). В подтверждение реальности совершенных поставок по вышеуказанным договорам ООО «Автодом» представило дополнительные первичные документы, в том числе: договоры поставки, спецификации к договорам поставки, дополнительные соглашения, счета-фактуры, оборотно-сальдовые ведомости по счету, карточки счета, универсальные передаточные документы, акты сверки, акты переработки, товарные накладные, водительские удостоверения водителей, сведения о застрахованных лицах, штатное расписание, расчеты оплаты (т.2 л.д.102-206, т.3 л.д.1-111, т.3 л.д.120-150, т.4 л.д. 1-104) и иные первичные документы. Кроме того, заявителем в материалы дела были представлены оригиналы универсальных передаточных документов, счетов-фактур, товарных накладных, актов сверок. Помимо прочего, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курской области от 30.12.2020 по делу №А35-7079/2020 с ЗАО «Автодор» в пользу ООО «Автодом» взыскана задолженность в размере 45 793 023, 67 руб., а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб. Указанная задолженность взыскана, в том числе, на основании неисполненных денежных обязательств по договору поставки №500 от 03.05.2018, договору №463 от 01.04.2019 на перевозку грузов автомобильным транспортом, задолженность за иной период по которым заявлена и в рамках настоящего обособленного спора.

Руководствуясь положениями статей 309, 310, 486, 506, 516, 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 16, 100, 134, 142 Закона о банкротстве, статей 65, 71 АПК РФ, а также разъяснениями, данными в Постановлении Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», суд первой инстанции включил в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО «Автодор» требования ООО «Автодом» в размере 18 091 722, 31 руб. В части включения в реестр требований кредиторов должника требований ООО «Автодом» в сумме 539 569, 44 руб., основанных на договоре №463 на перевозку грузов автомобильным транспортом от 01.04.2019, определение Арбитражного суда Курской области от 21.10.2022 по делу №А35-2114/2021 не обжалуется.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения судебного акта в обжалуемой части, считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, основанными на надлежащей оценке всех представленных в материалы дела доказательств.

Суд апелляционной инстанции соглашается с судом первой инстанции, что кредитором были представлены в материалы дела достаточные документальные доказательства, подтверждающие реальность осуществленных хозяйственных операций в рамках вышеуказанных договоров, подтверждена реальность вышеуказанных гражданско-правовых отношений с должником. При этом лицами, участвующими в деле, доказательств, свидетельствующих о расхождении воли и волеизъявления у сторон при заключении данных договоров, не представлено. Реальность их намерений по исполнению договоров, достижение фактического результата подтверждены представленными доказательствами, перечисленными выше. Недостаток каких-либо бухгалтерских и иных первичных документов, предусмотренных договорами, не может служить основанием для признания заявленных требований мнимыми. Учитывая изложенное, принимая во внимание, что материалами дела подтверждено совершение участниками договоров всех необходимых правовых действий, направленных на достижение соответствующего юридического результата, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания требований мнимыми в силу статьи 170 ГК РФ. 

Также судом области правомерно отклонены доводы конкурсного кредитора об отсутствии существенных условий договоров, в связи с тем, что в материалах дела имеются достаточно первичных документов (УПД, акты выполненных работ), подтверждающих хозяйственные взаимоотношения сторон. Кроме того, конкурсный управляющий должника также подтвердил в своем отзыве наличие задолженности по заявленным требованиям. 

Достоверных доказательств того, что действия ООО «Автодом» и ЗАО «Автодор» являлись согласованными и были направлены на выведение денежных средств из конкурсной массы, в материалах дела не имеется.

По общему правилу, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Исключение из указанного общего правила презумпции добросовестности применяется в отношении аффилированных лиц в рамках дела о банкротстве с учетом наличия у таких лиц возможности совершать сделки на условиях, не доступных иным независимым участникам гражданского оборота, а также сокрытия информации о реальном содержании волеизъявления сторон сделки путем формального составления документов о совершении сделки на условиях, не соответствующих реальным договоренностям сторон, и наличия мотива у одних кредиторов в деле о банкротстве на получение преимущества по отношению к иным кредиторам, который не исключается и по отношению к аффилированным кредиторам. При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения. Согласно позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 №306-ЭС16-20056 (6), о наличии фактической аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка. В материалах настоящего дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о наличии между кредитором и должником как юридической, так и фактической аффилированности. Обстоятельства наличия между сторонами гражданско-правовых отношений не свидетельствуют о наличии признаков заинтересованности сторон. Условия заключения сделок являются обычными для гражданских правоотношений, не выходящими за пределы разумного и добросовестного поведения участников гражданского оборота. Сведений о том, что между кредитором и должником имеется общность экономических интересов, согласованность действий в отношениях с третьими лицами, наличие доверительных либо властно-распорядительных отношений между физическими лицами, на дату заключения вышеуказанных договоров, не имеется.

Таким образом, оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ все представленные в материалы дела доказательства в совокупности, принимая во внимание наличие в материалах дела первичных документов и доказательств, свидетельствующих о реальности совершенных сделок, недоказанность факта аффилированности кредитора и должника, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заявленные требования обоснованы и подлежат удовлетворению.

С учетом того, что в суд апелляционной инстанции не были представлены бесспорные доказательства, опровергающие выводы суда первой инстанции о наличии правовых оснований для признания требований кредитора обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника, у судебной коллегии отсутствуют основания для сомнений в выводах суда первой инстанции, сделанных на основании совокупности представленных в материалы дела доказательств и пояснений лиц, участвующих в деле. Каких-либо убедительных причин ставить под сомнение выводы суда первой инстанции не имеется. Нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.

Доводы заявителя апелляционной жалобы об отсутствии достаточных доказательств, подтверждающих размер заявленных требований, судебной коллегией отклоняются, так как не опровергают, а выражают несогласие с выводами суда первой инстанции, сделанными на надлежащей оценке всех представленных в материалы дела доказательств. Суд апелляционной инстанции соглашается с судом первой инстанции, что кредитором были представлены в материалы дела достаточные документальные доказательства, подтверждающие реальность хозяйственных операций в рамках вышеуказанных договоров, подтверждена реальность гражданско-правовых отношений с должником. При этом, доказательств фальсификации представленных кредитором документов не имеется. Недостаток оформления каких-либо бухгалтерских и иных первичных документов, предусмотренных договорами, не может служить основанием для признания заявленных требований неправомерными и мнимыми.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда в обжалуемой части не имеется.

Выводы суда первой инстанции мотивированы, последовательны, основаны на получивших надлежащую правовую оценку суда доказательствах и исследованных судом обстоятельствах, при правильном применении судом норм действующего законодательства.

При принятии обжалуемого определения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу пункта 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

Вопрос о распределении судебных расходов судом не разрешается, поскольку при подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 266-272 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курской области от 21.10.2022 по делу №А35-2114/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 АПК РФ.    

 

Председательствующий судья                                         В.В. Ботвинников

Судьи                                                                                  Е.А. Безбородов

 

                                                                                             ФИО1