ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-12550/2021-5

31 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     24 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  31 октября 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Радченко А.В.

судей  Герасимова Е.А., Кротов С.М.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Вороной Б.И.,

при участии:  

от ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 06.03.2024

от ООО «Ласси» - ФИО3 по доверенности от 06.10.2023, посредством веб-конференц связи

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы финансового управляющего ФИО4 и общества с ограниченной ответственностью «Ласси» на определение Арбитражного суда Калининградской области от 21.06.2024 по обособленному спору № А21-12550-5/2021 (судья Чепель А.Н.), принятое по заявлению финансового управляющего ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи от 16.03.2021 заключенного с ФИО1, применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5, 

 

установил:

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 24 января 2022 года в отношении индивидуального предпринимателя ФИО5 введена процедура реструктуризации долгов гражданина сроком на пять месяцев, финансовым управляющим утвержден ФИО6 член Ассоциации арбитражных управляющих «Гарантия». 

Сообщение о введении указанной процедуры в отношении должника опубликовано в газете «Коммерсант» в печатной версии № 21 от 05 февраля 2022 года. 

Решением суда от 05 сентября 2022 года ИП ФИО5 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура банкротства реализация имущества гражданина. Финансовым управляющим должника утвержден ФИО6 члена Ассоциации арбитражных управляющих «Гарантия». 

26 января 2023 года от арбитражного управляющего ФИО6 поступило ходатайство об освобождении его от исполнения обязанностей финансового управляющего должника ИП ФИО5 

Определением суда от 03 марта 2023 года ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего ИП ФИО5 

Определением суда от 24 апреля 2023 года финансовым управляющим ИП ФИО5 утвержден ФИО4 член Ассоциации арбитражных управляющих «Гарантия». 

21 июля 2023 года финансовый управляющий ФИО4 обратился в суд с заявлением о признании сделки должника недействительной, в котором просит: 

- признать недействительным договор купли-продажи от 16.03.2021, заключенного между ФИО5 и ФИО1; 

- применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права собственности ФИО5 на транспортное средство LEXUS RX300, 2019 г. в., номер кузова JTJBAMCA002075073;

 - применить последствия недействительности сделки в виде возложения на ФИО1 обязанность по возврату в собственность ФИО5, в лице финансового управляющего, транспортное средство LEXUS RX300, 2019 г. в., номер кузова JTJBAMCA002075073.

01 февраля 2024 года от финансового управляющего поступило ходатайство об уточнении требований, в котором управляющий просит: - признать недействительным договор купли-продажи от 16.03.2021, заключенный между ФИО5 и ФИО1; - применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 3 550 000 руб. Уточнение требований принято судом. 

Определением суда от 01 февраля 2024 года к рассмотрению обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спор, привлечена ФИО7.

Определением от 21.06.2024 заявление финансового управляющего ФИО4 о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 16.03.2021 года, заключенного между ФИО5 и ФИО1, применении последствий недействительности сделки оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий ФИО4 и общество с ограниченной ответственностью «Ласси» обратились в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами об отмене определения суда от 21.06.2024, поскольку судом не приняты во внимание все обстоятельства дела, в связи с чем, неправильно применены нормы материального права.

Определениями от 07.08.2024 и от 25.09.2024 апелляционные жалобы приняты к производству.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поступившие до начала судебного заседания через электронную систему "Мой Арбитр" от ФИО1 и ООО «Ласси» отзыв и письменные пояснения на апелляционную жалобу с доказательствами направления их в адрес лиц, участвующих в деле, приобщены к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители лиц, присутствующие в судебном заседании поддерживали доводы, изложенные в письменных позициях.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта исходя из следующего.

Как следует из заявления финансового управляющего, 16.03.2021 года между ФИО5 (Продавец) и ФИО1 (Покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель принять и оплатить транспортное средство - LEXUS RX300, 2019 г. в., номер кузова JTJBAMCA002075073, гос. номер 

<

***>. Согласно п. 2 Договора от 16.03.2021 года стоимость транспортного средства составляет 3 550 000 руб. Оплата стоимости транспортного средства производится путем 100% предоплаты. Согласно сведениям, представленным УМВД России по Калининградской области от 25.11.2023 года, действующим собственником спорного транспортного средства является ФИО7

Полагая, что спорный договор купли-продажи заключен при неравноценном встречном исполнении со стороны ответчика, поскольку отсутствуют доказательства получения должником денежных средств в размере 3 550 000 руб., финансовый управляющий обратился в суд с настоящим заявлением о признании договора купли-продажи от 16.03.2021 недействительным как по специальным основаниям Закона о банкротстве (п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве), так и по общим основаниям (ст. 10 и 168 ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении требований заявителя, суд исходил из недоказанности обстоятельства отчуждения имущества при неравноценном встречном исполнении обязательства применительно к пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, как недоказанности факта их совершения в признаками злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

 Согласно положениям ч. 1 ст. 223 АПК РФ, ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц и граждан рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 1 ст. 213.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что отношения, связанные с банкротством граждан, урегулированы главой X "Банкротство граждан", а также главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI данного Закона. Заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным ст. 61.2 или 61.3 данного Федерального закона, может быть подано, в том числе финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов (п. 1 ст. 213.32 Закона о банкротстве).

В силу п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Возможность признания недействительными подозрительных сделок должника предусмотрена ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Из материалов дела усматривается, что оспариваемая сделка совершена 16.03.2021, производство по делу о банкротстве должника возбуждено 02.12.2021, в связи с чем, подпадает под период оспаривания установленный положениями пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (абзац второй п. 9 постановления Пленума N 63).

В п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) разъяснено, что в соответствии с абзацем первым п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Финансовый управляющий в обоснование довода о неравноценности оспариваемой сделки указывает, что у управляющего отсутствуют сведения о получении должником денежных средств, а ответчик не представил доказательств их передачи. Конкурсный кредитор в своих возражениях также указал, что наличие в деле расписки о получении денежных средств, не является безусловным доказательством действительного получения должником денежных средств.

Вместе с тем, как обоснованно указал суд первой инстанции и следует из материалов дела, ответчиком в материалы дела представлены копия расписки о получении должником денежных средств, также исходя из условий оспариваемого договора, должник получил денежные средства в день подписания договора. Помимо расписки о передаче должнику денежных средств в счет оплаты стоимости договора, в материалы дела также приложена копия платежного поручения №534706 от 16.03.2021 на сумму 1 908 500,00 рублей, с назначением платежа «полное погашение кредитного договора №AN-19/68964 от 18.07.2019», при этом, из нотариально заверенной переписке должника и ответчика усматривается, что должником внесены денежные средства в целях исполнения условий оспариваемого договора купли-продажи.

 

В качестве доказательств финансовой возможности приобретения спорного транспортного средства, в материалы дела представлены выписки по счета о движении денежных средств, свидетельствующие о финансовой состоятельности ответчика. Кроме того, из сведений представленных ответчиком, приобретение и продажа транспортных средств является обычной деятельностью ответчика.

Учитывая изложенное, лицами, участвующими в деле, в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в материалы дела не представлено надлежащих доказательств, которые бы могли свидетельствовать о том, что ответчиком обязательства по спорному договору не Как и не представлено доказательств занижения сторонами стоимости транспортного средства, при этом, указание конкурсного кредитора, что стороны сделки могут сфальсифицировать реальность указанной в договоре цены в отсутствии доказательств снятия ответчиком денежных средств отклоняется апелляционным судом, как довод оснований на предположениях.

Таким образом, суд первой инстанции верно заключил о возмездности оспариваемого договора и предоставлении равноценного встречного исполнения, в нарушении ст. 65 АПК РФ  доказательств обратного не представлено.

Указание ООО «Ласси» на аффилированность сторон сделки, в связи с тем, что ответчик по настоящему делу является братом ФИО8, сделка с которым была оспорена судом как сделка с неравноценным встречным исполнением, не принимается апелляционным судом как доказательства наличия заинтересованности ответчика и должника, поскольку тот факт что сделка совершенная должником с ФИО8 не свидетельствует о наличии взаимосвязи между должником и ФИО1, а, следовательно, об общности их противоправного умысла о намерении вывести актив в виде спорного имущества.

Доказательств, свидетельствующих о том, что после заключения договора купли-продажи должник фактически продолжал пользоваться спорным имуществом, в материалы дела не представлено.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь вышеприведенными нормами права, исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, оценив в целом установленные по настоящему обособленному спору обстоятельства, также пришел к выводу о недоказанности наличия совокупности условий для признания сделки недействительной по пункту 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Также суд первой инстанции правомерно указал, что обстоятельства, необходимые для признания сделки недействительной применительно к ст. 10, 168 ГК РФ, материалами дела не подтверждены; спорная сделка не выходит за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве. Основания для признания спорной сделки заключенной со злоупотреблением правом отсутствуют.

Применительно к рассматриваемому спору, судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению.

Расходы за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на их заявителей применительно к статье 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  Калининградской области  от 21.06.2024 по обособленному спору №  А21-12550/2021-5 оставить без изменения, апелляционные жалобы   финансового управляющего ФИО4 и общества с ограниченной ответственностью «Ласси» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

А.В. Радченко

Судьи

 

Е.А. Герасимова

 С.М. Кротов