075/2022-11964(1) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА 

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

24 февраля 2022 года Дело № А56-90411/2019  

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2022 года. Полный текст постановления изготовлен 24 февраля 2022 года. 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего  Власовой М.Г., судей Боголюбовой Е.В., Дмитриева В.В.,  

при участии от акционерного общества «Мандарин» ФИО1  (доверенность от 31.01.2022),  

рассмотрев 24.02.2022 в открытом судебном заседании кассационные жалобы  индивидуального предпринимателя ФИО2 и акционерного  общества «Мандарин» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга  и Ленинградской области от 07.09.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного  апелляционного суда от 30.11.2021 по делу № А56-90411/2019,  

у с т а н о в и л:

Индивидуальный предприниматель ФИО2, 

ОГРНИП 30678471700071, ИНН 

<

***>, обратилась в Арбитражный суд  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу  «Мандарин», адрес: 199106, Санкт-Петербург, Большой пр. В.О., д. 84, лит. А,  

пом. 19-Н, оф. № 511, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), о  взыскании 250 000 руб. задолженности, 211 112 руб. 85 коп. процентов, 217 000 руб.  неустойки, начисленной за период с 01.01.2017 по 19.05.2019, по договору займа от  20.07.2009 № 24.  

Решением суда первой инстанции, в виде резолютивной части от 07.10.2019,  иск удовлетворен.  

Судом 08.11.2019 выдан исполнительный лист; 22.04.2021 судебным  приставом-исполнителем Василеостровского РОСП России по Санкт-Петербургу  ФИО3 возбуждено исполнительное производство № 155151/21/78001-ИП.  

Общество 09.06.2021 направило в суд первой инстанции ходатайство об  утверждении мирового соглашения на стадии исполнения судебного акта и  прекращении сводного исполнительного производства.  

Судом первой инстанции к участию в деле в качестве заинтересованного лица  при рассмотрении заявления об утверждении мирового соглашения привлечена  ФИО4  

Определением суда первой инстанции от 07.09.2021, оставленным без  изменения постановлением апелляционной инстанции от 30.11.2021, в  удовлетворении заявления Общества об утверждении мирового соглашения на  стадии исполнения судебного акта и прекращении сводного исполнительного  производства отказано.  

В кассационных жалобах ФИО2 и Общество, указывают на  неправильное применение судами норм процессуального права и несоответствие их  

выводов фактическим обстоятельствам дела, просят отменить обжалуемые  судебные акты, утвердить мировое соглашение, сводное исполнительное  производство прекратить.  

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы  кассационных жалоб.  

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о месте и  времени судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что  в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения  кассационной жалобы.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как установлено судами, вступившим в законную силу решением суда от  07.10.2019 по настоящему делу удовлетворен иск ФИО2 о взыскании  

250 000 руб. задолженности по договору займа от 20.07.2009 № 24, 211 112 руб. 

85 коп. процентов, 217 000 руб. неустойки, начисленной за период с 01.01.2017 по  19.05.2019.  

Возбуждено исполнительное производство № 155151/21/78001-ИП. 

На стадии исполнительного производства Общество обратилось в суд первой  инстанции с заявлением об утверждении мирового соглашения.  

Судом установлено, что представленный проект мирового соглашения  фактически носит характер гражданско-правовой сделки, которая направлена на  переход права собственности и отчуждение объектов недвижимости (1/3 земельного  участка, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, Яхтенная улица, земельный  участок № 8, кадастровый номер 78:34:04155707:1223).  

Вывод активов, принадлежащих Обществу может нарушить права его  акционеров.  

Согласно проекту мирового соглашения стоимость одной трети земельного  участка составляет 3 703 333,33 руб.  

По условиям проекта мирового соглашения, ФИО2 выплачивает  Обществу 3 008 658,22 руб., что составляет компенсацию разницы между стоимостью  участка 3 703 333,33 руб. и суммой взысканной по делу 694 675,11 руб.  

Отказывая в удовлетворении мирового соглашения, суды пришли к выводу, что  представленное Обществом мировое соглашение может нарушить права и законные  интересы заинтересованного лица – ФИО4, возражающей против его  утверждения (или других акционеров Общества), а также противоречит  действующему законодательству.  

В связи с отклонением заявления об утверждении проекта мирового  соглашения на стадии исполнения судебного акта, отказано и в прекращении  сводного исполнительного производства.  

 Суд кассационной инстанции, проверив доводы подателей кассационных  жалоб и изучив материалы дела, приходит к следующим выводам.  

В силу части 4 статьи 49 АПК РФ стороны могут закончить дело мировым  соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 этого Кодекса.  

Согласно части 2 статьи 138 АПК РФ стороны могут урегулировать спор,  заключив мировое соглашение, если это не противоречит федеральному закону.  

Мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии  арбитражного процесса и при исполнении судебного акта (часть 1 статьи  

139 АПК РФ). 

В соответствии с частями 1, 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение  заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их  представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового  соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе,  

подтверждающих полномочия представителя. Мировое соглашение должно  содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках  исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В  мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке  исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или  частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и  иные условия, не противоречащие федеральному закону.  

В силу части 5 статьи 49 и части 3 статьи 139 АПК РФ на суд возлагается  обязанность по проверке заключенного сторонами по делу мирового соглашения на  соответствие его положений закону, а также в целях соблюдения прав и законных  интересов других лиц.  

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 14 постановления  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О  примирении сторон в арбитражном процессе», арбитражный суд при рассмотрении  вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические  обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и  доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для  установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия  нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в  частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения,  наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения,  возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового  соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект  мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том  числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется  судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект  мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и  законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи  308 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – ГК РФ).  

Согласно части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое  соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.  

Как следует из мирового соглашения, стороны заключили его в целях  урегулирования и прекращения спора, возникшего в связи с ненадлежащим  исполнением Обществом обязательств по договору займа от 20.07.2019 № 24.  

Вместе с тем представленное Обществом мировое соглашение противоречит  статье 49 АПК РФ, поскольку не связано с предметом и основанием иска. Условия  мирового соглашения направлены на возникновение у истца имущественного  обязательства перед ответчиком, тогда как со встречным исковым заявлением  ответчик в рамках рассмотрения настоящего дела в арбитражный суд не обращался.  

Суды пришли к правильному выводу, что условия мирового соглашения не  только свидетельствуют о выводе активов Общества, но также без законных  оснований нарушают баланс интересов акционеров Общества.  

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускается осуществление  гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу,  действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо  недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).  

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и  имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применил нормы  материального и процессуального права.  

В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки  обстоятельств дела; обжалуемые судебные акты не подлежат отмене или  изменению.  

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 07.09.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного  суда от 30.11.2021 по делу № А56-90411/2019 оставить без изменения, а  кассационные жалобы индивидуального предпринимателя ФИО2 и акционерного общества «Мандарин» - без удовлетворения.  

Председательствующий М.Г. Власова Судьи Е.В. Боголюбова 

В.В. Дмитриев