АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОЯРСКОГО  КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

29 августа 2019 года

Дело № А33-21471/2018

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 22 августа 2019 года. 

В полном объёме решение изготовлено 29 августа 2019 года. 

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Петроченко Г.Г., рассмотрев в судебном заседании дело по иску прокурора Красноярского края интересах Агентства по управлению государственным имуществом Красноярского края

к акционерному обществу «Производственно-издательский комбинат «Офсет» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

к обществу с ограниченной ответственностью «Мобильные технологии» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании недействительной сделки, о применении последствий недействительности сделки, 

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:   

Правительства Красноярского края, Агентства печати и массовых коммуникаций Красноярского края,  Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю,   

ООО КБ «Кредит Экспресс» в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», общества с ограниченной ответственностью ПИК «Офсет»,  общества с ограниченной ответственностью «Типография «Юнисет»,  общества с ограниченной ответственностью «Барьер»;  общества с ограниченной ответственностью «ГРИДГАИН РУС»;  общества с ограниченной ответственностью «Жили-Мыли»;  общества с ограниченной ответственностью Издательство «Офсет»;  общества с ограниченной ответственностью «ИСТРЕЙД»;  общества с ограниченной ответственностью «Клевер»;  общества с ограниченной ответственностью «КрасАрт»; предпринимателя Лузиной Елены Юрьевне; предпринимателя ФИО1; предпринимателя ФИО2;  общества с ограниченной ответственностью ЧОО «Служба охраны объектов «ГМК «Норильский никель» по Красноярскому краю;  общества с ограниченной ответственностью «Сибирская строительно-монтажная компания»;  общества с ограниченной ответственностью «Стимул»;  общества с ограниченной ответственностью «Студия декоративной мебели koMod»;  акционерного общества «ЭР-Телеком Холдинг»;  ФИО3;  общества с ограниченной ответственностью «Крассети»;  общества с ограниченной ответственностью «М-Красноярск»;  публичного акционерного общества «Мобильные ТелеСистемы» (филиал в Красноярском крае);  публичного акционерного общества «Вымпел-Коммуникации»;  Краевого государственного автономного учреждения «Редакция газеты «Наш Красноярский край»;  ФИО4;  общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Республика»;  ФИО5;  закрытого акционерного общества «СибТрансТелеКом»;  индивидуального предпринимателя ФИО6;  общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания-10»;  УФПС Красноярского края в лице филиала ФГУП «Почта России»;  индивидуального предпринимателя ФИО7;  АО «Национальная башенная компания», Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю,   

       в присутствии:

       от истца: ФИО8,  

       от ответчика: ООО «Мобильные технологии»: ФИО9, представителя по доверенности от 14.09.2018,  

        от ответчика: АО Производственно-издательский комбинат «Офсет»: ФИО10, представителя по доверенности от 20.11.2018, 

        от третьего лица  - Агентства печати и массовых коммуникаций Красноярского края: ФИО11 – представителя по доверенности от 25.01.2019,

         от третьего лица - Агентства по управлению государственным имуществом Красноярского края – ФИО11 – представителя по доверенности от 27.09.2018  № 92-04-9891,  ФИО12 – представителя по доверенности от 02.11.2018 № 92-04-10964, 

         от третьего лица - Правительства Красноярского края – ФИО13 по  доверенности от 27.01.2017.

         от третьего лица - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю: ФИО14, представителя по доверенности от 27.12.2018 (после перерыва), 

        при ведении протокола судебного заседания  ФИО15         

установил:

прокурор Красноярского края в интересах агентства по управлению государственным имуществом Красноярского края (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к акционерному обществу «Производственно-издательский комбинат «Офсет», к обществу с ограниченной ответственностью «Мобильные технологии» (далее – ответчики):

-  о признании недействительной в силу ничтожности сделки по продаже имущества, оформленную договором от 26.04.2016, заключенным между акционерным обществом «Производственно-издательский комбинат «Офсет» и обществом с ограниченной ответственностью «Мобильные технологии»,

- о применении последствий недействительности сделки: взыскании с акционерного общества «Производственно-издательский комбинат «Офсет» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Мобильные технологии» 125 533 138 руб. 08 коп., с общества с ограниченной ответственностью «Мобильные технологии» в пользу акционерного общества «Производственно-издательский комбинат «Офсет» 934 451 руб.; об обязании общества с ограниченной ответственностью «Мобильные технологии» возвратить имущество в собственность акционерного общества «Производственно-издательский комбинат «Офсет» согласно исковому заявлению от 24 июля 2018 года. 

         Определением от 16.08.2018 исковое заявление принято к производству арбитражного суда.   

        Определением от 27 августа 2018 года по заявлению истца приняты обеспечительные меры по имуществу.  30.08.2018 в Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление прокурора Красноярского края о принятии обеспечительных мер в виде запрета межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю вносить в Единый государственный реестр юридических лиц запись о ликвидации акционерного общества «Производственно-издательский комбинат «Офсет» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  до вступления в законную силу судебного решения по настоящему делу.  Определением от 31.08.2018 заявление прокурора Красноярского края  о принятии обеспечительных мер удовлетворено. Запрещено Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю вносить в Единый государственный реестр юридических лиц запись о ликвидации акционерного общества «Производственно-издательский комбинат «Офсет» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) до отмены судом обеспечительных мер по настоящему делу в установленном законом порядке. 

        Ответчики иск не признали, в дело представлены отзывы на иск. 

        28 сентября 2018 года ответчик АО « ПИК Офсет» заявил об исковой давности. 

        28 сентября 2018 года третье лицо Агентство по управлению государственным имуществом Красноярского края представило отзыв и возразило  против иска. 

        28 сентября 2018 года Правительство Красноярского края представило отзыв и возразило против иска. 

         Определением от 28.09.2018 судебное разбирательство отложено на 30.10.2018, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены  Правительство Красноярского края (660009, г. Красноярск, пр. Мира, д.110);  Агентство печати и массовых коммуникаций Красноярского края (660009, 

<

...>).

        Определением от 30.10.2018 отложено судебное разбирательство на 17.12.2018, привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ООО КБ «Кредит Экспресс». 

 

        14 декабря 2018 года истец направил в суд ходатайство об  уточнении исковых требований:

1. Признать недействительной в силу ничтожности сделку по продаже имущества, оформленную договором от 26.04.2016, заключенным между акционерным обществом «Производственно-издательский комбинат «Офсет» и обществом с ограниченной общественностью «Мобильные технологии». 

2. Применить последствия недействительности сделки, 

- взыскать с акционерного общества «Производственно-издательский комбинат «Офсет» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Мобильные технологии» -  125 533 138,08 руб., 

- взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мобильные технологии» денежные средства в сумме 1 039 028 руб. в пользу акционерного общества «Производственно-издательский комбинат «Офсет»;

- обязать общество с ограниченной ответственностью «Мобильные технологии» возвратить в собственность акционерного общества «Производственно-издательский комбинат «Офсет» следующее имущество: 

Недвижимое имущество

Нежилое здание, 

<

...>, площадью 19 889,40 кв.м., условный номер 24:50:000000:12782:1

Нежилое здание, 

<

...>, площадью 34,7 кв.м., кадастровый (или условный) номер 24:50:0300204:0074:04:401:002:000405900:0002

Нежилое помещение, 

<

...>, площадью 123 кв.м., кадастровый (или условный) номер 24:50:0300204:0074:04:401:002:000405900:001:20001

Нежилое помещение, 

<

...>, площадью 189,3 кв.м., кадастровый (или условный) номер 24:50:0300204:0074:04:401:002:000405900:001:20002 

Нежилое помещение, 

<

...>, площадью 203,8 кв.м., кадастровый (или условный) номер 24:50:0300204:0074:04:401:002:000405900:001:20003

Нежилое помещение, 

<

...>, площадью 133,7 кв.м., кадастровый (или условный) номер 24:50:0300204:0074:04:401:002:000405900:001:20004

Нежилое помещение, 

<

...>, площадью 125,2 кв.м., кадастровый (или условный) номер 24:50:0300204:0074:04:401:002:000405900:001:20006

Нежилое помещение, 

<

...>, площадью 929,60 кв.м., кадастровый номер: 24:50:000000:0000:04:401:002:000023560:0001:20006

Нежилое помещение, 

<

...>, площадью 4353,70 кв.м., кадастровый номер 24:50:000000:0000:04:401:002:000023560:0001:20005

Нежилое помещение, 

<

...>, площадью 5257,70 кв.м., кадастровый номер 24:50:000000:0000:04:401:002:000023560:0001:20001

Нежилое помещение, 

<

...>, площадью 5048,60 кв.м., кадастровый номер 24:50:000000:0000:04:401:002:000023560:0001:20004

Нежилое помещение, 

<

...>, площадью 247 кв.м., условный номер 24:50:000000:19384:13

Нежилое помещение, 

<

...>, площадью 145,7 кв.м., кадастровый (или условный) номер 24:50:0000000:157154

Земельный участок с кадастровым номером 24:50:0300204:306 общей площадью 149 кв.м., 

<

...>

Земельный участок с кадастровым номером 24:50:0300204:307 общей площадью 772 кв.м., 

<

...>

Земельный участок с кадастровым номером 24:50:0300204:308 общей площадью 734 кв.м., 

<

...>

Движимое имущество балансовой стоимостью более 40 000 руб.

Наименование

Инвентарный номер

Кол-во

Дата ввода в эксплуатацию

Автомат ниткошвейный SMYTH FRECCIA 145

00-000044

1

30.09.2010 0:00:00

Автопогрузчик HELL CPCD15 (FD15)

00-000060

1

19.11.2012 23:59:59

Автопогрузчик Кomatsu 15

00-000059

1

16.03.2007 0:00:01

Агрегат ВШРА *

00-000045

1

30.06.2005 0:00:01

Агрегат газетный "Рондосет" офсет-скоростной *

00-000073

1

01.12.1987 0:00:01

Агрегат газетный "Рондосет" офсет-скоростной *

00-000080

1

01.12.1987 0:00:01

Благоустройство территории

00-000076

1

30.10.2008 0:00:01

Газетный агрегат офсетной печати Унисет-70.

00-000001

1

30.06.2011 12:00:00

Денситометр Techkon Scan-Densitometer RS 400

00-000069

1

25.05.2010 12:40:15

Доп.оборудование к линии Muller Martini Diamant 30, Cоllibri

00-000046

1

26.11.2014 12:24:42

Комплект экспедиционного оборудования "Фераг"

00-000006

1

31.08.2011 12:00:00

Компрессорная станция ДЭН-90Ш (10атм) с осушителем воздуха

00-000078

1

01.06.2011 12:00:00

Крышкоделательный автомат DA 270

00-000034

1

05.06.2014 12:00:00

Линия "Компакт-2000" "Колбус"

00-000038

1

01.11.1994 0:00:01

Линия Muller Martini Diamant 30, Collibri

00-000054

1

26.11.2014 12:02:50

Листоподборочная машина Plockmatic 510

00-000011

1

13.02.2014 16:49:27

ФИО16  CD102 V

00-000028

1

31.07.2003 0:00:01

ФИО16  MAXIMA (бумагорезательная) MS 80В

00-000010

1

09.08.2004 0:00:01

ФИО16 "Госс-Коммунити" F 16987 *

00-000072

1

01.12.1990 0:00:01

ФИО16 "Госс-Коммунити" SSC 3267 *

00-000071

1

01.12.1990 0:00:01

ФИО16 "Роланд-Практика"

00-000029

1

01.12.1997 0:00:01

ФИО16 "Унисет-70" *

00-000070

1

01.06.1999 0:00:01

ФИО16 CTP Agfa Avalon №8-20Sс

00-000048

1

31.03.2012 23:59:59

ФИО16 CTP Avalon 24-50S

00-000047

1

01.12.2009 0:00:01

ФИО16 брошюровальная полуавтоматическая WB-520

00-000009

1

19.09.2012 12:00:00

ФИО16 ВШРА "Полимат-745"

00-000039

1

30.04.2006 0:00:01

ФИО16 для кругления углов интегральных крышек Comor Master

00-000040

1

31.12.2010 23:59:00

ФИО16 для перекрестного газетного фальца ММ-ITM Bra-2, б/у

00-000066

1

26.04.2014 12:00:00

ФИО16 для скрепления и брошюровки ВШРА 750

00-000036

1

24.02.2015 11:57:59

ФИО16 крышкоделательная  ДА-36

00-000041

1

29.06.2007 0:00:01

ФИО16 Унисет-70 офсетная рулонная газетная

00-000004

1

30.09.2011 12:00:00

ФИО16 фальцевальная К-73 RSA BREMMER

00-000008

1

05.12.2012 16:39:21

ФИО16 фальцевальная касетая 5073 EF

00-000007

1

16.03.2007 0:00:01

ФИО16 фальцевальная комбинированная Stahl TF 78/4З

00-000012

1

31.12.2011 12:00:00

ФИО16 фальцевально-склеивающая SAB100

00-000042

1

11.06.2010 17:00:00

ФИО16-автомат форз.прикл.окантов.

00-000037

1

25.11.2014 12:00:00

Одностороний ламинатор GBC

00-000005

1

31.08.2007 0:00:01

Осушитель CAD 250 рефрижераторный

00-000081

1

24.02.2015 12:09:52

Погрузчик бензиновый  HELL CPQD18

00-000063

1

31.01.2011 0:00:00

Подстанция большая *

00-000051

1

01.12.1986 0:00:01

Подстанция малая *

00-000050

1

01.12.1986 0:00:01

Подстанция трансформаторная 2КТП-1000 *

00-000056

1

01.12.1989 0:00:01

Подстанция трансформаторная 2КТП-630 *

00-000055

1

01.12.1989 0:00:01

Пресс для тиснения позолотный РЕ 312

00-000043

1

29.09.2014 12:00:00

Пресс ПГП-30М

00-000082

1

07.04.2014 0:00:01

Прижимно-комплектующее устройство ПКТ-70

00-000064

1

31.03.2014 12:00:04

Прижимно-комплектующее устройство ПКТ-70*

00-000068

1

30.09.2014 12:00:00

РП-188-10 кВ

00-000052

1

28.11.2014 12:00:00

Сектор MV 005592\02  9 шт *

00-000031

1

31.08.2001 0:00:01

Сервер "SRV-RS700"

00-000079

1

24.09.2015 10:20:26

Система видеонаблюдения и контроля

00-000083

1

31.03.2009 0:00:01

Система газоснабжения Унисета

00-000075

1

31.10.2007 0:00:01

Система приточной вентиляции и кондиционирования

00-000074

1

11.09.2009 0:00:01

Спидмастер Heidelberg SM 102 ZP №534441

00-000032

1

09.07.2014 12:00:00

Станок термо-упаковочный GPL-5545D-GPS-5030L{

00-000035

1

07.10.2013 23:59:00

Станция красочная (краскопровод печатного оборудования Унисет 70 серия 5 030 341)

00-000067

1

31.12.2011 12:00:01

Стопоукладчик ST80

00-000065

1

31.03.2014 12:00:06

Теплотрасса Энергетиков, 58

00-000049

1

25.11.2010 12:00:00

Узел учета тепловой энергии и ГВС

00-000053

1

07.10.2010 20:00:00

Устройство для переворота стопы (ручное)

00-000033

1

03.03.2010 18:00:00

Движимое имущество балансовой стоимостью менее 40 000 руб.

Автомат "Оригинал-Перфект" СD 75-F-1 *

1

01.03.1991 0:00:01

Автомат д.приклеки форзацев "Колбус" *

1

01.09.1989 0:00:01

Агрегат воздушно-отопительный (эл.колорифер)

1

29.02.2008 0:00:01

Агрегат воздушно-отопительный (эл.колорифер)

1

29.02.2008 0:00:01

Агрегат воздушно-отопительный (эл.колорифер)

1

29.02.2008 0:00:01

Агрегат воздушно-отопительный (эл.колорифер)

1

29.02.2008 0:00:01

Агрегат воздушно-отопительный (эл.колорифер)

1

29.02.2008 0:00:01

Агрегат воздушно-отопительный (эл.колорифер)

1

29.02.2008 0:00:01

Агрегат воздушно-отопительный (эл.колорифер)

1

29.02.2008 0:00:01

Агрегат воздушно-отопительный (эл.колорифер)

1

29.02.2008 0:00:01

Агрегат воздушно-отопительный (эл.колорифер)

1

31.10.2008 0:00:01

Агрегат воздушно-отопительный (эл.колорифер)

1

31.10.2008 0:00:01

Агрегат воздушно-отопительный (эл.колорифер)

1

31.10.2008 0:00:01

Агрегат воздушно-отопительный (эл.колорифер)

1

31.10.2008 0:00:01

Агрегат воздушно-отопительный (эл.колорифер)

1

31.10.2008 0:00:01

Агрегат воздушно-отопительный (эл.колорифер)

1

31.10.2008 0:00:01

Агрегат воздушно-отопительный (эл.колорифер)

1

31.10.2008 0:00:01

Агрегат воздушно-отопительный (эл.колорифер)

1

31.10.2008 0:00:01

Агрегат воздушно-отопительный (эл.колорифер)

1

31.10.2008 0:00:01

Агрегат воздушно-отопительный (эл.колорифер)

1

31.10.2008 0:00:01

Агрегат ВШРА *

1

01.11.1978 0:00:01

Аппарат  лазерный "Узор" *

1

01.06.1990 0:00:01

Аппарат сварочный *ВД 401

1

01.07.1987 0:00:01

Аппарат упаковочный М-1

1

17.02.2006 0:00:01

Аппарат упаковочный М-1

1

31.10.2006 0:00:01

Аппарат электросварочный ВД 306 *

1

01.06.1980 0:00:01

АТС AVAYA IP406

1

28.02.2013 12:00:00

Благоустройство территории Энергетиков,58

1

15.11.2008 0:00:01

Бокс секционный

1

26.10.2010 18:00:00

Бокс секционный

1

26.10.2010 18:00:00

Брошюровщик GBC

1

16.02.2006 0:00:01

Брошюровщик WireBind WB 34

1

31.12.2003 0:00:01

Вакуумный насос серии Seco Print, тип DC0063В

1

19.08.2014 11:00:39

Вентилятор пылевой ВРП 110-49 

1

05.12.2014 12:00:00

Витрина стеклянная *

1

01.03.2001 0:00:01

Вывеска наружная (информационная)

1

16.09.2008 0:00:01

Выпрямитель сварочный ВД-401УЗ *

1

01.12.1989 0:00:01

Денситоматр DensiEyr 700

1

08.02.2006 0:00:01

Денситоматр Techkon RT 120

1

31.03.2005 0:00:01

Денситометр   DigDens T6CR Densitometer for b|w transperency fnd coloir reflection

1

17.04.2013 13:49:03

Денситометр RT-T

1

25.01.2003 0:00:01

Денситометр SpectroDents Advanced

1

01.06.2014 12:00:00

Диван

1

15.12.2010 23:00:00

Диспенсер

1

30.06.2003 0:00:01

Захват боковой нов.хр. *

1

01.05.1989 0:00:01

Захват для бумаги

1

04.12.2003 0:00:01

Захват для рулонов поворотный

1

23.12.2014 12:00:00

Измирительный инструмент TECHKON

1

30.09.2013 23:00:00

Источник бесперебойного питания АРС Smart SURT1000 RMXLI Smart-UPS RM 1000VA/700W. 230V BLACK

1

16.04.2015 21:00:00

Источник питания APC SURT8000XLI SMART RT 8000VA 230V

1

23.12.2010 23:30:00

Колорифер *

1

31.12.2001 0:00:01

Колорифер * 10 квт

1

31.10.2003 0:00:01

Колорифер * 10 квт

1

30.11.2003 0:00:01

Колорифер 10 кв *

1

31.10.2003 0:00:01

Комплект мебели 4 шт Приемная *

1

30.09.2002 0:00:01

Комплект мебели PRESTIGE LUX 12 предметов

1

16.09.2009 0:00:01

Компрессор 22 Квт

1

31.08.2007 0:00:01

Компрессор АВШ 6\8 *

1

01.04.2001 0:00:01

Компрессор К-24М

1

03.07.2009 0:00:01

Компрессор ПАВ-60

1

05.06.2006 0:00:01

Компрессор ПК-5-25-АУ(2) б.у. *

1

31.12.2002 0:00:01

Компрессор ППА-60 (нов. от.)

1

24.08.2012 12:00:00

Компрессор ППА-60 (нов. от.)

1

11.09.2013 12:00:00

Компрессор ППА-60 (нов. от.)

1

25.04.2013 16:30:20

Компрессор ППА-60 (нов. от.)

1

28.06.2013 8:35:14

Компрессор СО 7А *

1

30.06.1982 0:00:01

Компрессорная станция ПКс -5.25

1

31.08.2007 0:00:01

Компьютер  6750C2D\3072\320Gb

1

30.09.2008 0:00:01

Компьютер  6750C2D\3072\320Gb

1

30.09.2008 0:00:01

Компьютер  7400 22",  (б\м)320, DVD. WXP

1

23.04.2010 18:00:02

Компьютер  Celeron D

1

31.08.2004 0:00:01

Компьютер  X2/2160C2D

1

23.04.2008 0:00:01

Компьютер  X2/2160C2D

1

23.04.2008 0:00:01

Компьютер  А6-3500 23"NEC,1тб, DVD. W7"

1

30.04.2012 12:00:00

Компьютер  ОПТИМА А2/19

1

31.10.2008 0:00:01

Компьютер  ОПТИМА Х2/19

1

31.10.2008 0:00:01

Компьютер  ОРТХ2

1

30.05.2008 0:00:01

Компьютер  ОРТХ2

1

30.05.2008 0:00:01

Компьютер ASUS 19   PQ DVD

1

09.10.2009 0:00:01

Компьютер ASUS 22/ 320 DVD

1

25.09.2009 0:00:01

Компьютер is-3450? 23 Dell?2* 1TB SSD 120Gb

1

15.08.2012 0:00:00

Компьютер is-3450? 23 Dell?2* 1TB SSD 120Gb

1

15.08.2012 0:00:00

Компьютер is-3450? 23 Dell?2* 1TB SSD 120Gb

1

15.08.2012 0:00:00

Компьютер is-3450? 23 Dell?2* 1TB SSD 120Gb

1

15.08.2012 0:00:00

Компьютер ОПТИМА WXPN X2

1

30.12.2008 0:00:01

Компьютер ОПТИМА WXPN А2

1

30.12.2008 0:00:01

Кондиционер KANTATSU

1

10.07.2007 0:00:01

Кондиционер KANTATSU

1

10.07.2007 0:00:01

Контейнер  *

1

01.03.2001 0:00:01

Контейнер  40

1

22.04.2008 0:00:01

Контейнер  40

1

17.09.2008 0:00:01

Контейнер  40

1

08.09.2008 0:00:01

Контейнер  40

1

25.09.2008 0:00:01

Контейнер  40

1

25.09.2008 0:00:01

Контейнер  40

1

25.09.2008 0:00:01

Контейнер  40

1

30.09.2008 0:00:01

Контейнер  40

1

01.11.2008 0:00:01

Контейнер  40

1

01.11.2008 0:00:01

Контейнер 20 т *

1

31.12.2001 0:00:01

Копировальная рама SBM-1000 (1000х800) для шелкотрафарета

1

15.09.2015 10:37:51

Кран-балка 3.2 т L 5.1 *

1

01.12.1989 0:00:01

Кран-балка 3.2 т L 6.6 *

1

01.12.1989 0:00:01

Кран-балка 3.2 т L 6.6 *

1

01.12.1989 0:00:01

Кран-балка г.п 1т *

1

01.12.1986 0:00:01

Кран-балка г.п 5т *

1

30.09.2001 0:00:01

Кран-балка г.п 5т *

1

01.12.1986 0:00:01

Кран-балка г.п 5т *

1

01.12.1986 0:00:01

Кресло "Свинг" (гл.бухгалтер) *

1

31.10.2002 0:00:01

Лебедка механическая WRP-5400

1

05.04.2010 20:00:00

Лестница универсальная

1

12.10.2006 0:00:01

Линия "Старбиндер" *

1

01.12.1990 0:00:01

Линия "Юниор Биндер" д.бесшвейного срепления *

1

01.12.1990 0:00:01

Лифт грузовой г.п. 3200кг *

1

01.12.1986 0:00:01

Лифт грузовой г.п. 3200кг *

1

01.12.1986 0:00:01

Лифт грузовой г.п. 5000 кг *

1

01.12.1989 0:00:01

Лифт грузовой г.п. 5000 кг *

1

01.12.1989 0:00:01

Лифт грузовой г.п. 5000 кг *

1

01.12.1989 0:00:01

Лифт грузовой г.п. 5000 кг *

1

01.12.1989 0:00:01

ФИО16  MAXIMA (бумагорезательная) MS 80-1

1

30.06.1997 0:00:01

ФИО16  Wire 34

1

31.12.2004 0:00:01

ФИО16  для упаковки

1

28.09.2007 0:00:01

ФИО16  форзацприклеечная

1

08.11.2006 0:00:01

ФИО16 HP Indigo press 3050

1

31.05.2014 23:59:59

ФИО16 бумагорезальная "Сейпа"  168

1

01.01.1990 0:00:01

ФИО16 бумагорезальная "Сейпа" *-132 (3001)

1

31.05.2002 0:00:01

ФИО16 бумагорезальная "Сейпа" 132 *

1

01.03.1982 0:00:01

ФИО16 бумагорезальная "Сейпа" 168М * (0414)

1

01.03.1990 0:00:01

ФИО16 бумагорезальная "Сейпа"132М *

1

01.12.1986 0:00:01

ФИО16 бумагорезальная К-525 *

1

01.06.1984 0:00:01

ФИО16 бумагосверлильная UCHIDA VS-55

1

05.06.2006 0:00:00

ФИО16 для каширования

1

30.06.2002 0:00:01

ФИО16 для обвязывания пачек * ТР-6000СЕ-1

1

01.06.1999 0:00:01

ФИО16 для обвязывания пачек *ТР-6000СЕ-1

1

01.06.1999 0:00:01

ФИО16 картонорезальная КР-3 *

1

01.09.1991 0:00:01

ФИО16 картонорезальная ТКР-120 *

1

01.09.1991 0:00:01

ФИО16 кассетная 1067

1

01.10.1980 0:00:01

ФИО16 листоподборочная 881\24 *

1

01.12.1994 0:00:01

ФИО16 листоподборочная Syperfax

1

05.06.2006 0:00:00

ФИО16 листорезальная ЛР-4-120 *

1

01.12.1991 0:00:01

ФИО16 листорезальная ЛР-4-120 *

1

01.11.1983 0:00:01

ФИО16 листосчетная 114 *

1

01.12.2001 0:00:01

ФИО16 ниткошвейная БНШ-6А *

1

01.10.1993 0:00:01

ФИО16 ниткошвейная БНШ-6А *

1

01.11.1991 0:00:01

ФИО16 ниткошвейная БНШ-6А *

1

01.02.1991 0:00:01

ФИО16 ниткошвейная БНШ-6А *

1

01.10.1993 0:00:01

ФИО16 ниткошвейная БНШ-6А *

1

01.04.1995 0:00:01

ФИО16 ниткошвейная БНШ-6А *

1

01.04.1995 0:00:01

ФИО16 ниткошвейная БНШ-6А *

1

01.04.1995 0:00:01

ФИО16 печатная "Виктория" *

1

01.11.1976 0:00:01

ФИО16 печатная офсетная "Рамайор" 210

1

30.04.1996 0:00:01

ФИО16 печатная офсетная ПОЛ-35Д

1

31.12.1997 0:00:01

ФИО16 печатная ПТ4 *

1

01.08.1971 0:00:01

Молоток отбойный *

1

31.12.2001 0:00:01

Набор  офисной мебели бухг. *

1

31.12.2001 0:00:01

Набор мебели (вахта)

1

26.01.2009 0:00:01

Ножницы НК 3416 САМ *

1

01.09.1987 0:00:01

Ноутбук

1

19.02.2014 20:00:00

Ноутбук Asus F8OS

1

29.04.2009 0:00:01

Осцелограф С1-67 *

1

01.06.1991 0:00:01

Паллетоупаковщик Simply 1500

1

24.04.2013 12:00:00

Пеногенератор НАСТ-5

1

01.06.2011 23:59:59

Перфоратор (брошюр) *

1

31.07.2001 0:00:01

Перфоратор HR 4000с

1

31.10.2004 0:00:01

Плита поверочная *

1

01.04.1991 0:00:01

Площадка подвесная

1

07.02.2011 0:00:00

Пневмоагрегат ППА 60

1

29.10.2007 0:00:01

Пневмоагрегат ППА 60

1

29.11.2007 0:00:01

Пневмоагрегат ППА 60 117

1

16.09.2008 0:00:01

Подстанция трансформаторная 2КТП-1000 *

1

01.12.1989 0:00:01

Подстанция трансформаторная КТПН

1

31.01.2001 0:00:01

Пресс SM-HP-150/100 230 V

1

16.10.2012 12:00:00

Пресс БЭП 2 позолотно полуавтомат *

1

01.04.1961 0:00:01

Пресс высекальный "Европа" *

1

01.06.1971 0:00:01

Пресс гидравлический К 25041 *

1

01.03.1991 0:00:01

Пресс д.прессовки макулатуры *

1

01.03.1991 0:00:01

Пресс паковально-обжимной БТП 1.5 *

1

01.10.1980 0:00:01

Пресс паковально-обжимной БТП 1.5 *

1

01.10.1980 0:00:01

Пресс паковально-обжимной БТП 1.5 *

1

01.09.1979 0:00:01

Пресс переплетно-обжимной  3БПК 7 *

1

01.12.1990 0:00:01

Пресс печатно-позолотный ПЕ-48 *

1

01.09.1989 0:00:01

Пресс ПЗ 1М позолотно ручной *

1

31.12.1961 0:00:01

Пресс пневматический *

1

01.09.1991 0:00:01

Пресс позолотный Vektor WT-1-300 (WT-1-30> 300*300. 2.5T)

1

19.09.2012 12:00:01

Пресс фигурный ПГФ NO-01L

1

16.07.2001 0:00:01

Пресс штанцевальный Т-96 *

1

01.09.1998 0:00:01

Прибор микрометр *

1

31.07.2001 0:00:01

Прибор пожарной сигн.ППС-3-10 *

1

01.12.1989 0:00:01

Принтер Kyocera Mita FS-6970DN

1

25.04.2013 14:50:12

Принтер НР LJ 5200

1

22.05.2007 0:00:01

Принтер-копир- сканер TOSHIBA

1

18.07.2008 0:00:01

Принтер-копир- сканер КаНОН

1

06.11.2008 0:00:01

Пункт распределительный ПР 2 4Г *

1

01.09.1987 0:00:01

Пылесос ИТ 65/2

1

31.12.2004 0:00:01

Пылесос МТ 65/2

1

31.10.2006 0:00:01

Пылесос НТ-65/2

1

22.04.2008 0:00:01

Рама копировальная *

1

01.06.1989 0:00:01

Ризограф RIZO RZ 370 A(3)

1

12.01.2005 0:00:01

Сейф *

1

31.07.2001 0:00:01

Сейф *

1

31.12.2001 0:00:01

Сейф *

1

30.09.2002 0:00:01

Сервер ASUS 1U C602-A

1

15.05.2013 23:59:59

Сервер NAS

1

30.09.2008 0:00:01

Сетевое хранилище Thecus

1

07.09.2009 0:00:01

Система кондиционирования воздуха

1

23.06.2010 12:00:00

Система контроля загазованности Sietron

1

06.03.2008 0:00:01

Станок бумагорезальный БРС-168 *

1

01.12.1986 0:00:01

Станок вертикально-сверлильный 2Н 135 *

1

01.12.1986 0:00:01

Станок вертикально-фрезерный 6 Р13

1

01.12.1986 0:00:01

Станок деревообрабатывающий  ГУС-2

1

12.01.2007 0:00:01

Станок деревообрабатывающий КС-1 *

1

01.01.1987 0:00:01

Станок деревообрабатывающий КСМ *

1

01.01.1963 0:00:01

Станок заточной 3Б642

1

01.10.1980 0:00:01

Станок заточной 3Е642

1

01.08.1991 0:00:01

Станок заточной ТЧН-21-5 *

1

01.11.1991 0:00:01

Станок настольно-сверл 2М-122 *

1

01.01.1980 0:00:01

Станок отрезнойножовочный 8Б72К *

1

01.12.1977 0:00:01

Станок радиально-сверлильный 2К52 *

1

01.03.1980 0:00:01

Станок резьбонарезной до 2

1

12.07.2011 23:59:59

Станок сверлильный 2М-112

1

31.12.2001 0:00:01

Станок сверлильный 2С-132

1

01.12.1989 0:00:01

Станок токарный 16К6-20 *

1

01.12.1977 0:00:01

Станок токарный 1К-62 *

1

01.12.1988 0:00:01

Станок токарный винторезный 1М63 ДФ *

1

01.12.1986 0:00:01

Станок точильный Б 322 *

1

31.12.2001 0:00:01

Станок универсально фрезерный 6Р80 *

1

01.10.1980 0:00:01

Станок универсально фрезерный 6Т10 *

1

01.12.1986 0:00:01

Станок фрезерный СФА-4 *

1

01.09.1974 0:00:01

Станок фрезерный Ф-4 *

1

01.01.1969 0:00:01

Станок цинкорубильный МРЦ-1 *

1

01.12.1984 0:00:01

Станок шлифовальный 3Е711 В

1

01.12.1986 0:00:01

Станция пожаротушения ШОП 9001 *

1

01.12.1989 0:00:01

Стапелеподъемник*

1

01.12.1991 0:00:01

Стеллаж

1

06.05.2010 12:00:00

Стеллаж *

1

25.09.2009 0:00:01

Степлер Nagel

1

25.06.2004 0:00:00

Степлер Schfrk 001

1

07.12.2004 0:00:01

Стол стеклянный *

1

01.05.1999 0:00:01

Страппинг-машина ТР-702-59 Mercury (550х400, 5мм)

1

25.06.2014 11:15:50

Счетчик газа РГ-К-65Ех

1

02.09.2013 12:00:00

Таль электрическая канатная гп 5т

1

19.04.2013 10:07:26

Тележка гидравлическая *

1

01.10.2001 0:00:01

Тележка гидравлическая *

1

30.04.2003 0:00:01

Тележка ручная SPARKI

1

31.10.2003 0:00:01

Тележка-домкрат *

1

31.12.2001 0:00:01

Тепловая завеса *

1

31.12.2002 0:00:01

Тепловая завеса *

1

14.12.2010 12:00:00

Тепловая завеса КЭВт 12П

1

22.02.2007 0:00:01

Тепловая завеса КЭВт 18

1

30.09.2008 0:00:01

Тепловая завеса КЭВт 18

1

30.09.2008 0:00:01

Тепловая завеса КЭВт 18

1

30.09.2008 0:00:01

Термоклеевая машина Fastbind Practic 210

1

28.02.2005 0:00:00

Термомайзер Р-7.Т-14-0,58 ДТТ=2 ДТВ=1

1

05.08.2013 12:00:00

Термоупаковщик ТПЦ-200М

1

30.12.2004 0:00:01

Термоусадочный упаковочный аппарат ТПЦ АП 370

1

26.11.2012 23:59:59

Толщиномер "Кулайт" *

1

01.12.1986 0:00:01

Толщиномер магнитный МТ 50 *

1

01.07.1991 0:00:01

Толщиномер магнитный на штанге МТ- 50 *

1

01.07.1991 0:00:01

Толщиномер МТ-2007

1

21.03.2008 0:00:01

Транспортер газетный ТГМ *

1

01.12.1986 0:00:01

Транспортер газетный ТГМ *

1

01.12.1986 0:00:01

Транспортер газетный ТГМ *

1

01.12.1986 0:00:01

Транспортер ленточный УСП-К-С *

1

01.10.1999 0:00:01

Трубогиб ТПГ-2

1

04.04.2008 0:00:01

Установка выпрямительная ЕПК 80\60 *

1

01.12.1986 0:00:01

Установка для увлажнения воздуха

1

31.05.2008 0:00:01

Установка конденсаторная УК-038 *

1

01.10.1985 0:00:01

Устройство д.резки пленки "Секант" *

1

01.12.1986 0:00:01

Устройство ПКТ 2-90 *

1

01.08.1990 0:00:01

Циклон для очистки макулатуры

1

01.04.1991 0:00:01

Цифровой копир+сетевой принтер Keocera TASKalfa

1

29.04.2011 23:59:59

Шкаф ШМ *

1

01.01.1986 0:00:01

Шкаф ШМ *

1

01.01.1986 0:00:01

Шкаф ШМ *

1

01.01.1986 0:00:01

Шкаф ШМ *

1

01.01.1986 0:00:01

Шкаф ШХШ *

1

01.09.1974 0:00:01

Шкаф-картотека

1

04.07.2007 0:00:01

Шкаф-купе

1

21.04.2008 0:00:01

Шкаф-купе

1

21.12.2010 12:00:00

Шкаф-купе (ОМТСиС)

1

14.11.2011 21:59:37

Электрокотел КЭВ-400\04 *

1

01.04.1991 0:00:01

Электролебедка 3 т ЛМ-32 *

1

01.04.1992 0:00:01

Электролебедка 3 т ЛМ-32 *

1

01.04.1992 0:00:01

Электроталь 250 кг *

1

01.12.1986 0:00:01

Электроталь 250 кг *

1

01.12.1986 0:00:01

Электроталь 250 кг *

1

01.12.1986 0:00:01

Электроталь г\п 1 т

1

01.12.1989 0:00:01

Электротельфер г\п 3.2 *

1

01.12.1989 0:00:01

Электротельфер г\п 3.2 *

1

01.12.1989 0:00:01

         Уточнение исковых требований принято судом 17 декабря 2018 года в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

          Определением от 17.12.2018 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчиков, привлечены: - Общество с ограниченной ответственностью ПИК «Офсет»; - Общество с ограниченной ответственностью «Типография «Юнисет»; - Общество с ограниченной ответственностью «Барьер»; - Общество с ограниченной ответственностью «ГРИДГАИН РУС»;- Общество с ограниченной ответственностью «Жили-Мыли»;- Общество с ограниченной ответственностью Издательство «Офсет»; - Общество с ограниченной ответственностью «ИСТРЕЙД»; - Общество с ограниченной ответственностью «Клевер; - Общество с ограниченной ответственностью «КрасАрт»; - ИП Лузина Елена Юрьевна; - ИП Морсаков Геннадий Иванович; - ИП Прохоренко Алексей Владимирович; - Общество с ограниченной ответственностью ЧОО «Служба охраны объектов «ГМК «Норильский никель»; - Общество с ограниченной ответственностью «Сибирская строительно-монтажная компания»;- Общество с ограниченной ответственностью «Стимул»;- Общество с ограниченной ответственностью «Студия декоративной мебели koMod;- Акционерное общество «ЭР-Телеком Холдинг»;- Земкин Александр Васильевич;- Общество с ограниченной ответственностью «Крассети»;- Общество с ограниченной ответственностью «М-Красноярск»;- Публичное акционерное общество «Мобильные ТелеСистемы» (филиал в Красноярском крае);- Публичное акционерное общество «Вымпел-Коммуникации»;- Краевое государственное автономное учреждение «Редакция газеты «Наш Красноярский край»;- ФИО4;- Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Республика»;- Самышкин Владислав Васильевич;- Закрытое акционерное общество «СибТрансТелеКом»;- ИП Симонов Сергей Николаевич;- Общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания-10»;- Федеральное государственное унитарное предприятие «Почта России» (филиал);- ИП Шалютов Игорь Викторович, судебное разбирательство отложено на 18.01.2019.

          Определением от 25.01.2019 судебное разбирательство отложено на 11.03.2019, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено   акционерное общество «Национальная башенная компания».  

          Учитывая ходатайство  ответчика, пояснения и доводы сторон по применению последствий недействительности сделки,  арбитражный суд привлек к участию в деле  в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Управление Росреестра по Красноярскому краю. 

 

       В судебном заседании 22 августа 2019 года истец иск поддержал.  

       Прокурор считает сделку по продаже имущества, оформленную договором купли-продажи имущества от 26.04.2016, заключенным между акционерным обществом «Производственно-издательский комбинат «Офсет» и обществом с ограниченной общественностью «Мобильные технологии» недействительной в силу ничтожности, по следующим основаниям.  В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В силу п. 2 ст. 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.   Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 ГК РФ. При этом в силу п. 2 ст. 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна (Вопрос 6 Обзора судебной практики Верховного Суда РС №1 (2015), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015).    Действия участников сделки свидетельствуют о заведомой недобросовестности при реализации ими предоставленного законом права на совершение оспариваемой сделки купли - продажи от 26.04.2016.   Согласно заключениям эксперта от 31.01.2018 №№ 1-2018, 3-2018, полученным в рамках расследования уголовного дела, рыночная стоимость имущества реализованного АО ПИК «Офсет» на 26.04.2016 составляла 1 156 546 136 руб., а стоимость 100 % пакета акций Общества, с учетом активов и обязательств – 811 789 000 руб., что указывает на занижение цены имущества АО ПИК «Офсет» при его продаже более, чем в четыре раза.

Кроме того, продажа всех производственных активов АО ПИК «Офсет» осуществлена без учета стоимости самого юридического лица – АО ПИК «Офсет», имеющего длительную производственную практику; квалифицированный трудовой персонал; права требования по финансовым обязательствам; обеспеченные имуществом акции; фирменное наименование юридического лица; деловую репутацию, товарный знак, а также иные нематериальные активы, свидетельствует о фактическом намеренном занижении реальной стоимости такой сделки, посредством исключения из цены части стоимости АО ПИК «Офсет» как имущественного комплекса предприятия. Не соответствовало действительности утверждение генерального директора Общества о необходимости продажи имущества в целях погашения долгов предприятия, в том числе по заработной плате. Определенная при продаже рыночная стоимость реализованного имущества, составившая 395 645,8 руб., существенно превышала имеющуюся у АО ПИК «Офсет» на конец 2015 года кредиторскую задолженность в сумме 221 278 тыс. руб., кроме того, у предприятия имелась дебиторская задолженность в сумме 40 662 тыс. руб., выручка от реализации произведенной продукции - 258 632 тыс. руб., иные активы. Был утвержден и находился на реализации план выхода Общества из кризиса, что свидетельствует о возможности его функционирования и  отсутствии необходимости в продаже всего имущества предприятия.  Данный вывод подтверждается и тем, что после отчуждения имущества АО ПИК «Офсет» изготовление печатной продукции стало осуществляться созданными в марте - апреле 2016 года и зарегистрированными в помещениях, ранее принадлежащих Обществу, организации - ООО «Типография «Юнисет»   и ООО ПИК «Офсет», которым ООО «Мобильные технологии» по договорам аренды от 01.06.2016 № 06/07-04, 02.05.2017 № 01/05-24, 01.06.2016 № 06/07-02 было передано для использования в производственных целях свыше 310 единиц оборудования, производственного инвентаря и 18 помещений, ранее принадлежавших Обществу. В настоящее время указанным организациям фактически передан весь объем заказов, выполняемых АО ПИК «Офсет», а также оборудование и работники акционерного общества. Указанное подтверждает, что продажа имущества АО ПИК «Офсет», повлекшая невозможность дальнейшего осуществления производственной деятельности общества, не являлась необходимой для акционерного общества и не обеспечивала получение реальной финансовой выгоды как для АО ПИК «Офсет» так и для учредителя и единственного акционера общества – Красноярского края. О недобросовестном осуществлении руководством Общества гражданских прав свидетельствуют также его действия при проведении  повторных торгов по продаже имущества предприятия. Инициированная и утвержденная им аукционная документация, вопреки Положению о порядке организации и проведения торгов на право заключения договоров купли-продажи недвижимости ОАО ПИК «Офсет», утв. решением Совета директоров Общества (протокол от 21.12.2010 № 9/2010) предусматривала возможность снижения начальной стоимости предлагаемого к продаже имущества, что позволило снизить установленную оценщиком и одобренную Учредителем рыночную цену проданного имущества более чем на 130 млн. руб.  При этом согласие Учредителя на продажу имущества по сниженной цене, генеральным директором Общества не испрашивалось, повторный аукцион был проведен в максимально короткий срок -  февраль-март 2016 года. Предлагаемый аукционной документацией проект договора купли-продажи предусматривал заведомо невыгодное для Общества условие о зачете требований в соответствии со ст. 410 ГК РФ при оплате покупателем стоимости имущества, что позволило ООО «Мобильные технологии» фактически оплатить 125 533138,08 руб. из 266 978 229,05 руб. предусмотренных договором, направив оставшуюся сумму на погашение производственных долгов кредиторам, а не заработной платы работникам, что по утверждению руководства Общества, являлось одной из целей продажи имущества. Кроме того, внесение указанного условия, наряду с действиями ООО «Мобильные технологии» по приобретению с февраля по апрель 2018 года у предприятий – кредиторов Общества долгов на сумму более 140 млн. руб. по договорам цессии, дает основание полагать, что покупателю было заранее известно о проведении повторных торгов, возможности зачета встречных требований (извещение о торгах было размещено на сайте только 18.03.2018) и их результатах. При ином толковании, действия ООО «Мобильные технологии» по приобретению долгов кредиторов Общества, без их использования в целях осуществления зачета, нельзя признать оправданным, т.к. они не вызваны объективной необходимостью, противоречат существу предпринимательской деятельности, достижению разумного результата, связаны со значительным предпринимательским риском из-за невозможности и длительности взыскания переуступленной задолженности. Наличие у ООО «Мобильные технологии» информации о предстоящей продаже имущества и ее условиях подтверждается тем, что с 21.12.2015 по 16.05.2016 должность заместителя генерального директора АО ПИК «Офсет» занимал Пономаренко Артем Леонидович, брат Пономаренко Андрея Леонидовича и Пономаренко Александра Леонидовича, являвшихся генеральным директором и соучредителями ООО «Пал Партнерс» имеющего  30% доли в уставном капитале ООО «Мобильные технологии». С 25.04.2016 Пономаренко Артем Леонидович вошел в число учредителей ООО «Пал Партнерс» и вновь созданного ООО «ПИК ОФСЕТ», осуществляющего деятельность на базе проданного имущества, заняв в последнем должность генерального директора. О злоупотреблении правом свидетельствует отсутствие у ООО «Мобильные технологии» намерения использовать приобретенное имущество по назначению и его незамедлительная передача в аренду третьим лицам. Таким образом, действия Общества и ООО «Мобильные технологии» при совершении сделки имели целью реализацию имущественного комплекса предприятия, стоимостью значительно превышающей размер имеющейся задолженности и были направлены, по сути, исключительно на причинение вреда предприятию и его единственному акционеру.  Изложенное свидетельствует об отсутствии добросовестного поведения обеих сторон и злоупотреблении правом при совершении ими оспариваемой сделки, в результате чего, АО ПИК «Офсет» лишилось возможности осуществления определенной Учредителем, при приватизации государственного предприятия ПИК «Офсет», уставной деятельности направленной на обеспечение потребности по изготовлению печатной и полиграфической продукции, в том числе социальной направленности, на территории Красноярского края, что свидетельствует о нарушении публичных интересов. Кроме того, продажа имущества привела к обесцениванию находящихся в собственности Красноярского края 100% акций Общества, оплаченных путем передачи государственного имущества в уставный капитал АО ПИК «Офсет» и имевших на момент совершения сделки рыночную стоимость  811 789 000 руб.  Красноярский край фактически утратил акции, отчуждение которых было возможно только путем продажи на аукционе в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества». Однако оспариваемая сделка совершена Обществом и ООО «Мобильные технологии» в обход указанного закона с противоправной целью, что прямо запрещено частью 1 ст. 10 ГК РФ. Таким образом, сделка, оформленная договором купли-продажи имущества предприятия от 26.04.2016, в соответствии с ч.2 ст. 168 ГК РФ является недействительной в силу ничтожности, как совершенная Обществом и ООО «Мобильные технологии» в обход закона с противоправной целью, а также в связи с заведомо недобросовестным осуществлением указанными лицами гражданских прав при ее совершении, и нарушающая публичные интересы. Недействительность оспариваемой сделки влечет продажа имущества предприятия по явно заниженной цене, свидетельствующая о злоупотреблении правом. Таким образом, ООО «Мобильные технологии» обязано возвратить в собственность Общества приобретенное по спорной сделке имущество, а последнее возвратить ООО «Мобильные технологии» полученные по спорной сделке денежные средства в сумме 125 533 138,08 руб.  Поскольку возврат 2 автомобилей HYUNDAI SOLARIS и автомобиля ГАЗ-2217 2012 года выпуска, приобретенных ООО «Мобильные технологии» по оспариваемой сделке, в натуре невозможен в связи с их продажей по договорам от 19.04.2017 № 2/04-01, от 02.06.2017 № 2/06-02, от 14.05.2018 № 02/05/2018-19 Макинину А.В., Перец О.А. и Ермолаеву М.В., с ООО «Мобильные технологии» подлежит взысканию их рыночная стоимость, определенная заключением эксперта от 31.01.2018 № 1-2018, составляющая по 345 000 руб. за каждый автомобиль HYUNDAI SOLARIS и 244 451 руб. за автомобиль ГАЗ-2217, всего: 934 451 руб. При этом наличие обременения части имущества в виде действующих договоров аренды, заключенных ООО «Мобильные технологии» с юридическими и физическими лицами, не препятствует применению последствий недействительности оспариваемой сделки. В силу ч. 1 ст. 52 АПК РФ прокурор вправе обратиться в арбитражный суд с иском о признании недействительными сделок, применении последствий недействительности ничтожной сделки, совершенных юридическими лицами, в уставном капитале (фонде) которых есть доля участия субъектов Российской Федерации с целью защиты публичной собственности и иных публичных интересов.   Обращаясь с настоящим иском, прокурор выступает в защиту интересов субъекта Российской Федерации – Красноярского края в целях обеспечения законности и эффективности использования государственного имущества, его подотчетности и подконтрольности собственнику. Выявленные прокурором нарушения законодательства при управлении и распоряжении государственной собственностью являются основанием для судебной защиты публичной собственности и иных публичных интересов, нарушенных в результате заключения сделки, не соответствующей требованиям закона.  Таким образом, настоящий иск прокурора направлен на защиту как общественных, так и имущественных интересов субъекта Российской Федерации – Красноярского края.  

        Ответчики иск не  признали, в дело представлены итоговые отзывы на иск.  

        Третьи лица,  не явившиеся в судебное заседание 22 августа 2019 года,  извещены надлежащим образом о начавшемся судебном процессе в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения дела на официальном сайте суда, а также в общедоступном информационном сервисе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru) в сети "Интернет")). 

        Третьи лица без самостоятельных требований на стороне ответчиков:   Агентство по управлению государственным имуществом Красноярского края,  Правительство Красноярского края не согласились с исковыми требованиями и поддержали позицию ответчиков,  в дело представлены итоговые отзывы.   

       При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства. 

        Приказом Управления имущественных отношений администрации Красноярского края от 24.12.2004 № 06-1547 осуществлена приватизация Государственного предприятия Красноярского края «Производственно-издательский комбинат «Офсет» путем преобразования в акционерное общество «Производственно-издательский комбинат «Офсет» (далее – АО ПИК «Офсет», Общество) с уставным капиталом 137168000 (сто тридцать семь миллионов сто шестьдесят восемь тысяч) рублей, состоящим из 137168 штук именных обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью, принадлежащих учредителю - Красноярскому краю, в лице Агентства по управлению государственным имуществом Красноярского края (далее – Агентство, единственный акционер).

       В Единый государственный реестр юридических лиц 14.01.2005 внесена запись о прекращении деятельности Государственного предприятия Красноярского края «Производственно-издательский комбинат «Офсет» в связи с его реорганизацией в форме преобразования.  В соответствии с п.2.2 Устава Общества, утвержденного названным приказом, предметом его деятельности является издание книг, брошюр, буклетов и аналогичных публикаций, карт и атласов, нот, в т.ч. для слепых, издание газет, журналов и периодических публикаций, копирование видео-звукозаписей, полиграфическая деятельности и др.  

         08.12.2015 в агентство печати и массовых коммуникаций Красноярского края (далее по тексту - Агентство печати) поступило обращение генерального директора АО ПИК «Офсет» о вынесении на рассмотрение Совета директоров и Собрания акционеров вопроса о проведении аукциона по реализации имущественного комплекса Общества единым лотом, мотивированное необходимостью погашения долгов предприятия, в том числе по заработной плате перед работниками.   В состав предлагаемого к продаже имущественного комплекса вошли 14 объектов недвижимого (нежилые здания, помещения и земельный участок) и 351 объект движимого имущества – транспортные средства, оборудование, компьютерная техника, мебель, средства производства и т.д., рыночная стоимость которых, согласно отчёту ГПКК «Красноярский технический центр» от 11.12.2015 № 22-ОЦ/15, подготовленному по заказу Общества, по состоянию на 30.11.2015 составила 395 645 810 руб., балансовая - 587 709 784,09 руб. 

           Согласно протоколу заседания Совета директоров АО ПИК «Офсет» от 21.12.2015 № 39/2015, решение об отчуждении имущества принято единогласно, его стоимость определена в размере 395 645 810 руб.    Приказом единственного акционера от 24.12.2015 № 10-1139п, изданным в соответствии с п. 4 ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», принято решение № 3/2015 об одобрении крупной сделки по отчуждению имущества АО ПИК «Офсет» в форме аукциона с открытой формой подачи предложений о цене с установлением начальной продажной цены не ниже 395 645 810 руб. Срок исполнения решения определен в 3 месяца с момента его принятия, то есть до 24.03.2016.  На основании договора на оказание услуг по организации и проведению торгов от 14.01.2016, заключенного Обществом с ГП КК «Красноярский технический центр», 12.02.2016 проведены торги по продаже имущественного комплекса АО ПИК «Офсет» за цену  395 645 810 руб.  Однако в связи с отказом победителя торгов от заключения договора купли-продажи, генеральным директором АО ПИК «Офсет» с ГП КК «Красноярский технический центр» 18.03.2016 был заключен новый договор на проведение торгов, в рамках которого им утверждена новая аукционная документация, предусматривающая возможность понижения цены продажи имущества до 265 000 тыс. руб. (п. 1.6 документации), а также оплаты стоимости имущества взаимозачетом обязательств в соответствии со ст. 410 ГК РФ.

   По результатам проведенных 13.04.2016 торгов победителем признано ООО «Мобильные технологии», предложившее цену 266 978 229,05 руб. (на 128 667 тыс. руб. меньше рыночной стоимости имущества), с которым АО ПИК «Офсет» заключен договор купли-продажи имущества от 26.04.2016. По акту приема-передачи от 12.05.2016 имущество в составе 14 объектов недвижимости и 351 объекта движимого имущества передано покупателю.  С учетом дополнительных соглашений от 05.05.2016 №№ 1, 2 к договору купли-продажи от 26.04.2016 и взаимозачета задолженности АО ПИК «Офсет», ООО «Мобильные технологии», в счет оплаты приобретенного имущества, фактически перечислило на расчетный счет АО ПИК «Офсет» денежные средства в сумме  125 533 138,08 руб.     

        В связи с прекращением производственной деятельности, приказом единственного акционера от 27.03.2017 № 10-218п принято решение о ликвидации АО ПИК «Офсет», которая до настоящего времени не завершена.  

        Из материалов дела следует, что частичная оплата по оспариваемому договору купли-продажи от 26.04.2016, в связи возникновением встречных однородных требований, была произведена ООО «Мобильные технологии» (далее – Общество) путем зачета в порядке ст. 410 ГК РФ имевшейся у АО ПИК «Офсет» денежной задолженности перед продавцом на общую сумму 141 445 090,97 руб.,   - дополнительным соглашением № 1 от 05.05.2016 к договору купли-продажи имущества от 26.04.2016 зачтена сумма задолженности покупателя перед продавцом в размере 62 858 449,58 руб. образовавшаяся по договорам поставки от 05.07.2010 № 079БЦ-10, контракту от 15.01.2014 № ТЕ001189 на поставку расходных материалов и лицензионному договору от 12.12.2013             № ТЕ001142;  дополнительным соглашением № 2 от 05.05.2016 к договору купли-продажи от 26.04.2016 осуществлен зачет требований по оплате кредитных договоров от 25.09.2013 № 025/13-кл и  от 07.08.2014 № 013/14-кл на сумму 78 586 641,39 руб. 

        В соответствии с пунктом 2.1. договора купли-продажи имущества от 26.06.2016 г. цена имущества составляет 266 978 229,05 руб.   Расчеты по договору производились следующим образом: 1) Согласно дополнительному соглашению №1 от 05.05.2016 г. к договору от 26.04.2016 г. купли-продажи имущества, АО «ПИК «Офсет» и ООО «Мобильные технологии» согласились, что на момент подписания договора от 26.04.2016 г. ООО «Мобильные технологии» приобрело задолженность АО «ПИК «Офсет» перед ЗАО «Балтийская целлюлоза» на основании договора уступки права требования (цессии) от 16.02.2016 г. №БЦ1б по договору поставки от 05.07.2010 г. Ж)79БЦ-10 в размере 35 208 538,25 руб. и перед ООО «Терем» на основании договора уступки прав требования (цессии) от 18.04.2016 г. по контракту от 15.01.2014 г. №ТЕ001189 на поставку расходных материалов и лицензионному договору от 12.12.2013 г. ЖГЕ001142 в размере 27 649 911,33 руб.

В связи с наличием встречных однородных обязательств стороны зачли сумму задолженности ООО «Мобильные технологии» перед АО «ПИК «Офсет» в сумме 62 858 449,58 руб. в счет причитающихся АО «ПИК «Офсет» платежей по договору купли-продажи имущества от 26.04.2016 г.  С учетом проведенного зачета задолженность ООО «Мобильные технологии» перед АО «ПИК «Офсет» в результате подписания дополнительного соглашения №1 составляет 204 119 779,47 руб.  

  Согласно дополнительному соглашению №2 от 05.05.2016 г. к договору от 26.04.2016 г. купли-продажи имущества, АО «ПИК «Офсет» и ООО «Мобильные технологии» согласились, что на момент подписания договора от 26.04.2016 г. ООО «Мобильные технологии» приобрело задолженность АО «ПИК «Офсет» перед ПАО АКБ «Российский капитал» на основании договора уступки права требования (цессии) от 04.04.2016 г. по кредитному договору №025/13-кл от 25.09.2013 г., по кредитному договору №013/14-кл от 07.08.2013 г., по кредитному договору №001/14-кл от 13.01.2014 г. в размере 78 586 641,39 руб.  В связи с наличием встречных однородных обязательств стороны зачли сумму задолженности ООО «Мобильные технологии» перед АО «ПИК «Офсет» в сумме 78 586 641,39 руб. в счет причитающихся АО «ПИК «Офсет» платежей по договору купли-продажи имущества от 26.04.2016 г. С учетом проведенного зачета задолженность ООО «Мобильные технологии» перед АО «ПИК «Офсет» в результате подписания дополнительного соглашения №2 составляет 125 533 138,08 руб.  Денежную сумму в размере 125 533 138,08 руб. ООО «Мобильные технологии» перечислило на расчетный счет АО «ПИК «Офсет».

Право требования, приобретенное ООО «Мобильные технологии» к АО «ПИК «Офсет» по кредитному договору № 025/13-кл от 25.09.2013 г., по кредитному договору № 013/14-кл от 07.08.2013 г., по кредитному договору №001/14-кл от 13.01.2014 г. в размере 78 586 641,39 руб. у ПАО АКБ «Российский капитал» было обеспечено следующими обязательствами:

1)    Кредитный договор №025/13-кл от 25.09.2013 г. о предоставлении коммерческого кредита в форме кредитной линии имеет следующее обеспечение:

 Договор об ипотеке (залоге недвижимости) №25/13-3 от 25.09.2013 г.

2)    Кредитный договор №013/14-кл от 07.08.2013 г. о предоставлении коммерческого кредита в форме кредитной линии имеет следующее обеспечение:

 Договор об ипотеке (залоге недвижимости) №013/14-3-1 от 07.08.2013 г.;

 Договор об ипотеке (залоге недвижимости) №013/14-3-2 от 07.08.2013 г.;

 Договор залога имущества №013/14-3-3 от 07.08.2013 г.;

 Договор об ипотеке (залоге недвижимости) №013/14-3-4 от 23.09.2014 г.

3)    Кредитный договор №001/14-кл от 13.01.2014 г. о предоставлении коммерческого кредита в форме кредитной линии имеет следующее обеспечение:

Договор залога имущества №001/14-3-1 от 13.01.2014г.;

Договор об ипотеке (залоге недвижимости) №001/14-3-2 от 11.04.2014 г.

         В исковом заявление истец указывал, что в качестве объекта, проданного по оспариваемой сделке и подлежащего возврату, указан земельный участок с кадастровым номером 24:50:0300204:74, расположенный по адресу: г. Красноярск,                                        ул. Самодеятельности, 3 общей площадью 1 917 кв.м.    В ходе рассмотрения настоящего дела установлено, что на указанном земельном участке на момент его выкупа находилось 8 нежилых зданий, 6 из которых принадлежали АО ПИК «Офсет» и были включены в состав продаваемого имущества (пом. 1, 2, 3, 4, 6 и стр. 1), а 2 здания – иным лицам и не относились к имуществу Предприятия (пом. 5 и 7).  С учетом распределения долей в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 24:50:0300204:74 дополнительным соглашением от 26.04.2016 в пункт 3 договора купли-продажи от 26.04.2016 внесены изменения, в соответствии с которыми АО ПИК «Офсет» (продавец) передает, а Общество (покупатель) принимает следующие объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: г. Красноярск, ул. Самодеятельности, 3: 

- нежилое здание - помещение 1 площадью 123 кв.м. и 220/1917 доли земельного участка;

- нежилое здание - помещение 2 площадью 189,3 кв.м. и 339/1917 доли земельного участка;

- нежилое здание - помещение 3 площадью 203,8 кв.м. и 365/1917 доли земельного участка;

- нежилое здание - помещение 4 площадью 133,7 кв.м. и 239/1917 доли земельного участка;

- нежилое здание - помещение 6 площадью 125,2 кв.м. и 224/1917 доли земельного участка;

- нежилое здание – строение 1 площадью 34,7 кв.м. и 62/1917 доли земельного участка.  

       По оспариваемой сделке в собственность Общества был передан не земельный участок с кадастровым номером 24:50:0300204:74, а 1 387/1 917 доли в праве общедолевой собственности на него. В дальнейшем соглашением о разделе земельного участка и прекращении долевой собственности от 15.11.2016, заключенным между Предприятием и Обществом, произведен раздел земельного участка пропорционально принадлежащим сторонам долям в праве общедолевой собственности, по результатам которого образовано 5 новых земельных участка, а земельный участок с кадастровым номером 24:50:0300204:74 прекратил свое существование. После раздела участка Общество приобрело в собственность  расположенные по адресу: г. Красноярск, ул. Самодеятельности, 3: - земельный участок с кадастровым номером 24:50:0300204:308 общей площадью 734 кв.м. для эксплуатации нежилых помещений №№ 1, 2, 3, 4; - земельный участок с кадастровым номером 24:50:0300204:306 общей площадью 149 кв.м. для эксплуатации нежилого помещения № 6; - земельный участок с кадастровым номером 24:50:0300204:307 общей площадью 772 кв.м. для эксплуатации нежилого здания № 1.  АО ПИК «Офсет» приобрело в собственность земельный участок с кадастровым номером 24:50:0300204:305 общей площадью 185 кв.м. для эксплуатации нежилого помещения № 7 и земельный участок с кадастровым номером 24:50:0300204:309 общей площадью 77 кв.м. для эксплуатации нежилого помещения № 5, также расположенные по указанному адресу. 

       Как указывает прокурор, сторонами сделки в соответствии со ст. 252 ГК РФ произведен выдел доли в натуре из права общедолевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 24:50:0300204:74, в связи с чем, последствия недействительности ничтожной сделки в данной части необходимо применить следующим образом: обязать Общество возвратить Предприятию земельные участки с кадастровыми номерами, 24:50:0300204:306, 24:50:0300204:307, 24:50:0300204:308 общей площадью 149 кв.м, 734 кв.м. и 772 кв.м соответственно, образованные по результатам выдела в натуре 1 387/1 917 доли в праве общедолевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 24:50:0300204:74, приобретенные Обществом по сделке, оформленной договором купли-продажи от 26.04.2016 с учетом дополнительного соглашения к нему от указанной даты.        В ходе рассмотрения дела истцом дополнительно произведена идентификация приобретенных по оспариваемой сделке иных объектов, подлежащих возврату Предприятию в порядке применения последствий недействительности сделки.  Так, из переданных по договору купли-продажи объектов 348 являются движимым имуществом, из них 60 имеют индивидуальные характеристики, позволяющие их идентифицировать (инвентарный номер и дата ввода в эксплуатацию). В отношении объектов, балансовая стоимость которых составляет менее 40 000 руб. (288 ед.), истец не смог указать их индивидуальные характеристики.

         26.04.2017 года, в адрес председателя Правительства Красноярского края В.П. Томенко поступило представление Прокурора Красноярского края  № 7/-17-2017 об устранении нарушении законодательства о государственной собственности, в котором были изложены выводы прокурора, указанные  в предмете рассматриваемых исковых требований.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему, в том числе, вследствие причинения вреда другому лицу.

 В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (абзац 2 пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).  В силу абзаца первого п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).  В случае несоблюдения данного запрета суд на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна. Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ (6 вопрос "Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015)"(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015). 

         В соответствии  с пунктом 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"  на который ссылается истец «Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). 

         В соответствии  с пунктом 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"  на который ссылается истец,  «Применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (пункт 1 статьи 336, статья 383 ГК РФ), сделки о страховании противоправных интересов (статья 928 ГК РФ). Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.

Требования по статье 10 ГК РФ истцом не доказаны, в связи с чем,  нет оснований для признания сделки ничтожной в соответствии с условиями определенными пунктами 7 и 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".  

Согласно п. 1 ст. 2 Федерального Закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 07.03.2018) "Об акционерных обществах" (далее – Закон об акционерных обществах) акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. В пункте 3 указанной статьи установлено, что общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Согласно п. 1 ст. 78 вышеуказанного Закона крупной сделкой считается сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с п. 3 ст. 79 вышеуказанного Закона решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. В силу п. 4 названной статьи принятие подобного решения является исключительной компетенцией общего собрания акционеров.

Для  квалификации сделки как ничтожной в соответствии с положениями статей 10 и 168 ГК РФ необходимо наличие либо сговора между сторонами для совершения противоправного действия, либо осведомлённости второго ответчика (ООО «Мобильные Технологии») о недобросовестных действиях первого ответчика (АО ПИК «Офсет»). Доказательств наличия сговора между сторонами либо какого-либо недобросовестного поведения сторон Истцом не представлено, следовательно, основания ничтожности сделки по заявленным основаниям статьи 10 ГК РФ отсутствуют. Данные выводы соответствуют правовой позиции, закреплённой в Постановлении Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 № 1795/11 по делу № А56-6656/2010.  

Законодательство об акционерных обществах содержит специальные основания для оспаривания сделок (крупные сделки и сделки с заинтересованностью). Наличие в законодательстве об акционерных обществах специальных оснований для оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ. Но в указанном случае речь может идти о сделках с такими пороками, которые выходят за пределы дефектов сделок, совершенных с нарушением порядка совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Указанная позиция сформулирована в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.02.2019 г. 18-КГ18-268, постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 г. №10044/11 по делу №А32-26991/2009, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 г. №304-ЭС 15-20061 по делу №А46-12910/2013, от 28.04.2016 г. №306-ЭС 15-20034 по делу №А12-24106/2014.  Для квалификации сделки как ничтожной заявителю необходимо доказать, чем в условиях конкуренции норм о недействительности сделки, выявленные нарушения выходят за пределы диспозиции ст. 79 и ст. 84 Закона об акционерных обществах. 

Как следует из отзывов ответчиков,  «АО «ПИК «Офсет» было создано 14.01.2005 г. путем преобразования Государственного предприятия Красноярского края «Производственно-издательский комбинат «Офсет» в соответствии с Федеральным законом «О приватизации государственного и муниципального имущества». 100 процентов акций АО «ПИК «Офсет» находятся в собственности Красноярского края. В уставный капитал АО «ПИК «Офсет» внесено движимое и недвижимое имущество на общую сумму 141,8 млн. руб.  В том числе на балансе АО «ПИК «Офсет» находились нежилые здания и расположенные в них нежилые помещения по адресу:

-   нежилые помещения с правом аренды земельного участка по адресу: г. Красноярск, ул. Энергетиков, 58;

-   нежилые помещения с правом аренды земельного участка по адресу: г. Красноярск, ул. Республики, 51;

-   нежилые помещения с правом аренды земельного участка по адресу: г. Красноярск, пр. Мира, 91;

- нежилые помещения по адресу: г. Красноярск, пр. Мира, 93;

- нежилые помещения по адресу: г. Красноярск, ул. Самодеятельности, 3.

С 2009 г. АО «ПИК «Офсет» имеет отрицательные финансовые показатели и покрывает убытки от своей деятельности за счет распродажи основных средств.

В 2009 г. выручка от продажи товаров, продукции, работ, услуг составила 172,4 млн. руб. Себестоимость проданной продукции и прочие расходы составили 185,7 млн. руб. Чистый убыток по году составил 13,3 млн. руб. С целью покрытия убытков от уставной деятельности в 2010 г. АО «ПИК «Офсет» проводит реализацию основных следующих средств на общую сумму 152 млн. руб.: - Мира, 93 - 24,5 млн. руб.; - Мира, 91 помещение №60 - 37,8 млн. руб.; - Мира, 91 помещение №61 - 45,9 млн. руб.; - Мира, 91 помещение №62 - 43,4 млн. руб. За счет реализации основных средств в 2010 г. АО «ПИК «Офсет» показывает прибыль по итогам 2010 г. в размере 76,1 млн. руб. Без реализации основных средств в 2010 г. АО «ПИК «Офсет» показало бы убыток от своей деятельности в размере 76 млн. руб. (152 - 76 = 76). С целью покрытия убытков от уставной деятельности в 2011 г. АО «ПИК «Офсет» вновь проводит реализацию основных средств на общую сумму 67,6 млн. руб.: - Мира, 91 помещение №31 - 37,5 млн. руб.; - Мира, 91 помещение №32 - 29,7 млн. руб. За счет реализации основных средств в 2011 г. АО «ПИК «Офсет» смогло оптимизировать отрицательные финансовые показатели, но все равно показало убыток в размере 15,3 млн. руб. Без реализации основных средств в 2011 г. АО «ПИК «Офсет» показало бы убыток от своей деятельности в размере 82,9 млн. руб. (67,6 + 15,3 = 82,9). С целью покрытия убытков от уставной деятельности в 2012 г. АО «ПИК «Офсет» вновь проводит реализацию основных средств на общую сумму 9,1 млн. руб.: - Мира, 91 помещение №40 - 8,8 млн. руб. За счет реализации основных средств в 2012 г. АО «ПИК «Офсет» смогло оптимизировать отрицательные финансовые показатели, но все равно показало убыток в размере 44,3 млн. руб. Без реализации основных средств в 2012 г. АО «ПИК «Офсет» показало бы убыток от своей деятельности в размере 54,2 млн. руб. (44,3 + 9,1 = 54,2). С целью покрытия убытков от уставной деятельности в 2013 г. АО «ПИК «Офсет» вновь проводит реализацию основных средств на общую сумму 90,9 млн. руб.: - Республики, 51 нежилое помещение №10 (377,0 кв.м.) - 14,1 млн. руб.; - Республики, 51 нежилое помещение №16 (498,8 кв.м.) - 6,2 млн. руб.;- Республики, 51 нежилое помещение №7 (376,4 кв.м.) -14,1 млн. руб.; - Республики, 51 нежилое помещение №9 (372,2 кв.м.) - 13,9 млн. руб.; - Республики, 51 нежилое помещение №34 (320,2 кв.м.) - 11,9 млн. руб.; - Республики, 51 нежилое помещение №18 (375,7 кв.м.) - 15,2 млн. руб.; - Республики, 51 нежилое помещение №19 (378,2) - 14,3 млн. руб. За счет реализации основных средств в 2013 г. АО «ПИК «Офсет» смогло оптимизировать отрицательные финансовые показатели и показало прибыль в размере 13,7 млн. руб. Без реализации основных средств в 2013 г. АО «ПИК «Офсет» показало бы убыток от своей деятельности в размере 77,2 млн. руб. (90,9 - 13,7 = 77,2). С целью покрытия убытков от уставной деятельности в 2014 г. АО «ПИК «Офсет» вновь проводит реализацию основных средств на общую сумму 18,4 млн. руб.: - Республики, 51 нежилое помещение №33 (297,5 кв.м.) - 13,4 млн. руб.; - Республики, 51 нежилое помещение №42 (233,8 кв.м.) — 4,2 млн. руб. За счет реализации основных средств в 2014 г. АО «ПИК «Офсет» смогло оптимизировать отрицательные финансовые показатели, но все равно показало убыток в размере 41,1 млн. руб. Без реализации основных средств в 2014 г. АО «ПИК «Офсет» показало бы убыток от своей деятельности в размере 59,5 млн. руб. (41,1 + 18,4 = 59,5). С целью покрытия убытков от уставной деятельности в 2015 г. АО «ПИК «Офсет» вновь проводит реализацию основных средств на общую сумму 3,1 млн. руб.: - нежилые помещения №2 и №3 Самодеятельности, 3 (222,1 кв.м.) - 1,9 млн. руб. Даже с учетом реализации основных средств в 2015 г. АО «ПИК «Офсет» показывает убыток в размере 72,7 млн. руб. Всего за период с 01.01.2010 г. по 31.12.2015 г. АО «ПИК «Офсет» реализовало основных средств на сумму 341,1 млн. руб. Распродажа основных средств не помогла АО «ПИК «Офсет» стабилизировать свое финансовое положение. На 31.12.2015 г. финансово-экономические показатели АО «ПИК «Офсет» составляли: - коэффициент текущей (общей) ликвидности - 0,25 (норматив не менее 2,0); - коэффициент абсолютной ликвидности 0,018 (норматив не менее 0,2); - коэффициент быстрой ликвидности 0,20 (норматив не менее 1,0); - коэффициент восстановления платежеспособности - 0,05 (норматив не менее 1,0). Задолженность по заработной плате составляла 2 млн. руб. Заемные средства 91,3 млн. руб.

Кредиторская задолженность 125,3 млн. руб. С 06.10.2015г. Арбитражным судом Красноярского края по заявлению ООО «ОмекТрансХолод» рассматривалось дело о признании банкротом АО «ПИК «Офсет» (дело№АЗЗ-21656/2015). Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2015 г. по делу №А56-58971/2015 с АО «ПИК «Офсет» в пользу ЗАО «Балтийская целлюлоза» взыскано 30,5 млн. руб., решение вступило в законную силу 29.02.2016 г.». «Согласно сведениям, представленным АО ПИК «Офсет» в материалы дела №АЗЗ-21471/2018, за счет реализации имущества Общества, осуществлённую по Договору купли-продажи от 26.04.2016г. с ООО «Мобильные Технологии», задолженность АО «ПИК «Офсет» перед кредиторами, работниками, налоговыми органами и внебюджетными фондами полностью погашена.». 

Реализация имущества осуществлялась на публичных торгах. Торги проводились специализированной государственной организацией – Государственной предприятие Красноярского Края «Красноярский технический центр». Публикации о проведении торгов осуществлялись на официальном сайте Российской Федерации о проведении торгов: https://torgi.gov.ru.  Сайт https://torgi.gov.ru – официальный сайт Российской Федерации для размещения информации о проведении торгов. Действует в соответствии с требованиями постановления Правительства Российской Федерации от 10 сентября 2012 г. № 909 "Об определении официального сайта Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" для размещения информации о проведении торгов и внесении изменений в некоторые акты Правительства Российской Федерации". Уполномоченным федеральным органом исполнительной власти по ведению официального сайта https://torgi.gov.ru является Министерство экономического развития Российской Федерации. Уполномоченным федеральным органом исполнительной власти по эксплуатации официального сайта https://torgi.gov.ru является Министерство цифрового развития, связи и массовых коммуникаций Российской Федерации.  Регламент официального сайта https://torgi.gov.ru утверждается Министерством цифрового развития, связи и массовых коммуникаций Российской Федерации по согласованию с Министерством экономического развития Российской Федерации и Федеральной антимонопольной службой.  Следовательно, данный сайт является официальным средством массовой информации федерального значения, специализирующемся на размещении информации о торгах. Таким образом, спорная сделка заключена именно по результатам открытых аукционных торгов, а не каким-либо иным способом. 

Первичные торги проводились 12.02.2016 г. ООО «Мобильные технологии» в торгах не участвовало. Победитель торгов отказался от подписания договора купли-продажи, торги признаны несостоявшимися. 

Повторные торги проведены 13.04.2016 г., победителем признано ООО «Мобильные технологии». Цена продаваемого имущества формировалась на торгах, а не по соглашению между АО «ПИК «Офсет» и ООО «Мобильные технологии».

В своих дополнительных возражениях от 30.04.2019г. № 8-460-2018 Истец подтверждает отсутствие нарушений при проведении аукциона правил его проведения, которые установлены ст.ст. 447, 448 ГК РФ.

Следовательно, цена имущества сформировалась по результатам открытых аукционных торгов, то есть на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства. Соответственно, цена имущества, которая была уплачена за него по спорному договору купли-продажи, является рыночной стоимостью согласно абз. 2 ст. 3 ФЗ № 29.07.1998 № 135-ФЗ (ред. от 03.08.2018) "Об оценочной деятельности в Российской Федерации".

Представленные ответчиками и третьими лицами Правительством Красноярского края и Агентством по управлению государственным имуществом Красноярского края документы и заявленные доводы суд признает обоснованными со ссылкой на доказательства и пояснения. 

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

     Учитывая все доводы ответчиков и пояснения и заявления третьих лиц Правительства Красноярского края и Агентства по управлению государственным имуществом Красноярского края исковые требования о признании сделки ничтожной со ссылкой на статьи 10 и 168  ГК РФ и не доказаны. 

   Учитывая предмет и основание иска, обстоятельства дела, объем заявленных требований и возражений, количество представленных документов и доказательств суд при оценке доводов сторон и третьих лиц и принятии решения, принял во внимания пояснения и доводы  третьего лица Правительства Красноярского края и ответчиков по следующим обстоятельствам. 

Из пояснений Правительства Красноярского края следует:   «стоимость реализуемого Обществом имущества превышала 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, единственным акционером принято решение № 3/2015 от 24.12.2015 об одобрении крупной сделки по отчуждению имущества АО ПИК «Офсет» с торгов в форме аукциона с открытой формой подачи предложений о цене с установлением начальной цены не ниже стоимости имущества, определённой Советом директоров Общества (Протокол № 39/2015 от 21.12.2015). Указанное решение ни Истцом, ни какими-либо иными заинтересованными лицами, обжаловано не было. Следовательно, решение об одобрении крупной сделки принято единственным акционером с полным соответствием требованиям ст.ст. 78, 79 Федерального Закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 07.03.2018) "Об акционерных обществах", является законным и обоснованным. Положения законодательства о приватизации (нормы 178-ФЗ) не подлежит применению к данным правоотношениям, поскольку реализуемое имущество выбыло из собственности Красноярского края в результате внесения в уставный капитал АО «ПИК «Офсет» в 2005 году и его последующая реализация регулируется законодательством об акционерных обществах, а не законодательством о приватизации.  Утверждение Истца о фактической утрате Красноярским краем акций не соответствует действительности, ибо акции из собственности края не выбыли. Следовательно, довод Истца о фактической утрате Красноярским краем акций ответчика АО ПИК «Офсет» и законности продажи только акций в порядке 178-ФЗ, а не продажи имущества ответчика, является несостоятельным. Довод Истца о том обстоятельстве, что продажа имущества АО ПИК «Офсет», повлекшая невозможность дальнейшего осуществления производственной и уставной деятельности Общества, не являлась необходимой и не обеспечивала реальной финансовой выгоды для Общества и его Учредителя, является несостоятельным ввиду следующего. Созданное путем приватизации в 2004 году Общество никогда не имело прибыли от осуществления деятельности. Так, анализ бухгалтерской отчетности Общества за 2010-2015 г.г. (представлена в материалы дела 15.10.2018 вместе с отзывом АО ПИК «Офсет») показывает, что за пять лет с 2010 по 2015 годы убыток от продаж составил 197.454 тыс. руб. Как видно из представленных данных убытки всегда компенсировались только продажей основных средств, Общество было убыточным в принципе.  Притом согласно Бухгалтерскому балансу за 2015 год убыток от деятельности Общества с момента его создания составил 90.481 тыс. руб.(строка 1370 Баланса Общества за 2015 год), что указывает на невозможность компенсации убытков от деятельности даже продажей имущества. С учетом имеющихся данных оценочный размер убытков от продаж за все время деятельности Общества превысил 430.000 тыс. руб., что напрямую указывает, что собственник акций никогда не получал дивидендов от владения последними.  Эти выводы подтверждаются показаниями бывшего генерального директора АО ПИК «Офсет» (с 25.07.2012 по 24.05.2015), данными последним в рамках расследования уголовного дела № 11702040049050720. Так, на странице 18 абзац 1 Постановления ГСУ СК России по Красноярскому краю (далее – Постановление ГСУ от 05.12.2018) о приостановлении предварительного следствия от 05.12.2018г. (представлено в материалы дела 07.12.2018г.) в своих показаниях бывший  директор  указывает, что уже в 2010-2011 годах доходы от аренды имущества не покрывали убытков, генерируемых при осуществлении производственной деятельности. Следовательно, Общество являлось убыточным в принципе. Кроме того, на момент принятия единственным акционером решения об одобрении крупной сделки Общество имело существенный объём просроченной задолженности и находилось в предбанкротном состоянии. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2015 (дата объявления резолютивной части 01.12.2015) по делу № А56-58971/2015 с АО ПИК «Офсет» (далее – Общество) в пользу ЗАО «Балтийская целлюлоза» взысканы задолженность в размере 26.182.809 руб. 84 коп., пени в размере 4.479.029 руб. 15 коп., а также176.310 руб. расходы по уплате государственной пошлины. Кроме того, 29.09.2015 Арбитражным судом Красноярского края было возбуждено дело о банкротстве Общества № А33-21656/2015 по заявлению ООО «ОмскТрансХолод», а 22.10.2015 в данное дело вступил кредитор ООО "Целлюлозно-бумажный комбинат "Кама", имеющий вступившие в силу Решение Арбитражного суда Пермского края № А50-11600/2015 от 31.08.2015 о взыскании с АО ПИК «Офсет» 4.447.333,74 руб. задолженности и 45.237 руб.  судебных расходов за уплату государственной пошлины, а ввиду накопления в 2015 году существенной задолженности по заработной плате в отношении бывшего генерального директора было возбуждено уголовное дело. Следовательно, АО ПИК «Офсет» было не только убыточной в принципе организацией за весь период своей деятельности с момента создания, но и на дату принятия решения единственным акционером о продаже имущества являлось неплатежеспособным, имело существенные долги перед работниками, не имело возможности осуществлять текущую деятельность ввиду отказа от сотрудничества крупных поставщиков сырья, просроченную задолженность перед которыми погасить было не в состоянии. Согласно показаниям и.о. первого заместителя Губернатора Красноярского края (стр. 5 и 6 Постановление ГСУ от 05.12.2018) решение о продаже имущества принято коллегиально на совещании у губернатора Красноярского края с целью погашения долгов перед кредиторами и перед работниками, а также с целью недопущения банкротства Общества, которое бы только усугубило проблемы.  В своих показаниях член совета директоров Общества (стр. 9 абз.  2 Постановления ГСУ от 05.12.2018) указывал, что приватизация акций АО ПИК «Офсет» не могла повлиять на улучшение финансового положения Общества.  Цель должностных лиц Правительства Красноярского края и Губернатора по продаже имущества для (как минимум) погашения долгов перед кредиторами и работниками до возбуждения процедуры банкротства является оправданной в связи с тем, что банкротство является судебной процедурой, применяемой для должников, имущества которых недостаточно для погашения всех требований кредиторов. У должника же, как обоснованно считало Правительство Красноярского края, имущества было достаточно для погашения требований всех кредиторов, что свидетельствовало о возможности погашения долгов без осуществления долгих процедур несостоятельности. Кроме того, с учетом существенной длительности стадий банкротства (срок процедуры наблюдения до 7 месяцев, конкурсного производства минимум 6 месяцев) и возможности начисления и предъявления должнику процентов на имеющуюся задолженность в период процедуры наблюдения (п. 4 ст. 63 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002г. – далее Закон о банкротстве) и в период конкурсного производства (п. 2.1 ст. 124 Закона о банкротстве), размер обязательств перед кредиторами мог существенно увеличиться до начала расчетов, что могло повлечь невозможность погашения всех требований кредиторов при банкротстве и, вероятно, привлечение собственника Общества к субсидиарной ответственности.  Следовательно, Обществом принимались все возможные меры для недопущения банкротства и реализации имущества по максимально возможной цене. Так, 12.02.2016 Обществом были проведены торги в форме аукциона с открытой формой подачи предложений о цене по реализации спорного имущества (сообщение о проведении открытых торгов опубликовано 21.01.2016 г. за № 21012016/0188003/01 на официальном сайте торгов РФ https://torgi.gov.ru). Цена имущества по результатам торгов составила 395.645.810,00 руб.  Ввиду отказа победителя от заключения договора (что было зафиксировано аукционной комиссией в протоколе от 25.02.2016г.), вторично были объявлены открытые торги в форме аукциона с открытой формой подачи предложений о цене (сообщение о проведении открытых торгов опубликовано 18.03.2016 г. за № 18032016/0188003/01 на официальном сайте торгов РФ https://torgi.gov.ru) с начальной ценой продажи 395.645.810,00 руб. и последующим снижением цены в случае отсутствия предложений покупателей не ниже 265 млн. руб. (притом при наличии предложения от покупателей при снижении цены начинались торги на повышение). Начальная цена продажи соответствовала стоимости, определенной независимым оценщиком. Отчёт об оценке в установленном законом порядке никем не обжаловался.  Исходя из сложившихся обстоятельств, действия единственного акционера и руководства АО ПИК «Офсет» по организации продажи имущества Общества с открытых торгов в форме аукциона в порядке ст.ст. 447, 448 ГК РФ осуществлялись с целью привлечения наибольшего числа покупателей для продажи имущества по максимально возможной цене и направленные на недопущение роста убытков и доведения Общества до банкротства, как полагает ответчик, являлись обоснованными, не противоречащим закону и не нарушающими права и интересы третьих лиц.  Из показаний губернатора Красноярского края и его заместителей, членов Совета Директоров Общества и его бывших руководителей, руководителей и сотрудников Правительства Красноярского края, данных указанными лицами  в рамках расследования уголовного дела № 11702040049050720 (Постановление ГСУ от 05.12.2018) следует, что все опрашиваемые лица считают совершённую по результатам торгов спорную сделку законной и не причинившей ущерб бюджету Красноярского края (показания заместителя Губернатора Красноярского края Акентьевой И.Г.  на странице 14 Постановления ГСУ от 05.12.2018 и других лиц). Последующее после реализации имущества  с торгов и расчетов с кредиторами решение единственного акционера о добровольной ликвидации Общества при невозможности финансирования за счет средств бюджета Красноярского края  его убыточной деятельности обоснованно и законно.  Довод Истца о несоответствии аукционной документации вторых торгов по продаже имущества Общества, предусматривающей снижение стоимости имущества до 265.000 тыс. руб., ранее утверждённому Положению о продаже недвижимого имущества, утвержденному Советом директоров Общества,  является несостоятельным ввиду того обстоятельства, что генеральный директор не принимал решение о продаже имущества по цене 265 млн. руб. Указанная цена сформировалась в ходе проведения торгов в связи с отсутствием предложений покупателей на этапах более высокой цены.  Более того, Решением единственного акционера от 28.08.2015г. № 2/2015 утверждена новая редакция Устава Общества, согласно п. 11.5 которого генеральный директор решает все вопросы текущей деятельности Общества, а также распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных Уставом (согласно п. 11.8). Следовательно, утверждение аукционной документации входило в компетенцию генерального директора Общества и не нарушает Устав Общества. Утверждение аукционной документации, предусматривающей начальную продажную цену имущества в размере 395 млн. руб. и механизм снижения цены до 265 млн. руб. при отсутствии предложений на этапах более высокой цены, обусловлено размером кредиторской задолженности АО ПИК «Офсет» на дату утверждения аукционной документации, является в сложившейся ситуации разумным и обоснованным действием, и осуществлено с целью недопущения нарушений прав кредиторов при реализации имущества. Единственным акционером Общества и Правительством Красноярского края действия генерального директора по утверждению аукционной документации и организации торгов не были обжалованы, а согласно представленным в дело отзывам фактически одобрены. Доказательств наличия сговора между сторонами либо какого-либо недобросовестного поведения сторон Истцом не представлено, следовательно, основания ничтожности сделки по заявленным основаниям отсутствуют. Спорная сделка заключена именно по результатам открытых аукционных торгов, а не каким-либо иным способом. Первичные торги проводились 12.02.2016 г. ООО «Мобильные технологии» в торгах не участвовало. Победитель торгов отказался от подписания договора купли-продажи, торги признаны несостоявшимися. Повторные торги проведены 13.04.2016 г., победителем признано ООО «Мобильные технологии». Цена продаваемого имущества формировалась на торгах, а не по соглашению между АО «ПИК «Офсет» и ООО «Мобильные технологии».» 

Из пояснений ответчика АО ПИК «ОФСЕТ» следует:  

«Стоимость реализуемого Обществом имущества превышала 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, единственным акционером принято решение № 3/2015 от 24.12.2015 об одобрении крупной сделки по отчуждению имущества АО ПИК «Офсет» с торгов в форме аукциона с открытой формой подачи предложений о цене с установлением начальной цены не ниже стоимости имущества, определённой Советом директоров Общества (Протокол № 39/2015 от 21.12.2015). Указанное решение ни Истцом, ни какими-либо иными заинтересованными лицами, обжаловано не было. Решение об одобрении крупной сделки принято единственным акционером с полным соответствием требованиям ст.ст. 78, 79 Федерального Закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 07.03.2018) "Об акционерных обществах", является законным и обоснованным. Положения законодательства о приватизации (нормы 178-ФЗ) не подлежит применению к данным правоотношениям, поскольку реализуемое имущество выбыло из собственности Красноярского края в результате внесения в уставный капитал АО «ПИК «Офсет» в 2005 году и его последующая реализация регулируется законодательством об акционерных обществах, а не законодательством о приватизации. Созданное путем приватизации в 2004 году Общество никогда не имело прибыли от осуществления деятельности. Так, анализ бухгалтерской отчетности Общества за 2010-2015 г.г. (представлена в материалы дела 15.10.2018 вместе с отзывом АО ПИК «Офсет») показывает, что за пять лет с 2010 по 2015 годы убыток от продаж составил 197.454 тыс. руб. Как видно из представленных данных убытки всегда компенсировались только продажей основных средств, Общество было убыточным в принципе. Согласно Бухгалтерскому балансу за 2015 год убыток от деятельности Общества с момента его создания составил 90.481 тыс. руб.(строка 1370 Баланса Общества за 2015 год), что указывает на невозможность компенсации убытков от деятельности даже продажей имущества. С учетом имеющихся данных оценочный размер убытков от продаж за все время деятельности Общества превысил 430.000 тыс. руб., что напрямую указывает, что собственник акций никогда не получал дивидендов от владения последними. Эти выводы подтверждаются показаниями бывшего генерального директора АО ПИК «Офсет» (с 25.07.2012 по 24.05.2015), данными последним в рамках расследования уголовного дела № 11702040049050720. Так, на странице 18 абзац 1 Постановления ГСУ СК России по Красноярскому краю (далее – Постановление ГСУ от 05.12.2018) о приостановлении предварительного следствия от 05.12.2018г. (представлено в материалы дела 07.12.2018г.) в своих показаниях бывший директор указывает, что уже в 2010-2011 годах доходы от аренды имущества не покрывали убытков, генерируемых при осуществлении производственной деятельности. Следовательно, Общество являлось убыточным в принципе. Кроме того, на момент принятия единственным акционером решения об одобрении крупной сделки Общество имело существенный объём просроченной задолженности и находилось в предбанкротном состоянии. Так, Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2015 (дата объявления резолютивной части 01.12.2015) по делу № А56-58971/2015 с АО ПИК «Офсет» (далее – Общество) в пользу ЗАО «Балтийская целлюлоза» взысканы задолженность в размере 26.182.809 руб. 84 коп., пени в размере 4.479.029 руб. 15 коп., а также176.310 руб. расходы по уплате государственной пошлины. Кроме того, 29.09.2015 Арбитражным судом Красноярского края было возбуждено дело о банкротстве Общества № А33-21656/2015 по заявлению ООО «ОмскТрансХолод», а 22.10.2015 в данное дело вступил кредитор ООО "Целлюлозно-бумажный комбинат "Кама", имеющий вступившие в силу Решение Арбитражного суда Пермского края № А50-11600/2015 от 31.08.2015 о взыскании с АО ПИК «Офсет» 4.447.333,74 руб. задолженности и 45.237 руб.  судебных расходов за уплату государственной пошлины, а ввиду накопления в 2015 году существенной задолженности по заработной плате в отношении бывшего генерального директора было возбуждено уголовное дело.  Следовательно, АО ПИК «Офсет» было не только убыточной в принципе организацией за весь период своей деятельности с момента создания, но и на дату принятия решения единственным акционером о продаже имущества являлось неплатежеспособным, имело существенные долги перед работниками, не имело возможности осуществлять текущую деятельность ввиду отказа от сотрудничества крупных поставщиков сырья, просроченную задолженность перед которыми погасить было не в состоянии. Согласно показаниям и.о. первого заместителя Губернатора Красноярского края (стр. 5 и 6 Постановление ГСУ от 05.12.2018) решение о продаже имущества принято коллегиально на совещании у Губернатора Красноярского края с целью погашения долгов перед кредиторами и перед работниками, а также с целью недопущения банкротства Общества, которое бы только усугубило проблемы. В своих показаниях член совета директоров Общества (стр. 9 абз.  2 Постановления ГСУ от 05.12.2018) указывал, что приватизация акций АО ПИК «Офсет» не могла повлиять на улучшение финансового положения Общества. Цель должностных лиц Правительства Красноярского края и Губернатора по продаже имущества для (как минимум) погашения долгов перед кредиторами и работниками до возбуждения процедуры банкротства является оправданной в связи с тем, что банкротство является судебной процедурой, применяемой для должников, имущества которых недостаточно для погашения всех требований кредиторов. У должника же, как обоснованно считало Правительство Красноярского края, имущества было достаточно для погашения требований всех кредиторов, что свидетельствовало о возможности погашения долгов без осуществления долгих процедур несостоятельности. Кроме того, с учетом существенной длительности стадий банкротства (срок процедуры наблюдения до 7 месяцев, конкурсного производства минимум 6 месяцев) и возможности начисления и предъявления должнику процентов на имеющуюся задолженность в период процедуры наблюдения (п. 4 ст. 63 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002г. – далее Закон о банкротстве) и в период конкурсного производства (п. 2.1 ст. 124 Закона о банкротстве), размер обязательств перед кредиторами мог существенно увеличиться до начала расчетов, что могло повлечь невозможность погашения всех требований кредиторов при банкротстве и, вероятно, привлечение собственника Общества к субсидиарной ответственности. Следовательно, Обществом принимались все возможные меры для недопущения банкротства и реализации имущества по максимально возможной цене.  Так, 12.02.2016 Обществом были проведены торги в форме аукциона с открытой формой подачи предложений о цене по реализации спорного имущества (сообщение о проведении открытых торгов опубликовано 21.01.2016 г. за № 21012016/0188003/01 на официальном сайте торгов РФ https://torgi.gov.ru). Цена имущества по результатам торгов составила 395.645.810,00 руб.   Ввиду отказа победителя от заключения договора (что было зафиксировано аукционной комиссией в протоколе от 25.02.2016г.), вторично были объявлены открытые торги в форме аукциона с открытой формой подачи предложений о цене (сообщение о проведении открытых торгов опубликовано 18.03.2016 г. за № 18032016/0188003/01 на официальном сайте торгов РФ https://torgi.gov.ru) с начальной ценой продажи 395.645.810,00 руб. и последующим снижением цены в случае отсутствия предложений покупателей не ниже 265 млн. руб. (притом при наличии предложения от покупателей при снижении цены начинались торги на повышение). Начальная цена продажи соответствовала стоимости, определенной независимым оценщиком. Отчёт об оценке в установленном законом порядке никем не обжаловался.  Исходя из сложившихся обстоятельств, действия единственного акционера и руководства АО ПИК «Офсет» по организации продажи имущества Общества с открытых торгов в форме аукциона в порядке ст.ст. 447, 448 ГК РФ осуществлялись с целью привлечения наибольшего числа покупателей для продажи имущества по максимально возможной цене и направленные на недопущение роста убытков и доведения Общества до банкротства, как полагает ответчик, являлись обоснованными, не противоречащим закону и не нарушающими права и интересы третьих лиц. Из показаний губернатора Красноярского края и его заместителей, членов Совета Директоров Общества и его бывших руководителей, руководителей и сотрудников Правительства Красноярского края, данных указанными лицами  в рамках расследования уголовного дела № 11702040049050720 (Постановление ГСУ от 05.12.2018) следует, что все опрашиваемые лица считают совершённую по результатам торгов спорную сделку законной и не причинившей ущерб бюджету Красноярского края (показания заместителя Губернатора Красноярского края на странице 14 Постановления ГСУ от 05.12.2018 и других лиц).  Последующее после реализации имущества  с торгов и расчетов с кредиторами решение единственного акционера о добровольной ликвидации Общества при невозможности финансирования за счет средств бюджета Красноярского края  его убыточной деятельности обоснованно и законно. Довод Истца о несоответствии аукционной документации вторых торгов по продаже имущества Общества, предусматривающей снижение стоимости имущества до 265.000 тыс. руб., ранее утверждённому Положению о продаже недвижимого имущества, утвержденному Советом директоров Общества является несостоятельным ввиду того обстоятельства, что генеральный директор не принимал решение о продаже имущества по цене 265 млн. руб. Указанная цена сформировалась в ходе проведения торгов в связи с отсутствием предложений покупателей на этапах более высокой цены. Более того, Решением единственного акционера от 28.08.2015г. № 2/2015 утверждена новая редакция Устава Общества, согласно п. 11.5 которого генеральный директор решает все вопросы текущей деятельности Общества, а также распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных Уставом (согласно п. 11.8). Следовательно, утверждение аукционной документации входило в компетенцию генерального директора Общества и не нарушает Устава Общества. Утверждение аукционной документации, предусматривающей начальную продажную цену имущества в размере 395 млн. руб. и механизм снижения цены до 265 млн. руб. при отсутствии предложений на этапах более высокой цены, обусловлено размером кредиторской задолженности АО ПИК «Офсет» на дату утверждения аукционной документации, является в сложившейся ситуации разумным и обоснованным действием, и осуществлено с целью недопущения нарушений прав кредиторов при реализации имущества.

Единственным акционером Общества и Правительством Красноярского края действия генерального директора по утверждению аукционной документации и организации торгов не были обжалованы, а согласно представленным в дело отзывам фактически одобрены. Довод Истца о том, что предлагаемой аукционной документацией проект договора купли-продажи предусматривал заведомо невыгодные для АО ПИК «Офсет» (далее - Общество) условие о зачете требований в соответствии со ст. 410 ГК РФ является несостоятельным вследствие того обстоятельства, что зачет встречного требования предусмотрен и не запрещен законодательством, не нарушает прав Общества и третьих лиц и является разумным и обоснованным, а соответствующее условие включено в аукционную документацию с целью привлечения наибольшего числа потенциальных покупателей для участия в торгах. Более того, для зачета достаточно заявления одной из сторон обязательства и согласие второй стороны не требуется. По итогам совершения оспариваемой сделки вся имеющаяся у Общества кредиторская задолженность, существовавшая на дату её заключения – 26.04.2016 г., полностью погашена, в том числе задолженность по налогам и сборам, перед работниками, перед поставщиками и подрядчиками, перед заёмщиками и кредитными организациями.».

Ответчики заявили об исковой давности по оспоримой сделке. 

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Из смысла вышеприведенных положений закона следует, что лицо, заявившее такие требования, должно иметь охраняемый законом интерес в признании сделки недействительной.  Такой интерес должен носить материально-правовой характер и, соответственно, должен быть подтвержден соответствующими доказательствами, как, собственно, должно быть доказано нарушение конкретного, а не абстрактного права заинтересованного лица. В силу части 1 статьи 45 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации прокурор вправе обратиться в суд с заявлением в защиту прав, свобод и законных интересов граждан, неопределенного круга лиц или интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент заключения договора), за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.  Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 той же статьи).

В абзаце 1 пункта 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что ничтожной сделкой является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).   Согласно статье 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент заключения договора) торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица (пункт 1). Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги (пункт 2).  Таким образом, договор, заключенный по итогам проведения торгов, является оспоримой сделкой, а потому, исходя из вышеизложенной позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, вне зависимости от того, посягает или нет такая сделка на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, к ней подлежат применению нормы об оспоримости сделки. (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 05.02.2019 N 18-КГ18-268). 

         Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 данного кодекса), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.  

         26.04.2017 года, в адрес председателя Правительства Красноярского края поступило представление прокурора Красноярского края  № 7/-17-2017 об устранении нарушении законодательства о государственной собственности, в котором были изложены выводы прокурора, указанные  в предмете рассматриваемых исковых требований.          Ответчиками со ссылкой на документы доказано, что прокурор знал об оспариваемой сделке. Иск в суд поступил 07 августа 2018 года. Поскольку обстоятельства ничтожности сделки истцом не доказаны,  заявления ответчиков о пропуске истцом  срока исковой давности по оспоримой сделке суд признает обоснованными, пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием отказа в иске в соответствии со статьей 199 ГК РФ.  

В соответствии с частью 5 статьи  96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в удовлетворении иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебном акте об отказе в удовлетворении иска. 

Настоящее  решение  выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа -  ). 

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь частью 5 статьи  96,  статьями  167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

в иске отказать. 

Все меры обеспечения по настоящему делу принятые определениями суда от 27 августа 2018 года,  от 31 августа 2018 года,   от 16 января 2019 года  отменить.  

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что все меры обеспечения по настоящему делу сохраняют свое действие до вступления в законную силу настоящего решения. 

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Г.Г. Петроченко