АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

17 июля 2023 года

Дело №

А44-1246/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Сергеевой И.В., Филиппова А.Е.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Новгородская Финансовая Корпорация» ФИО1 (доверенность № 02 от 13.10.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Новгородской области от 27.10.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2023 по делу № А44-1246/2022,

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратилась Арбитражный суд Новгородской области с иском к ФИО3 о признании недействительным договора от 27.09.2019 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «ТрэкСервис», адрес: 173526, 

<

...>, 10-12, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, о применении последствий его недействительности в виде взыскания с ФИО3 в пользу ФИО2, а также о взыскании  13 000 руб. убытков в размере расходов на оплату услуг нотариуса по удостоверении спорной сделки. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной налоговой службы по Новгородской области, адрес: 173002, Великий Новгород, Октябрьская ул., д. 17, корп. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Управление), Общество, временный управляющий Общества ФИО4, ФИО5, Прокуратура Новгородской области, адрес: 173001, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,                           ООО «Новгородская Финансовая Корпорация» адрес: 173011, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,  (далее – ООО «НФК»), ООО «Ситиком» адрес: 173018, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 27.10.2022 в удовлетворении иска отказано. 

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2023 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО2, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 27.10.2022 и постановление от 21.03.2023, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы полагает, что вопреки выводам судов, материалами дела подтверждён факт введения истца в заблуждение ответчиком посредством сокрытия информации о финансовых трудностях Общества, кредиторской задолженности и совершении Обществом налоговых правонарушений, выражает несогласие с выводами судов о пропуске срока исковой давности и считает необоснованными  отказы в удовлетворении ходатайств о назначении судебной экспертизы и истребовании доказательств.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «НФК» просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными. 

ФИО2 направила в суд кассационной инстанции ходатайство об отложении судебного заседания, в обоснование которого она указала, что имеет намерение лично участвовать в рассмотрении жалобы, но в настоящее время находится на стационарном лечении в медицинском учреждении.

Представитель ООО «НФК» против удовлетворения названного ходатайства возражал.

Рассмотрев ходатайство об отложении судебного заседания, суд кассационной инстанции не установил наличия обстоятельств, препятствующих рассмотрению кассационной жалобы, поэтому отклонил его.

При дальнейшем рассмотрении дела представитель ООО «НФК» поддержал позицию, изложенную в отзыве на кассационную жалобу.

Иные участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее –               АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами,                             ООО «ТрэкСервис» 23.11.2016 зарегистрировано в качестве юридического лица.

Участниками ООО «ТрэкСервис» являлись ФИО5 и ФИО3 с долями по 50 % уставного капитала у каждого.

ФИО3 (продавец) и ФИО2 (покупатель) 27.09.2019 заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале                                 ООО «ТрэкСервис» (далее – Договор), в соответствии с которым ФИО3 продал ФИО2 принадлежавшую ему долю в размере 50 % уставного капитала этого общества.

Указанный Договор удостоверен в нотариальном порядке.

В пунктах 4 и 5 Договора сторонами определена цена продажи доли в сумме 500 000 руб.

В пунктах 14 и 15 Договора  ФИО3 даны заверения о том, что:

- до подписания Договора его доля в уставном капитале                                 ООО «ТрэкСервис» никому другому не продана, не подарена, не заложена, не обременена правами третьих лиц, в споре и под арестом (запрещением) не состоит;

- на день удостоверения Договора ему неизвестно о каких-либо обстоятельствах, которые влекут или могут повлечь недействительность договора в целом или в части, или недействительность прав Анисимова С Ю. на отчуждаемую долю.

- ООО «ТрэкСервис» не находится в состоянии процедуры реорганизации, в процессе ликвидации, в процессе применения мер предупреждения банкротства, ни в одной из процедур банкротства. 

- ФИО3 не имеет сведений о подаче кем-либо в суд заявления с требованием о ликвидации либо о признании банкротом в отношении                       ООО «ТрэкСервис» и о наличии признаков банкротства Общества

- предоставил всю имеющуюся информацию на момент удостоверения договора в отношении ООО «ТрэкСервис» и обязался возместить весь причиненный ФИО2 ущерб в случае выявления впоследствии фактов информации и обстоятельств, которые могут его причинить.

В пункте 16 Договора указано, что «налоги в ИФНС и по фондам на дату заключения договора оплачены полном объёме».

В пункте 17 Договора стороны отразили, что ФИО2 ознакомлена с финансово-хозяйственной деятельностью ООО «ТрэкСервис».

На основании Договора в ЕГРЮЛ 01.10.2019 о принадлежности ФИО2 доли в размере 50% уставного капитала ООО «ТрэкСервис».

Определением Арбитражного суда Новгородской области от 05.11.2020 по делу № А44-5816/2020 принято к производству заявление акционерного общества «СМУ-57» (далее - АО «СМУ-57») о признании ООО «ТрэкСервис» несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Новгородской области от 14.12.2020 по тому же делу  заявление АО «СМУ-57» признано судом обоснованным, в отношении ООО «ТрэкСервис» введено наблюдение. 

Решением Управления от 19.11.2021 №16-16/14, вынесенным по результатам проведенной в период с 27.11.2021 по 19.11.2021 выездной налоговой проверки, ООО «ТрэкСервис» было привлечено к ответственности за совершение налогового правонарушения в проверяемый период с 01.01.2017 по 31.12.2019, ему предложено уплатить недоимку по налоговым платежам в сумме  20 670 514 руб., штраф в размере 6 961 377 руб. и пени 4 412 488 руб.               14 коп. 

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 12.05.2022 по делу № А44-5816/2020 ООО «ТрэкСервис» признано несостоятельным (банкротом), в введена процедура конкурсного производства, утвержден конкурсный управляющий.

ФИО2, ссылаясь на то, что Договор был заключен ею под влиянием обмана со стороны ФИО3, указывая на представление ей недостоверной информации о финансовом положении ООО «ТрэкСервис», о наличии у него на момент заключения Договора значительного объема неисполненных финансовых обязательств, а также о допущенных в деятельности общества нарушениях налогового законодательства, обратилась в арбитражный суд с иском о признании Договора недействительным и применения последствий его недействительности.

Суд первой инстанции не установил наличия правовых оснований для удовлетворения заявленных истцом требований, в том числе признал пропущенным срок исковой давности по иску.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В пункте 2 статьи 178 ГК РФ определено, что при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если: 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

В соответствии с положениями пункта 5 статьи 178 ГК РФ суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.

Согласно правовой позиции, приведенной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 28.02.2019 № 338-О,                 статья 178 ГК РФ, устанавливающая ориентиры, которым должны следовать суды при определении того, являлось ли заблуждение, под влиянием которого была совершена сделка, настолько существенным, чтобы его рассматривать в качестве основания для признания сделки недействительной, а также последствия признания такой сделки недействительной, направлена на защиту прав лиц, чья действительная воля при совершении сделки была искажена.

Также в силу пункта 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Проанализировав приведенные правовые положения, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные участвующими в деле лицами документы, их объяснения, суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, заключил, что объективные, достоверные и достаточные доказательства того, что ФИО3 умышленно создал не соответствующие действительности представления о характере заключаемой сделки, ее условиях, предмете и других обстоятельствах, повлиявших на решение ФИО2 заключить спорный Договор, не представлены.

Суды учли, что ФИО2, обладая специальными познаниями и опытом работы, необходимыми для осуществления надлежащей оценки реальной деятельности юридического лица и ознакомившись с финансово-хозяйственной документацией ООО «ТрэкСервис» до заключения Договора (пункт 17 Договора), имела возможность оценить финансовое состояние общества.

Суды также отметили, что заверений об отсутствии у ООО «ТрэкСервис»  кредиторской задолженности, об определенном уровне доходности общества продавец покупателю не давал.

Применительно к доводам ФИО2 относительно выявления у ООО «ТрэкСервис» недоимки по налоговым платежам и привлечения его к ответственности за совершение налогового правонарушения, суд первой инстанции указал, что соответствующие обстоятельства не являлись причиной и основанием возбуждения в отношении общества дела о банкротстве, тем ухудшением его финансового состояния, на которое ссылалась истица, посчитал недоказанным, что наличие или отсутствие недоимок по налоговым платежам имели существенное значение для принятия покупателем решения для заключения Договора. 

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик заявил о пропуске ФИО2 срока исковой давности.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2               статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Суды установили, что хозяйственная деятельность ООО «ТрэкСервис»  после сентября 2019 не связана с действиями ФИО3

При этом ФИО2, являясь участником Общества, действуя разумно и осмотрительно, могла осуществлять корпоративный контроль и узнать о финансовом состоянии ООО «ТрэкСервис» из бухгалтерской отчетности за 2018 год и иных материалов о финансово-хозяйственной деятельности при заключении спорной сделки, в первой половине 2020 года на общем собрании при утверждении годового отчёта - об аудите за 2019 год, не могла не знать о начавшемся 05.11.2020 дела о банкротстве                                ООО «ТрэкСервис», принимала активное участие в обособленных спорах по установлению обоснованности требований кредиторов, а в ходе налоговой проверки 04.02.2021 была допрошена в качестве свидетеля.

Поскольку с иском по настоящему делу ФИО2 обратилась в суд только 11.03.2022, суды обоснованно посчитали  срок исковой давности пропущенным.

Доводы подателя жалобы, изложенные в дополнениях к кассационной жалобе со ссылкой на постановление от 01.03.2023 об отказе в возбуждении уголовного дела, которое не было представлено при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций, отклоняются судом округа в силу следующего.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», если лицо, участвующее в деле, представило в суд кассационной инстанции дополнительные доказательства, не представленные им в суд первой, апелляционной инстанции, в том числе вместе с отзывом на кассационную жалобу, то такие доказательства судом кассационной инстанции к материалам дела не приобщаются; доводы лиц, участвующих в деле, относительно фактических обстоятельств, на которые такие лица ранее не ссылались, которые не подтверждаются имеющимися в деле доказательствами и судами первой и апелляционной инстанций не устанавливались, не принимаются во внимание и не могут быть положены в основу постановления суда кассационной инстанции.

Несогласие подателя жалобы с оценкой имеющихся в деле доказательств и с толкованием судебными инстанциями положений законодательства Российской Федерации, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствует о том, что судами допущены существенные нарушения норм названного законодательства, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело.

Поскольку выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, а нормы материального и процессуального права применены правильно, кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки обстоятельств дела и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 27.10.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2023 по делу № А44-1246/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

 

И.В. Сергеева

А.Е. Филиппов