Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А10-4651/2021

28 марта 2023 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 марта 2023 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей:  Палащенко И.И., Яцкевич Ю.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЭкоАльянс» на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 18 октября 2022 года по делу № А10-4651/2021 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2022 года по тому же делу,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ЭкоАльянс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО «ЭкоАльянс», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО1 (далее – ФИО1), ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3) о взыскании 2 211 276 рублей 62 копеек убытков.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 22 сентября 2022 года принят отказ истца от иска в части требований к ФИО2 Производство по делу в указанной части прекращено.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 18 октября 2022 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2022 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, ООО «ЭкоАльянс» просит отменить указанные судебные акты полностью и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя жалобы, в результате неправомерных действий ответчиков на стороне арендодателя – ООО «СибЭкоТранс» (в лице директора ФИО3) возникло неосновательное обогащение; факт переплаты истцом по договору аренды транспортных средств без экипажа с правом выкупа от 29.03.2019 доказан.

В отзывах на кассационную жалобу ФИО1 и ФИО3 просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru), не явились.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Республики Бурятия и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзывах на нее, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, истец имеет статус регионального оператора по обращению с твердыми коммунальными отходами.

ФИО1 являлся учредителем ООО «ЭкоАльянс» с долей 30 % в период с 15.12.2010 по 13.01.2020; также являлся руководителем общества в период с 02.07.2012 по 06.03.2020. ФИО3 являлся учредителем ООО «ЭкоАльянс» с долей 40 % в период с 15.12.2010 по 13.01.2020, а с 05.02.2020 по настоящее время владеет долей в уставном капитале общества в размере 20 %.

При этом ФИО1 и ФИО3 являются учредителями ООО «СибЭкоТранс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) с долями в уставном капитале по 20 % каждый; директором ООО «СибЭкоТранс» с 27.03.2014 по настоящее время является ФИО3

29.03.2019 между ООО «СибЭкоТранс» (арендодатель) в лице директора ФИО3 и ООО «ЭкоАльянс» (арендатор) в лице директора ФИО1 заключен договор аренды транспортных средств без экипажа с правом выкупа, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование 16 единиц транспортных средств, которые через год (срок окончания аренды – 29.03.2020; пункт 10.3 договора) должны были перейти в собственность ООО «ЭкоАльянс» – пункты  1.1, 1.7, 5.1, 6.1 договора, приложения № 4 «Стоимость транспортных средств и арендные платежи» и № 5 «Обоснование годовой арендной платы» к нему.

Общая выкупная стоимость всех транспортных средств составила 27 676 280 рублей 02 копейки, при этом общая сумма их арендной платы – 2 306 356 рублей 67 копеек в месяц, из которой: 63 298 рублей 62 копейки – стоимость аренды погрузчика BOBCAT S175, регистрационный знак 38 РС 4365, в месяц; 63 138 рублей 36 копеек – стоимость аренды автомобиля Skoda Octavia, регистрационный знак 

<

***> в месяц;  64 154 рубля 79 копеек – стоимость аренды автомобиля Renault Dokker, регистрационный знак 

<

***> в месяц (приложение № 4 к договору).

Транспортные средства (16 единиц) были переданы ООО «ЭкоАльянс» по акту приема-передачи от 29.03.2019.

В соответствии с соглашениями от 30.06.2019, от 31.08.2019, от 15.10.2019, от 31.10.2019 о внесении изменений в договор аренды транспортных средств без экипажа с правом выкупа от 29.03.2019, заключенными ООО «СибЭкоТранс» (арендодатель) в лице директора ФИО3 и ООО «ЭкоАльянс» (арендатор) в лице директора ФИО1, по актам приема-передачи (возврата) от 30.06.2019, от 31.08.2019, от 15.10.2019, от 31.10.2019 арендатор вернул арендодателю 13 единиц транспортных средств; 3 единицы транспортных средств, а именно погрузчик BOBCAT S175, регистрационный знак 38 РС 4365, автомобили Skoda Octavia, регистрационный знак 

<

***> и Renault Dokker, регистрационный знак 

<

***> остались в аренде у ООО «ЭкоАльянс».

26.11.2019 между ООО «СибЭкоТранс» (продавец) в лице директора ФИО3 и ООО «ЭкоАльянс» (покупатель) в лице директора ФИО1 заключены два договора купли-продажи транспортного средства: № КЛ 001 (в редакции дополнительного соглашения от 09.12.2019 № 1 к нему) – на автомобиль (грузовой фургон) Renault Dokker, регистрационный знак 

<

***> по цене 650 000 рублей; № КЛ 002 (в редакции дополнительного соглашения от 09.12.2019 № 1 к нему) – на автомобиль Skoda Octavia, регистрационный знак 

<

***> по цене 550 000 рублей.

Оплата по вышеуказанным договорам купли-продажи произведена в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями от 09.12.2019 № 4068 на сумму 650 000 рублей и № 4069 на сумму 550 000 рублей.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства и полагая, что в результате действий ответчиков обществу были причинены убытки, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Определением суда первой инстанции от 18 мая 2022 года по делу назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Регион-Оценка» ФИО4

По результатам экспертизы 27.06.2022 в материалы дела было представлено заключение эксперта от 22.06.2022 № 130-Э/22 (л. д. 125-167 т. 2), согласно которому по состоянию на 29.03.2019 рыночная стоимость арендной платы за пользование в месяц: транспортным средством без экипажа Skoda Octavia, регистрационный знак 

<

***> составляет (с учетом допустимого округления) 64 460 рублей; транспортным средством без экипажа BOBCAT S175, регистрационный знак 38 РС 4365 – 99 910 рублей; транспортным средством без экипажа Renault Dokker, регистрационный знак 

<

***> 76 180  рублей; рыночная стоимость Skoda Octavia, регистрационный знак 

<

***> составляет по состоянию на 29.03.2019 составляет (с учетом допустимого округления) 1 011 000 рублей, рыночная стоимость BOBCAT S175, регистрационный знак 38 РС 4365 по состоянию на 29.03.2019 – 1 568 000  рублей, рыночная стоимость Renault Dokker, регистрационный знак 

<

***> по состоянию на 29.03.2019 – 1 016 000 рублей.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности истцом наличия совокупности обстоятельств, необходимых для привлечения ответчиков к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.). В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Согласно части 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Заключение эксперта исследуется наряду с другими доказательствами по делу (часть 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав обстоятельства спора и оценив по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, в том числе заключение судебной экспертизы, проанализировав условия договора аренды транспортных средств без экипажа с правом выкупа, соглашений о внесении изменений в него, договоров купли-продажи, принимая во внимание, что транспортные средства Skoda Octavia, регистрационный знак 

<

***> и Renault Dokker, регистрационный знак 

<

***> были фактически приобретены в кредит (в рассрочку), доказательств, подтверждающих наличие у ООО «ЭкоАльянс» реальной возможности приобрести их по цене ниже цены фактического приобретения, с учетом внесенных платежей по договору аренды транспортных средств без экипажа с правом выкупа, не представлено; размер арендной платы за погрузчик BOBCAT S175, регистрационный знак 38 РС 4365, по новому договору аренды от 30.01.2020 № АТС-1-23 (составляет 218 629 рублей 92 копейки в месяц, в том числе НДС 20 %; пункт 4.1 договора аренды от 30.01.2020 № АТС-1-23) сопоставим с величиной рыночной стоимости аренды аналогичной техники; установив отсутствие у общества переплаты по арендной плате по договору от 29.03.2019, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии необходимой и достаточной совокупности условий для возложения на ответчиков гражданско-правовой ответственности в виде убытков, отметив при этом относительно солидарной ответственности ФИО3 как учредителя ООО «ЭкоАльянс», что исходя из положений Закона № 14-ФЗ, участник общества, как и само общество, вправе требовать взыскания в свою пользу убытков с другого участника в связи с деятельностью общества только в случае, если между такими участниками был заключен договор об осуществлении прав участников общества и нарушение такого договора одним из участников привело к причинению ущерба другим участникам.

С учетом изложенного суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, выводы судов не опровергают, не подтверждают существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке. По существу доводы жалобы направлены на переоценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда при кассационном производстве.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный судВосточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чемна основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 18 октября 2022 года по делу № А10-4651/2021 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2022 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

 

А.Л. Барская

 

И.И. Палащенко

 

Ю.С. Яцкевич