СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

город Томск Дело № А45-20395/2023 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2023 года.  Постановление в полном объеме изготовлено 04 декабря 2023 года.  

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего Ходыревой Л.Е., судей Аюшева Д.Н. ФИО1 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2, рассмотрел в  судебном заседании апелляционную жалобу ( № 07АП-8810/2023) общества с  ограниченной ответственностью «Альфатех Плюс» на решение от 12 сентября 2023 года  Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-20395/2023 (судья Васютина  О.М.), по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Альфатех  Плюс» (630091, Новосибирская обл, Новосибирск г., ФИО3 ул, зд. 28, 508,  ОГРН: 

<

***>, ИНН 

<

***>), к обществу с ограниченной ответственностью  «О-Си-Эс-Центр» (108811, 

<

...> (п Московский) километр,  домовладение 6, строение 1, комната 7, ОГРН: 

<

***>, ИНН 

<

***>) о  признании недействительным договора уступки права требования № 24/05 от 24 мая  2023г.,  

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора,  общество с ограниченной ответственностью «Теплый дом» (ОГРН 

<

***> ИНН  

<

***>), Барышевский сельсовет, п. Двуречье,  

В судебном заседании приняли участие: 

от истца: без участия ( к онлайн-заседанию не подключился);  от ответчика: ФИО4, по доверенности от 22.12.2022, паспорт,  

диплом; (посредством участия в онлайн заседании в режиме веб-конференции); 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Альфатех Плюс» (далее - ООО «Альфатех  Плюс», истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым  заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «О-Си-Эс-Центр» (далее – ООО  «О-СиЭс-Центр», ответчик) о признании недействительным договора уступки права  требования № 24/05 от 24 мая 2023 г., заключенного между ООО «О-Си-Эс-Центр» и  обществом с ограниченной ответственностью «Теплый дом» (далее - ООО «Теплый  дом»).  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО  «Теплый дом».  

Решением от 12 сентября 2023 года Арбитражного суда Новосибирской области в  удовлетворении исковых требований отказано.  

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, истец обратился с  апелляционной жалобой, в которой указал, что учитывая несоразмерность размера  требования и уплаченной за уступку этого требования цены, можно сделать вывод о том,  что в действительности целью данной сделки является причинение вреда ответчику путем  формальной передачи права требования лицу, заинтересованному в возбуждении  процедуры банкротства ответчика. Согласно мотивированному расчёту истца, по  состоянию на 24 июля 2023 г. задолженность составляет 115 650,00 руб. Податель жалобы  просит решение отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.  

«О-Си-Эс-Центр» представило в соответствии со статьей 262 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) отзыв на  апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без  изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

От ООО «Теплый дом» отзыв на апелляционную жалобу не поступил. 

Представитель ответчика в судебном заседании возражал относительно  удовлетворения апелляционной жалобы, поддержал доводы отзыва.  

При этом судом апелляционной инстанции было одобрено ходатайство истца об  участии в судебном заседании с использование информационной системы «Картотека  арбитражных дел» (онлайн - заседание).  

Однако представитель истца не подключился к данной системе. 

Участие в судебном заседании в режиме онлайн-заседания представляет собой  способ явки в судебное заседание. Судебная коллегия обеспечила со своей стороны  возможность представителю использовать такой способ явки и участия в судебном  заседании. Судом было обеспечено транслирование судебного заседания в онлайн-режиме  с использованием исправной аппаратуры суда, предоставлена возможность для  подключения и участия представителя истца в судебном заседании в онлайн-режиме.  

Организация и техническое обеспечение участия в онлайн-заседании  

представителя лица, участвующего в деле, лежит на самом юридическом лице  (представителе).  

Судебная коллегия апелляционной инстанции, принимая во внимание изложенное,  обязанность представителя заблаговременно подготовить технические средства и  обеспечить их работоспособность, признала неуважительной причину необеспечения  представителем истца качественной технической возможности участия в онлайн- заседании, а также в отсутствие обязательных оснований для отложения судебного  заседания и учитывая, что в соответствии со статьями 286, 287 АПК РФ апелляционная  жалоба рассматривается в пределах доводов, содержащихся в ней и возражениях  относительно жалобы, посчитала возможным рассмотреть апелляционную жалобу в  судебном заседании в режиме существующей технической возможности в отсутствие  неподключившейся стороны.  

Заслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, изучив доводы  апелляционной жалобы, отзыв на нее, проверив в порядке статьи 268 АПК РФ законность  и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не нашел  оснований для его отмены или изменения.  

Из материалов дела следует, что 24 мая 2023 г. между ООО «О-Си-Эс-Центр»  (цедент) и ООО «Теплый пол» (цессионарий) был заключен договор уступки права  требования № 24/05, согласно которому ответчик передал, а третье лицо приняло право  (требование) к ООО «Альфатех Плюс» на получение по исполнительному листу,  выданному в рамках дела № А45-3122/2020 денежных средств в той части, в которой  судебный акт не исполнен, а именно:  

- пени - 2 092 458 рублей 46 копеек; - основной долг - 2 677,84 Евро, пени - 592,90 Евро; 

- основной долг - 35 631,48 долларов США, пени - 30 613,56 долларов США в  рублевом эквиваленте исходя из текущего курса валют, установленного Банком России и  действующем на дату исполнения судебного акта.  

Согласно п.п. 2.1., 3.1. Договора уступки, цена уступки составляет 2 500 000  рублей, требование переходит к цессионарию с момента исполнения им обязательства по  оплате уступки в полном объеме.  

Денежные средства в размере 2 500 000 рублей поступили на расчетный счет  цедента 29.05.2023, что подтверждается платежным поручением № 870 от 29.05.2023.  

Исходя из п. 3.2. Договора уступки цедент обязуется направить должнику  уведомление о состоявшейся уступке в течение 3 (трех) рабочих дней после перехода  требования к цессионарию.  

Во исполнение п. 3.2. Договора уступки ООО «О-Си-Эс-Центр» 30.05.2023  направил по почте по юридическому адресу ООО «АльфаТех Плюс» уведомление (исх. №  113 от 25.05.2023) о состоявшейся уступке, что подтверждается квитанцией, описью и  списком почтового отправления.  

Направленное в адрес ООО «АльфаТех Плюс» уведомление возвращено ООО «О- 

Си-Эс-Центр» по истечении срока хранения.  

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 14.08.2023  произведена замена истца (взыскателя) - ООО «О-Си-Эс-Центр» по делу № А45-3122/2020  на его процессуального правопреемника - ООО «Теплый дом». Аналогичные доводы ООО  «АльфаТех Плюс» судом рассмотрены и не нашли своего подтверждения.  

Истец с аналогичными доводами обратился в суд с настоящим иском.  

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции принял по  существу правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции  соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении  норм действующего законодательства Российской Федерации.  

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции,  отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований,  предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и  юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в  силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские  права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из  договоров и иных сделок.  

Согласно статье 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим  образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных  правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.  

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям,  установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо  независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

В соответствии с частью 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев,  предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая  требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не  следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с  недействительностью сделки.  

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом  посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих  лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны  применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки  (ч. 2 ст. 168 ГК РФ).  

В соответствии с частью 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка,  совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые  последствия, ничтожна.  

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую  сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны  

действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются  относящиеся к ней правила (ч. 2 ст. 170 ГК РФ).  

В силу статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании  обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка  требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к  другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не  предусмотрено законом или договором.  

Статьей 384 ГК РФ определено, что, если иное не предусмотрено законом или  договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме  и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к  новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также  другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.  Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части,  если иное не предусмотрено законом.  

Согласно пункту 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в  момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом  или договором не предусмотрено иное.  

В силу абз. 2 пункта 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом уступаемое  требование должно существовать в момент уступки, если только это требование не  является будущим требованием.  

Исходя из содержания и смысла данной нормы права, по договору цессии может  быть уступлено только реально существующее требование кредитора к должнику.  

Ссылки подателя жалобы на несоразмерность размера требования и уплаченной за  уступку этого требования цены, подлежат отклонению.  

Как разъяснено в пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики  применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса  Российской Федерации», несоответствие размера встречного предоставления объему  передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания  ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между  коммерческими организациями.  

Суд первой инстанции также правомерно посчитал необоснованными доводы истца  о мнимости договора цессии в силу п. 1 ст. 170 ГК РФ.  

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать  соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.  

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и  содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (п. п. 1, 2 ст. 170 ГК РФ).  

Согласно п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от  23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой  Гражданского кодекса Российской Федерации» при разъяснении порядка применения  

положений п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что для  признания оспариваемой сделки мнимой необходимо установить тот факт, что стороны  сделки не имели намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения и при этом  осознавали, что сделка не порождает для них каких-либо обязательств.  

То есть в случае совершения мнимой сделки воля сторон не направлена на  достижение каких бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами  сделки и целью сторон сделки не является возникновение правовых последствий для  каждой или для одной из них в отношении как самих сторон сделки, так и третьих лиц.  

Согласно правовой позиции, сформированной, в том числе в Определении  Верховного Суда РФ от 28.05.2013 № 5-КГ13-49, обстоятельства, которые  свидетельствуют о совершении конкретных действий, направленных на создание  соответствующих заключенным сделкам правовых последствий, исключает применение п.  1 ст. 170 ГК РФ.  

Надлежащих доказательств того, что договор цессии заключен лишь для вида, без  намерения создать соответствующие ему правовые последствия, истцом в материалы дела  не представлено (ст. 9, 65 АПК РФ). Напротив, из материалов дела следует, что правовым  последствием совершения договора № 24/05 от 24.05.2023 явилось обращение в  Арбитражный суд Новосибирской области в рамках дела № А45-3122/2020 с заявлением о  процессуальном правопреемстве.  

Пунктом 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными  судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» было  разъяснено, что должник должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об  уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы.  

В отсутствие доказывания истцом оснований для нарушения его прав заявление  истца (должника) о недобросовестности ответчика (цессионария) в отношениях с  цедентом не может являться основанием для признания договора цессии ничтожным.  

В свою очередь, абзацем 3 пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ  от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой  Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при оценке действий  сторон как добросовестных или недобросовестных следует исходить из поведения,  ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные  интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой  информации.  

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если  усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от  добросовестного поведения (абзац 4 пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда  РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части  первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).  

Истец, не исполнивший своих обязательств по оплате задолженности по договору  

 № ЦД-ЗС-00185 от 10.02.2015 по требованию нового кредитора (цессионария), сам не  может быть признан добросовестным.  

При этом, полагая произведенную уступку недействительной, доказательств  погашения задолженности первоначальному кредитору также не представляет.  

Также апелляционным судом учитывается, что обязательства должника остаются  неизменными; замена лица, обладающего правом требования исполнения денежного  обязательства, не изменила его размера, ни его квалификации. Произведенная уступка  обязательства ответчика не изменяет.  

Суд первой инстанции, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в  соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, установив, что договор уступки права  требования от 24.05.2023 позволяет определить основание возникновения права  требования, размер уступленного требования, является возмездным, пришел к  правильному выводу об отсутствии правовых оснований считать договор уступки права  требования недействительной сделкой.  

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной  инстанции установил, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые не были бы  предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и  могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного  судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу, в связи с чем  признаются несостоятельными.  

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и  обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела  доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и  процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой  инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов  апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.  

По правилам статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной  пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.  

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 12 сентября 2023 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу №  А45-20395/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с  ограниченной ответственностью «Альфатех Плюс» - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в  Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со  дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через  Арбитражный суд Новосибирской области.  

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа,  подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем  направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном  сайте суда в сети «Интернет».  

Председательствующий  Л.Е. Ходырева  

Судьи Д.Н. Аюшев 

ФИО1