АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-39091/2018

г. Челябинск

26 июня 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 19.06.2019

Решение в полном объеме изготовлено 26.06.2019

Судья Арбитражного суда Челябинской области Ефимов А. В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

ФИО2, г. Челябинск,

к ФИО3, г. Челябинск,

Обществу с ограниченной ответственностью «Научно-исследовательский институт металлургии – Энергетика М», г. Магнитогорск Челябинской области,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы России №17 по Челябинской области, Общества с ограниченной ответственностью «Научно-исследовательский институт металлургии – Энергетика», г. Челябинск,

о  признании несуществующим права ответчика на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью в размере 2 000 руб. (20%), признании за истцом права на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Научно-исследовательский институт металлургии – Энергетика М» в размере 2 000 руб. (20%), признании недостоверными сведений о принадлежности права на долю в размере 2 000 руб. (20%) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Научно-исследовательский институт металлургии – Энергетика М»,

при участии в судебном заседании:

истца: ФИО2, личность удостоверена паспортом,

представителя истца: ФИО4, доверенность от 01.02.2019, личность удостоверена паспортом. 

представителя ответчика: ФИО5, доверенность от 24.10.2017, личность удостоверена паспортом,

представителя ответчика Общества с ограниченной ответственностью «Научно-исследовательский институт металлургии – Энергетика М»: ФИО6, доверенность от 15.03.2019, личность удостоверена паспортом,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, г. Челябинск (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО3, г. Челябинск (далее – ответчик, ФИО3) о признании несуществующим права ответчика на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью  «Научно-исследовательский институт металлургии – Энергетика М» (далее – ООО «НИИМ-ЭМ») в размере 2 000 руб. или 20%; признании за истцом права на долю в уставном капитале ООО «НИИМ-ЭМ» в размере 2 000 руб. или 20%; признании недостоверными сведений о принадлежности права на долю в размере 2 000 руб. или 20% в уставном капитале ООО «НИИМ-ЭМ», содержащихся в ЕГРЮЛ и обязании Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы России №17 по Челябинской области (далее – МИФНС №17 по Челябинской области) внести в ЕГРЮЛ соответствующие изменения.

В обоснование указывает, что после учреждения общества на момент его государственной регистрации лишь истцом был оплачен уставный капитал в размере 5 500 руб. (55%). Отмечает подачу ФИО3 14.04.2017 в регистрирующий орган на основании решения общего собрания, оформленного протоколом №17 от 03.04.2017, о том, что он не внес взнос в уставный капитал, заявления об изменении сведений Единого государственного реестра юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. При этом, истцом была обнаружена выданная исполнявшим на тот период обязанности директора ФИО7 квитанция к приходному кассовому ордеру, согласно которой 04.07.2012 истцом был внесен взнос в уставный капитал в размере 2 000 руб., т.е. в размере доли ФИО3 Данные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют о возникновении у него права на долю в 20% уставного капитала.

ФИО3 отклонил требования по доводам отзыва (л.д. 77-82 т.1). Указывает на отмену решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.04.2018 по делу А76-11238/2017 решения общего собрания ООО «НИИМ-ЭМ», оформленного протоколом №17 от 03.04.2017. Также ответчиком выражены сомнения в достоверности квитанция к приходному кассовому ордеру 04.07.2012, предполагает ее изготовление в 2017 году. Ссылается на отсутствие правовых норм, согласно которых оплата одним учредителем общества за другого взноса в уставный капитал является основанием для перехода прав на эту долю. Приводит положения ст.ст. 16, 23, 31.1 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), которыми предусматриваются последствия неоплаты доли в уставном капитале. Отмечает непредставление в регистрирующий орган документов о неисполнении участником общества обязанности по оплате доли, ее переходе к самому обществу и последующем распределении такой доли истцу, а также истечение срока для подачи таких документов. Указывает на участие с момента создания ООО «НИИМ-ЭМ» в общих собраниях, отсутствие у участников общества сомнений в его полномочиях. Приводит ссылку на решение арбитражного суда от 23.08.2018 по делу А76-18891/2017 по заявлению ФИО2 к МИФНС №17 по Челябинской области, Управлению ФНС России по Челябинской области о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2018, в которых дана критическая оценка аналогичным доводам ФИО2

Истец не согласился с отзывом ответчика (объяснения на л.д. 129-132 т.1, отзыв на л.д. 1-5 т.2). Не оспаривает факт формирования уставного капитала в полном объеме в установленный годичный срок с момента регистрации общества, повторно обращает внимание на констатацию самим ответчиком при подаче заявления в налоговую инспекцию 03.04.2017 неоплату доли в уставном капитале. Считает, что у ответчика права на долю не возникало в связи с ее неоплатой. Поскольку оплата спорной доли произведена истцом до окончания установленного законом годичного срока, переход доли к обществу не состоялся, а у истца права на нее возникли с момента передачи им денежных средств в сумме 2 000 руб. директору.

Заявляет, что ни один из участников ООО «НИИМ-ЭМ» (ФИО2, ФИО8, ООО «НИИМ-Э») не считали ФИО3 участником общества. Не признает наличие в решении Арбитражного суда Челябинской области по делу А76-18991/2017 выводов о правах ФИО3 на долю в уставном капитале. Утверждает, что ФИО2 не участвовал в рассмотрении дела ни в первой, ни в апелляционной инстанции, поэтому не мог, как это указано в постановлении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2018, давать пояснения о внесении денежных средств за ФИО3, а не за себя.

Третье лицо ООО «НИИМ-ЭМ» в отзыве (л.д. 16-18 т.3) признало требования обоснованными. Подтверждает внесение ФИО2 в момент государственной регистрации общества в оплату доли 5 500 руб., а затем от своего имени и 2 000 руб., в результате чего уставный капитал общества был сформирован полностью в сумме 10 000 руб. Отмечает, что 20.03.2017 участник ООО «НИИМ-ЭМ» - Общество с ограниченной ответственностью «Научно-исследовательский институт металлургии – Энергетика» (далее - ООО «НИИМ-Э») внесло на счет ООО «НИИМ-ЭМ» денежные средства в сумме 5 500 руб., указав в назначении платежа – оплата доли в уставном капитале. Обществом «НИИМ-ЭМ» 21.03.2017 данные денежные средства были возвращены плательщику. Кроме того, ФИО3 20.03.2017 внес на счет ООО «НИИМ-ЭМ» внес денежные средства в сумме 2 000 руб., указав в назначении платежа – оплата доли в уставном капитале. Обществом «НИИМ-ЭМ» 21.03.2017 данные денежные средства были возвращены плательщику. После чего, ФИО3 в качестве руководителя общества инициировал обращение в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ в связи с неоплатой долей в уставном капитале им самим и ФИО2 Обращает внимание на принятие 05.05.2017 ФИО2 единолично, как владельцем доли в уставном капитале в размере 75% решения об избрании директором общества ФИО9, составлении последним списка участников общества, в котором ФИО2 указан как участник ООО «НИИМ-ЭМ» с долей в уставном капитале в размере 75%, и отсутствием упоминания о ФИО3 как участнике общества.

В представленном в суд 15.05.2019 уточнении основания иска (л.д. 6-9 т.2), подписанном лично ФИО2, правовая позиция стороны была изменена: истцом выражено мнение о том, что в связи с неоплатой ФИО3 доли в уставном капитале, она в силу прямого указания ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» с 26.08.2012, по истечении годичного срока, перешла к обществу. Внесение же истцом денежных средств по приходному кассовому ордеру от 04.07.2012 в сумме 2 000 руб. было обусловлено исключительно желанием предотвратить вероятность наступления для общества неблагоприятных последствий неисполнения обязанности оплаты уставного капитала в виде уменьшения уставного капитала вплоть до ликвидации общества. Указывая на отсутствие сведений об оплате доли другими участниками либо их желании реализовать право на приобретении доли ответчика, истец полагает, что в силу самого факта оплаты им доли, у него возникло право на ранее перешедшую по правилам ст. 16 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» долю в 20% уставного капитала. При этом, считает, что переход прав на спорную долю истцу вследствие бездействия общества неправомерно не оформлен в установленном порядке, и права на долю в настоящее время принадлежат обществу.

С учетом принадлежности спорной доли ООО «НИИМ-ЭМ» ходатайствовал о привлечении данного общества к участию в деле в качестве ответчика.

Определением суда от 15.05.2019 ходатайство истца удовлетворено, ООО «НИИМ-ЭМ» привлечено к участию в деле в качестве соответчика, с исключением его из числа третьих лиц.

Третьи лица в судебное заседание 19.06.2019 не явились, о дате, месте и времени рассмотрения спора извещены по правилам ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) (л.д. 149-150 т.1).

Истец в судебном заседании отказался от требований об обязании МИФНС №17 по Челябинской области внести в ЕГРЮЛ соответствующие изменения, на остальных требованиях настаивал.

Отказ истца от требований об обязании МИФНС №17 по Челябинской области внести в ЕГРЮЛ соответствующие изменения принят в порядке ст. 49 АПК РФ, производство по делу в данной части требований прекращено на основании ст. 150 АПК РФ.

В представленном в судебном заседании 19.06.2019 в качестве ответчика отзыве (л.д. 22-24 т.2) ООО «НИИМ-ЭМ» не согласилось в части предъявления требований к обществу. Указывает, что единственным участником, который в момент государственной регистрации общества внес в оплату доли в сумме 5 500 руб., был ФИО2 Впоследствии внесением 04.07.2012 в уставный капитал 04.07.2012 денежных средств в сумме 2 000 руб. ФИО2 завершил формирование уставного капитала в сумме 10 000 руб. При таких обстоятельствах считает доводы истца о переходе обществу неоплаченной доли ответчика и принадлежности спорной доли обществу необоснованными. Указывает, что о принадлежности ФИО2 доли в уставном капитале в размере 75% общество неоднократно отмечало в письменных мнениях при рассмотрении в судебном порядке споров между участниками.

Заслушав сторон и изучив имеющиеся в материалах дела доказательства, суд считает заявленные требования подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 28.04.2011 на общем собрании Закрытым акционерным обществом «Межотраслевое научно-техническое объединение ИНСЭТ» (далее – ЗАО «МНТО ИНСЭТ»), ООО «НИИМ-Э», ФИО2, ФИО3 приняты решения, оформленные протоколом №1 (л.д. 16-18 т.1) об учреждении ООО «НИИМ-ЭМ», заключении Учредительный договор, утверждении Устава общества и списка участников общества.

Уставный капитал согласован в сумме 10 000 руб., с его распределением между учредителями следующим образом: 

- ЗАО «МНТО ИНСЭТ» - доля номинальной стоимостью 1 000 руб., что соответствует 10% уставного капитала;

- ООО «НИИМ-Э» - доля номинальной стоимостью 1 500 руб., что соответствует 15% уставного капитала;

- ФИО2 - доля номинальной стоимостью 5 500 руб., что соответствует 55% уставного капитала;

- ФИО3 - доля номинальной стоимостью 2 000 руб., что соответствует 20% уставного капитала.

Директором общества избран ФИО7

Также в материалы дела истцом представлен договор об учреждении ООО «НИИМ-ЭМ», утвержденный решением общего собрания учредителей, оформленного протоколом №1 от 28.04.2011 (л.д. 21-22 т.1), согласно которому уставный капитал составляет 10 000 руб. и распределен между учредителями следующим образом: ЗАО «МНТО ИНСЭТ» - доля номинальной стоимостью 1 000 руб., что соответствует 10% уставного капитала; ООО «НИИМ-Э» - доля номинальной стоимостью 1 500 руб., что соответствует 15% уставного капитала; ФИО2 - доля номинальной стоимостью 5 500 руб., что соответствует 55% уставного капитала; ФИО3 - доля номинальной стоимостью 2 000 руб., что соответствует 20% уставного капитала.

Пунктами 2.2.5, 2.2.6 договора предусмотрено, что оплата долей в уставном капитале общества осуществляется денежными средствами, на момент государственной регистрации общества учредители вносят 50% уставного капитала, остальная часть – в течение года с момента государственной регистрации.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение установленного срока неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть должна быть реализована обществом в порядке и сроки, установленные ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (п. 2.2.7 договора).  

К сентябрю 2011 года в связи с заключением сделки вместо ЗАО «МНТО ИНСЭТ» участником ООО «НИИМ-ЭМ» стал ФИО8 

Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру №1 от 13.08.2011 (л.д. 35 т.1) ООО «НИИМ-ЭМ» принято от ФИО2  денежные средства в сумме 5 500 руб. с назначением платежа «Взнос в уставный капитал», также обществом ФИО2 выдана расписка (оборот л.д. 35 т.1).

Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру б/н от 04.07.2012 (л.д. 36 т.1) ООО «НИИМ-ЭМ» принято от ФИО2  денежные средства в сумме 2 000 руб. с назначением платежа «Взнос в уставный капитал».

Из выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 22.11.2018 (л.д. 66-71 т.1) следует, что ООО «НИИМ-ЭМ» зарегистрировано в качестве юридического лица 25.08.2011 с присвоением основного государственного регистрационного номера  1117456014510. Уставный капитал составляет 10 000 руб. и распределен между участниками следующим образом: ООО «НИИМ-Э» - доля номинальной стоимостью 1 500 руб., что соответствует 15% уставного капитала; ФИО3 - доля номинальной стоимостью 2 000 руб., что соответствует 20% уставного капитала, ФИО2 - доля номинальной стоимостью 5 500 руб., что соответствует 55% уставного капитала; доля номинальной стоимостью 1 000 руб., что соответствует 10% уставного капитала, принадлежит самому ООО «НИИМ-ЭМ». Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества, указан ФИО9

В отношении требований истца применительно к изложенным в ходатайстве, представленном в судебном заседании 15.05.2019, основаниям суд отмечает следующее.

В соответствии со ст. 90 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) (здесь и далее – в актуальной на дату учреждения общества редакции) уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из стоимости долей, приобретенных его участниками. Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер уставного капитала общества не может быть менее суммы, определенной законом об обществах с ограниченной ответственностью. Не допускается освобождение участника общества с ограниченной ответственностью от обязанности оплаты доли в уставном капитале общества. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью должен быть на момент регистрации общества оплачен его участниками не менее чем наполовину. Оставшаяся неоплаченной часть уставного капитала общества подлежит оплате его участниками в течение первого года деятельности общества. Последствия нарушения этой обязанности определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Статьей 16 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (здесь и далее – в актуальной на дату учреждения общества редакции) предусмотрено, что каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества. На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

В силу ст. 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Распределение доли или части доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона. Продажа неоплаченных доли или части доли в уставном капитале общества, а также доли или части доли, принадлежащих участнику общества, который не предоставил денежную или иную компенсацию в порядке и в срок, которые предусмотрены пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, осуществляется по цене, которая не ниже номинальной стоимости доли или части доли. Продажа долей или частей долей, приобретенных обществом в соответствии с настоящим Федеральным законом, в том числе долей вышедших из общества участников, осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников общества.

Таким образом, если предположить согласно позиции истца о неисполнении ФИО3 своей доли в уставном капитале, таковая должна была в силу указанных положений закона перейти во владение ООО «НИИМ-ЭМ». Затем, она подлежала предложению обществом к приобретению участникам общества, и на основании решения общего собрания могла быть продана одному истцу, если иные участники отказались бы от приобретения части этой доли.

Однако, доказательств осуществления обществом продажи доли в уставном капитале номинальной стоимостью 2 000 руб. материалы дела не содержат, и совершение таких действий обществом не признается.

Поскольку истцом не подтвержден переход спорной доли в уставном капитале обществу вследствие ее неоплаты ФИО3 и проведение затем установленной процедуры продажи перешедшей к обществу доли, сам по себе факт внесения истцом обществу в оплату доли денежных средств в сумме 2 000 руб. не может являться основанием для возникновения у него права собственности на эту долю.

 Принятие во внимание ранее имевшей место у истца правовой позиции о том, что внесение им в кассу общества денежных средств в сумме 2 000 руб. еще до окончания годичного срока на оплату уставного капитала, т.е. до перехода доли обществу, при отсутствии притязаний на эту долю других участников не влечет изменение вышеуказанного вывода суда, обратное бы означало возможность приобретения права собственности на долю в отличном от установленного законом порядке, и тем участником, который раньше всех произвел оплату не только своей доли, но и доли иных учредителей общества.

Суд принимает во внимание формирование в установленный срок уставного капитала в полном объеме, что не оспаривается ни обществом, ни кем-либо из участников.

Соответственно, каждый из учредителей приобрел права собственности на долю в уставном капитале размером, установленным в договоре об учреждении ООО «НИИМ-ЭМ».

При таких условиях, отказ от владения долей подлежал оформлению в предусмотренном ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ст. 7 Уставом порядке – путем подачи заявления о выходе из общества.

Поскольку истцом в материалы дела не представлено заявление ФИО3 о выходе из ООО «НИИМ-ЭМ», иные действия последнего не могут быть расценены как отказ от прав на принадлежащую ему долю и не влекут соответствующих правовых последствий. 

Также надлежит признать подтвержденным довод ответчика о том, что в течение длительного времени, вплоть до 2017 года ни обществом, ни его участниками не ставился под сомнение статус ФИО3 как участника ООО «НИИМ-ЭМ» с долей в уставном капитале 20%, в том числе, при решении вопрос управления обществом на общих собраниях, что удостоверено протоколами общих собраний от 02.09.2015 №11, от 20.12.2016 б/н, совещанием учредителей от 12.01.2017 №1 (л.д. 118-124 т.1)

С учетом изложенного, основания для удовлетворения иска ФИО2 отсутствуют.

При предъявлении иска в суд ФИО2 уплатил государственную пошлину в общей сумме 18 000 руб., в том числе, чеком-ордером от 24.12.2018 12 000 руб. (л.д. 2 т.1), чеком-ордером от 22.11.2018 6 000 руб. (л.д. 5 т.1).

С учетом отказа от одного из требований, государственная пошлина в сумме 6 000 руб. возвращена ФИО2 определением о принятии отказа от части иска. В остальной части расходы по уплате государственной пошлины по правилам ст. 110 АПК РФ относятся на самого истца.

Руководствуясь ст. 110, 167, 168, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в  Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья            А. В. Ефимов 

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить в сети Интернет на сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда по веб-адресу www.18aas.arbitr.ru