СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068 e-mail: 17aas.info@arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

   № 17АП-5285/2022(20,21)-АК

Дело № А71-130/2022

29 октября 2024 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2024 года.  Постановление в полном объеме изготовлено 29 октября 2024 года.  

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего Устюговой Т.Н., судей Даниловой И.П., Зарифуллиной Л.М., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного  заседания Сыровой О.С.,  

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции (онлайн- заседания):  

конкурсный управляющий ФИО1, (паспорт), 

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте  и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей  121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее– АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о  времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого  арбитражного апелляционного суда,  

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного  управляющего ФИО1 на определение  Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29 июля 2024 года об отказе в  удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи от  05.12.2018, заключенного между должником и ФИО2,  

вынесенное в рамках дела № А71-130/2022 о признании несостоятельным  (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «ИжБытХим» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>),  

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно  предмета спора: ФИО3, ФИО4,  

 

ФИО5, ФИО6,  ФИО7, ФИО8,  

установил:

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 13.01.2022  принято к производству, поступившее 11.01.2022, заявление ФИО9 (далее – ФИО9) о признании несостоятельным  (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «ИжБытХим» (далее –  ООО «ИжБытХим»), возбуждено производство по настоящему делу.  

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 01.04.2022 в  отношении ООО «ИжБытХим» введена процедура наблюдения, временным  управляющим утвержден ФИО1 (далее –  ФИО1).  

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25.08.2022  (резолютивная часть от 24.08.2022) в отношении ООО «ИжБытХим» открыто  конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден  ФИО1  

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного  производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» 03.09.2022.  

14.08.2023 через электронную систему «Мой арбитр» конкурсный  управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Удмуртской  Республики с заявлением об оспаривании сделки должника, в котором, с  учетом уточнения от 29.09.2023, просил признать недействительным договор  купли-продажи от 05.12.2018, заключенный между ООО «ИжБытХим» и  ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик),  применить последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО2 возвратить в конкурсную массу ООО «ИжБытХим» квартиру,  расположенную по адресу: Московская область, 

<

...>, кадастровый номер  50:09:0080101:339.  

Определением суда от 05.10.2023 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в  деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований  относительно предмета спора, привлечены: ФИО3 (далее –  ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4),  ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО6 (далее – ФИО6), ФИО7  (далее – ФИО7), ФИО8 (далее – ФИО8).  

К участию в деле, в порядке статьи 46 АПК РФ в качестве ответчика  привлечена ФИО10 (далее – ФИО10).  

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.07.2024  (резолютивная часть от 18.07.2024) в удовлетворении заявления конкурсного  управляющего ООО «ИжБытХим» ФИО1 о признании  

 

недействительным договора купли-продажи от 05.12.2018, заключенного  между должником и ФИО2 отказано.  

Не согласившись с вынесенным определением, учредитель ФИО11 (далее – ФИО11), конкурсный управляющий  ООО «ИжБытХим» ФИО1 обратились с апелляционными жалобами,  в которых просят обжалуемое определение суда отменить, вынести новый  судебный акт об удовлетворении заявленных требований.  

В апелляционной жалобе ФИО11 просит также признать  недействительными последующие договоры купли-продажи спорной квартиры:  от 18.01.2021, от 03.09.2021.  

В обоснование апелляционной жалобы ФИО11 указывает на то,  что на момент совершения сделки должник отвечал критериям  неплатежеспособности, в частности у общества имелась задолженность перед  ФИО9 по договору займа от 13.12.2017 в размере 4 420 000,00 руб.:  сумма основного долга 1 300 000,00руб. и просроченных процентов на сумму 3  120 000,00руб. (из расчета 20% в месяц на сумму 130 000,00руб на 12 мес.).  

По мнению апеллянта, спорный договор купли-продажи заключен в  отсутствие встречного предоставления с учетом того, что ФИО2  денежные средства по договору купли-продажи квартиры ООО «ИжБытХим»  не передавал, они были переданы ФИО10 по договору займа,  заключенному лично с ней, как с физическим лицом, тогда как ФИО10 в  ходе судебного разбирательства не было представлено документов первичной  бухгалтерской отчетности о передаче денежных средств, полученных по  договору займа, директору ООО «ИжБытХим» ФИО8 Полагает, что  заключение договора займа между указанными лицами также не подтверждено  материалами дела. Отмечает, что руководителем ООО «ИжБытХим» не  согласовывалось заключение договора займа между ФИО10 и  ФИО12 В материалах дела отсутствуют сведения о том, на какие  нужды были потрачены денежные средства, полученные по договору займа.  Относительно решения единственного участника ООО «ИжБытХим»  ФИО13 на заключение договора купли-продажи со ФИО2,  поясняет, что оно свидетельствует только о том, что единственный участник  согласен на продажу квартиры по цене 3 000 000 руб., которые должны были  быть внесены в кассу общества (продавца). Считает не обоснованным вывод  суда о том, что конкурсным управляющим ФИО1 не заявлено об  оспаривании последующих сделок по отчуждению спорной квартиры, в связи с  чем, отказано в признании их недействительными, поскольку, по мнению  апеллянта, судом самостоятельно определяются последствия признания сделки  недействительной вне зависимости от заявленных требований.  

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ФИО1  просит определение суда отменить, указывает на то, что суд первой инстанции  не дал правовую оценку обстоятельствам того, что договор займа был заключен  между ФИО7 (займодавец) и ФИО10 (заемщик). Согласно  

 

разделу 5 договора займа обеспечение обязательств осуществляется за счет  ООО «Ижбытхим» в виде передачи квартиры, расположенной по адресу:  Московская область, 

<

...>, кадастровый номер 50:09:0080101:339 в залог ФИО12  (займодавец), тогда как условия договора купли-продажи квартиры от  05.12.201, заключенного между ООО «ИжБытХим» и ФИО2, не  содержат сведений о передачи спорной квартиры в качестве отступного  договору займа. В связи с чем, полагает, что договор купли-продажи является  безвозмездным, поскольку доказательств оплаты стоимости квартиры по  договору купли-продажи не представлено. Считает, что в случае признания  передачи помещения в качестве отступного по договору займа, договор купли-продажи должен быть признан мнимым.  

До начала судебного заседания от ответчика ФИО2 поступил  письменный отзыв на апелляционные жалобы, согласно которому просит  оставить определение суда без изменения, апелляционные жалобы – без  удовлетворения, со ссылкой на наличие в материалах дела доказательств  отсутствия признаков неплатежеспособности должника на момент совершения  сделки, а также доказательств наличия финансовой возможности выдачи займа  ФИО10 на основании заключенного договора между ФИО10 и  ФИО7, вследствие неисполнения обязательств по которому был  заключен спорный договор купли-продажи, одобренный решением  единственного участника ООО «ИжБытХим» ФИО13 Указывает, что  сделка совершена при наличии встречного исполнения.  

В судебном заседании конкурсный управляющий должника ФИО1  поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда отменить,  апелляционную жалобу – удовлетворить.  

Иные лица, участвующие в деле, в заседание апелляционного суда не  явились, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы  надлежащим образом. В силу статей 156, 266 АПК РФ неявка лиц не является  препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.  

Письменный отзыв на апелляционную жалобу приобщен к материалам  настоящего обособленного спора на основании пункта 2 статьи 268 АПК РФ.  

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции  проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со  статьями 266, 268 АПК РФ.  

Как следует из материалов дела, между ООО «ИжБытХим» в лице  директора ФИО10 (продавец) и ФИО4, действующим в  интересах ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи  квартиры от 05.12.2018 (далее – договор), в соответствии с условиями которого,  продавец продал, а покупатель купил квартиру по адресу: Московская область,  

<

...>.  

Стоимость отчуждаемой квартиры определена в размере 3 000 000,00 руб.  (пункт 3 договора).  

 

Сторонами в пункте 3 также установлено, что на момент подписания  договора покупатель полностью оплатил стоимость квартиры, указанную в  договоре.  

05.12.2018 сторонами подписан акт приема-передачи квартиры, согласно  которому, покупатель принял имущество, расчеты по договору купли-продажи  квартиры от 05.12.2018 произведены в полном объеме.  

Ссылаясь на то, что указанная сделка совершена должником с целью  вывода актива, конкурсный управляющий, на основании положений статей 10,  168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обратился в  суд с заявлением об ее оспаривании.  

Не установив правовых оснований для признания сделки  недействительной, судом первой инстанции в удовлетворении заявленных  требований отказано.  

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционных жалоб,  отзыва на них, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в  порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает  оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со  следующим.  

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от  26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о  банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются  арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с  особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими  вопросы о несостоятельности (банкротстве).  

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные  должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны  недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в  порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.  

В соответствии с частью 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка,  совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о  признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть  признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном  исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если  цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника  сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых  обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).  Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в  частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если  рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного  им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость  полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом  условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.  

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная  

 

должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов,  может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка  была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании  должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате  ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если  другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту  совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая  сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если  она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов  должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности  имущества должника.  

В рассматриваемом случае дело о банкротстве должника возбуждено  13.01.2022, оспариваемый договор заключен 05.12.2018, то есть за пределами  трехлетнего срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве  для подозрительных сделок, в связи с чем, может быть оспорен только на  основании общих норм ГК РФ.  

Конкурсный управляющий ссылается на положения статей 10,168 ГК РФ,  полагает, что сделка совершена при злоупотреблении правом с целью вывода  активов.  

Вместе с тем, указанных пороков сделки судом первой инстанции не  установлено в связи со следующим.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются  осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред  другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное  заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление  правом).  

Согласно пункту 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с  оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом  «О несостоятельности (банкротстве)» исходя из недопустимости  злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и  необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов  по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть  признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о  банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных  интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной  массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества  должника третьим лицам.  

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со  злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства  того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них  намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.  

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда  

 

нарушение требований закона, в связи с чем, злоупотребление правом,  допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не  соответствующих закону (статьи 10, 168 ГК РФ).  

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками  гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок  необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц  с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и  законных интересов иных граждан и юридических лиц.  

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по  причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении  обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного  разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или  отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой  при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие  действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским  правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных  правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов  иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке  иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или  создаст в будущем препятствия. Указанная позиция подтверждается  сложившейся судебной практикой (Определение Верховного Суда РФ от  01.12.2015 № 4-КГ15-54).  

Таким образом, для данного поведения характерны намерения причинить  вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также  иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав.  

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников  гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.  Приведенная норма возлагает обязанность доказывания неразумности и  недобросовестности действий участника гражданских правоотношений на  лицо, заявившее требования.  

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования  закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не  следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные  с недействительностью сделки.  

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка,  нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом  посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом  интересы третьих лиц, ничтожна.  

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 7, 8 Постановления  Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами  некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса РФ»  (далее – постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от  23.06.2015 № 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный  

 

пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка  может быть признана судом недействительной (пункты 1, 2 статьи 168 ГК РФ).  К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат  применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была  совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной  на основании положений статьи 10, пункт 1, пункт 2 статьи 168 ГК РФ.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в  период с 06.07.2016 по 25.08.2020 ФИО13 являлась участником ООО  «ИжБытХим», с 18.10.2019 по 14.09.2020 руководителем общества, в  последующем, участником общества и руководителем являлся ФИО11; ранее управление обществом также осуществляла ФИО8, в  период с 14.11.2017 по 08.10.2019 директором организации выступала ФИО10  

Как указано ранее, 05.12.2018 между ООО «ИжБытХим» в лице директора  ФИО10 (продавец) и ФИО4, действующим в интересах  ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи квартиры по  адресу: Московская область, 

<

...>. Сторонами установлена стоимость имущества - 3  000 000 руб., которая согласно пункту 3 договора оплачена полностью.  

05.12.2018 сторонами подписан акт приема-передачи квартиры.  

Заключение сделки - договора купли-продажи от 05.12.2018 одобрено  единственным участником ООО «ИжБытХим» ФИО13, о чем  свидетельствует соответствующее решение от 06.12.2018.  

Судом первой инстанции установлено, что на момент заключения  оспариваемой сделки у должника отсутствовали признаки  неплатежеспособности.  

Возражения апеллянтов об обратном со ссылкой на наличие  задолженности должника перед ФИО9 по договору займа от  13.12.2017 рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаны  подлежащим отклонению в связи со следующим.  

Действительно, как следует из материалов дела на момент заключения  оспариваемой сделки у ООО «ИжБытХим» имелись обязательства перед  ФИО9 по договору займа от 13.12.2017. Денежные средства по  договору займа от 13.12.2017 от ФИО9 в размере 1 300 000 руб.  получены ООО «ИжБытХим» в лице директора ФИО10, что  установлено определением суда 04.03.2024 по настоящему делу.  

Вместе с тем, определением суда 04.03.2024 установлено, что распиской  от 23.07.2020 возвращен основной долг в размере 1 300 000 руб. ООО  «ИжБытХим» (денежные средства получены ФИО9 от ФИО10  в счет погашения основного долга по договору займа от 13.12.2017).  

Таким образом, у должника перед указанным кредитором имелась только  задолженность в виде процентов, начисленных за пользование займом, которые  впоследствии были взысканы решением Ленинского районного суда г. Ижевска  

 

Удмуртской Республики от 17.05.2021 по делу № 2-571/21.  

Кроме того, установлено, что у ООО «ИжБытХим» на момент совершения  оспариваемой сделки имелись в собственности активы (квартиры,  расположенные по адресу: 

<

...>). По состоянию на 2020 год сумма  активов должника составляла порядка 40 000 000 руб., тогда как кредиторская  задолженность имелась на сумму около 9 000 000 руб.  

Учитывая данные обстоятельства, принимая во внимание, что на дату  заключения сделки у должника имелась задолженность только перед  кредитором ФИО9 в дальнейшем погашенная в части основного долга,  суд первой инстанции пришел к верным выводам о том, что должник по  состоянию на декабрь 2018 г. не отвечал признакам неплатежеспособности.  

В апелляционной жалобе апеллянтами указано на совершение  оспариваемой сделки в отсутствие доказательств встречного предоставления со  стороны ФИО2  

Между тем, обстоятельства проведения расчетов между сторонами  оспариваемой сделки исследовались судом первой инстанции, в результате чего  суд пришел к выводу о возмездности сделки, исходя из следующего.  

Установлено, что ответчик ФИО2 состоял в браке со ФИО12 (брак заключен 30.09.2011).  

Согласно объяснений, данных 04.09.2021 МВД по Удмуртской  Республике, ФИО2 сообщил, что в мае 2016 г. им был продан дом,  расположенный в г. Ижевск, за 5 500 000 руб., находящийся в его  собственности.  

Так как на руках была большая сумма денежных средств ФИО2  решил ее вложить. В мае 2016 г. знакомый ФИО2 посоветовал ему  заключить договор займа с ФИО10, гарантом исполнения обязательств  по которому выступало ООО «ИжБытХим».  

ФИО2 пояснил, что ранее не был знаком с ФИО10 

Находясь в г. Краснодаре, между ФИО2 и ФИО10 по  телефону была достигнута договоренность о заключении договора займа на  сумму 1 500 000 руб. по 5% ежемесячно, денежные средства ФИО10  занимала как физическое лицо, гарантом займа выступило ООО «ИжБытХим».  

Поскольку ФИО2 находился в г. Краснодаре, договор займа с  ФИО10 был заключен его супругой - ФИО12 07.06.2016 в  офисе ООО «ИжБытХим».  

В этот же день между ФИО12 и ООО «ИжБытХим» подписан  договор об ипотеке (залоге недвижимости) - квартиры по адресу: Московская  область, 

<

...>  (государственная регистрация сделки не произведена).  

Денежные средства переданы в наличной форме в день подписания  договора. Договор займа был заключен на три месяца, по истечении которых  ФИО10 должна была вернуть сумму займа с процентами в общей сумме  

 

1 725 000 руб.  

Однако условия со стороны ФИО10 выполнены не были. В августе  2017 года ФИО10 выплатила 744 000 руб., обещав выплатить оставшуюся  сумму в ближайшее время.  

07.08.2017 между ФИО12 (займодавец) и ФИО10  (заемщик) заключено дополнительное соглашение к договору займа, которым  предусмотрено, что заемщиком оплачены проценты за пользование денежными  средствами в размере 744 000 руб., срок пользование займом продлен и с  момента подписания соглашения составляет 6 месяцев.  

По истечении указанного времени, денежные средства от ФИО10  получены не были.  

В связи с неисполнением обязательств, летом 2018 г., ФИО2  приехал к ФИО10 в офис ООО «ИжБытХим» и попросил выдать  обеспечение в виде квартиры по адресу: Московская область, 

<

...>. ФИО10 пояснила, что в настоящее время сумма займа не равна стоимости  квартиры, однако к декабрю 2018 г. сумма займа и процентов будет составлять  2 950 000 руб., что сопоставимо со стоимостью квартиры, следовательно, она  будет передана в счет исполнения обязательств.  

Денежные средства по договору займа возвращены не были, в результате  чего 05.12.2018 был заключен оспариваемый договор купли-продажи квартиры  по адресу: Московская область, 

<

...>.  

Учитывая тот факт, что ФИО2 и его супруга не являлись  аффилированными по отношению к должнику, либо ФИО10 лицами,  наличие у супругов С-вых финансовой возможности выдачи займа в  сумме 1 500 000 руб. на дату заключения договора - 07.06.2016 подтверждается  материалами дела и само получение заемных денежных средств не  оспаривается ФИО10, суд первой инстанции, с учетом обстоятельств  проведения расчетов между сторонами сделки, пришел к выводу о  возмездности оспариваемого договора купли-продажи.  

Оснований для переоценки указанного вывода у суда апелляционной  инстанции не имеется. При этом коллегией судей учтена правовая позиция,  изложенная в определении Верховного Суда Российской Федерации от  02.06.2022 № 310-ЭС21-28189, в соответствии с которой оформление сделки  путем составления одного документа, в котором изложен текст с условиями  договора и подтвержден факт платежа, признается соответствующим  положениям статьи 421 ГК РФ о свободе договора. Стороны вправе включить в  договор положения о том, что на момент подписания договора расчеты между  сторонами произведены полностью. Такие положения не противоречат  требованиям гражданского законодательства и аналогично расписке могут  подтверждать исполнение обязательств и факт уплаты денежных средств по  договору.  

 

В рассматриваемом случае факт проведения расчетов между сторонами  отражен как в договоре купли-продажи от 05.12.2018, так и в акте приема-передачи квартиры.  

Более того, оплата по договору не оспаривалась продавцом ООО  «Ижбытхим» в лице директора ФИО10, которая, как следует из  постановления от 29.12.2021 об отказе в возбуждении уголовного дела по  заявлению ФИО11 по факту мошеннических действий со стороны  ФИО10, давала аналогичные пояснения по обстоятельствам расчетов по  оспариваемому договору, отмечая при этом, что полученные от ФИО2  денежные средства были внесены в качестве залога на счет ФИО14 по агентскому договору № 092/17-АФ для внесения задатка по торгам для  приобретения здания по адресу: 

<

...>. Так как у ООО  «ИжБытХим» не было расчетного счета, денежные средства первоначально  вносились ООО «Альфа», затем переводились ФИО14 (через  «Ижкомбанк»). В подтверждение своих слов прилагалась копия агентского  договора № 092/17-АФ, согласно которого ООО «Альфа» в лице ФИО13 заключило договор с ФИО14 для участия последней в  электронных торгах, которые были выиграны, но оставшаяся денежная сумма  не была внесена, поэтому торги были аннулированы, сумма на счет ООО  «Альфа» не вернулась (по правилам торгов задаток не возвращается),  соответственно, заем не был возвращен ФИО2  

Кроме того, в судебном заседании от 11.01.2024 ФИО10 также  указывала на то, что денежные средства в сумме 1 500 000 руб. брала у  ФИО2 как физическое лицо, но для нужд ООО «ИжБытХим», так как  счетов у общества не было, заем было решено оформить на ФИО10,  денежные средства переданы учредителю ООО «Ижбытхим».  

Следует отметить, что при отсутствии оплаты по договору купли-продажи  от 05.12.2018 любой разумный продавец предпринял бы попытку взыскания  задолженности со ФИО2, либо расторжения с ним договора, однако  указанные действия были совершены по истечении более двух лет с момента  заключения сделки - 01.07.2021, в преддверии возбуждения дела о банкротстве  должника, что не является типичным поведением стороны сделки. Кроме того,  решением Солнечногорского городского суда Московской области от  06.12.2022 по делу № 2-3991/2021 в удовлетворении исковых требований ООО  «ИжБытХим» к ФИО2 отказано. Судом общей юрисдикции на  основании условий договора купли-продажи было установлен факт проведения  расчетов между сторонами в полном объеме.  

Таким образом, в условиях отсутствия аффилированности сторон сделки, с  учетом представленных доказательств и пояснений участников, оснований для  иных выводов в отношении оспариваемой сделки у суда первой инстанции не  имелось.  

Доводы апеллянта об отсутствии доказательств передачи ФИО10  денежных средств по договору займа ООО «ИжБытХим» не могут являться  

 

основанием для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим  требований к ФИО2, поскольку вменяемые нарушения образуют иной  вид гражданско-правовой ответственности бывшего руководителя должника,  не имеющий отношения к рассматриваемому спору.  

Поскольку доказательства совершения оспариваемой сделки  исключительно с намерением причинить вред, то есть со злоупотреблением  правом в материалы дела не представлены, оснований для признания  оспариваемой сделки недействительной в соответствии с положениями статей  10, 168 ГК РФ не имеется.  

Ввиду установленного факта исполнения сторонами условий  оспариваемой сделки, возможность признания договора купли-продажи  квартиры на основании положений части 1 статьи 170 ГК РФ (мнимость  сделки) у суда отсутствовала.  

В связи с изложенным, следует признать, что судом первой инстанции  правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для  дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы  материального права, с учетом заявленных предмета и оснований требований.  Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при  рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не  установлено.  

Доводы апеллянта ФИО11 о том, что признанию  недействительными подлежали также и последующие договоры купли-продажи  спорного имущества, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку  требования конкурсного управляющего были заявлены исключительно к  ответчику об оспаривании рассматриваемого договора купли-продажи от  05.12.2018 Поскольку формулирование предмета требования, а также лица, к  которому предъявлены исковые требования является прерогативой истца- заявителя, а процессуальный закон не предоставляет суду полномочий по  изменению по своему усмотрению предмета заявления, а также лица, к  которому предъявлены исковые требования, следовательно, оснований для  рассмотрения иных требований, в том числе к другим ответчикам, указанных  учредителем ФИО11 у суда первой инстанции не имелось.  

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в  соответствии со статьи 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или  изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.  

При таких обстоятельствах, оснований для отмены определения суда и  удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.  

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате  государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее  заявителей.  

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от  05.09.2024 конкурсному управляющему ФИО1 предоставлена  

 

отсрочка уплаты государственной пошлины по апелляционной жалобе на срок  до окончания рассмотрения дела.  

Поскольку конкурсным управляющим не представлены доказательства  оплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы по  настоящему делу, постольку за счет конкурсной массы ООО «ИжБытХим» в  доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина  за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб.  

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный  апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29 июля  года по делу № А71-130/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы –  без удовлетворения.  

Взыскать за счет конкурсной массы общества с ограниченной  ответственностью «ИжБытХим» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в  доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение  апелляционной жалобы в сумме 3 000 (три тысячи) рублей.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного  производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий  месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.  

Председательствующий Т.Н. Устюгова  

Судьи И.П. Данилова   Л.М. Зарифуллина  

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:

Дата 31.05.2024 3:58:48

Кому выдана Данилова Ирина Петровна