ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-53687/2021

13 августа 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     19 июля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 августа 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Зайцевой Е.К.

судей  Пивцаева Е.И., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1 

при участии:  

от истца:  представителя  ФИО2 (доверенность от  29.03.2021) 

от ответчика: представителя ФИО3 (доверенность  от  01.02.2021) 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-14883/2022) общества с ограниченной ответственностью «ВнешЭкономРесурс» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2022 по делу № А56-53687/2021 (судья Виноградова Л.В.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «ВнешЭкономРесурс»

к обществу с ограниченной ответственностью «Контрол Лизинг»

о взыскании неосновательного обогащения 

и по встречному иску о взыскании задолженности и неустойки,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ВнешЭкономРесурс» (далее – ООО «ВнешЭкономРесурс», истец)  обратилось в Арбитражный суд  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Контрол Лизинг» (далее – ООО «Контрол Лизинг», ответчик)  о взыскании 306 991,83 руб. неосновательного обогащения.

Определением суда от 23.11.2021 к производству принято встречное исковое заявление ООО «Контрол Лизинг» о взыскании с ООО «ВнешЭкономРесурс» 4 077 971,30 руб. задолженности, 1 425 588,84 руб. пени, 6 044 216,23 руб. неустойки, всего 11 547 776,37 руб. 

Решением  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2022 с ООО «ВнешЭкономРесурс» в пользу ООО «Контрол Лизинг»

взыскано 4 077 971,30 руб. задолженности по сальдо встречных обязательств, 285 117,76 руб. пени, 600 000,00 руб. неустойки по п. 14 договора лизинга, всего 4 963 089,06 руб., а также 80 739,00 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении исковых требований ООО «ВнешЭкономРесурс» суд отказал.

  На  указанное решение ООО «ВнешЭкономРесурс» подана  апелляционная жалоба, в которой ее податель  просит решение  суда от 15.03.2022  по делу № А56-53687/2021 по иску ООО «Контрол Лизинг»  к ООО «ВнешЭкономРесурс» отменить полностью, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить требования ООО «ВнешЭкономРесурс» к ООО «Контрол Лизинг», а в удовлетворении встреченного иска - отказать. Истец  просит назначить по делу экспертизу рыночной стоимости транспортных средств указанных в договорах KXn-Scania-2020-06-35970, KXTI-Scania-2020-06-35971, KXTI-Grunwald-2020-06-35972, KXJI-Grunwald-2020-06-35973, с отнесением расходов на её проведение на стороны

в равных долях, поставив перед экспертом, выбранным на усмотрение суда, вопрос

«Какова реальная рыночная стоимость транспортных средств указанных в договорах:

2.1 Автомобиля SCANIA R440 LA 4X2 HNA, регистрационный знак 

<

***> (VIN):

<

***> год выпуска 2015, на дату возврата: 06.12.2020 г.

2.2.Автомобиля SCANIA R440 LA 4X2 HNA, регистрационный знак 

<

***> (VIN):

<

***> год выпуска 2015, на дату возврата: 24.12.2020 г.

2.3.Полуприцепа самосвала 9453-0000010-50, регистрационный знак Е0231877, (VIN): 

<

***>, год выпуска 2017, на дату возврата: 14.12.2020 г.

2.4 Полуприцепа самосвала 9453-0000010-50, регистрационный знак 

<

***> (VIN): 

<

***>, год выпуска 2016, на дату возврата: 07.12.2020 г.»

Ответчик не согласен с решением суда, считает его необоснованным, вынесенным с нарушением материальных и процессуальных норм права и без учета фактических обстоятельств дела, подлежащим изменению, по следующим основаниям. Суд существенно нарушил процессуальные нормы ст. 71 АПК РФ, не исследовав всесторонне и в полном объеме все обстоятельства, имеющие значение в рамках рассмотрения данного дела. Установив  факт  возврата полученных истцом  по договорам  лизинга автомобилей  от ответчика 06.12.2020, 07.12.2020, 14.12.2020 и 24.12.2020 согласно оформленным актам изъятия транспортных средств, суд не принял мер к проверке действительно ли на стороне ООО «Контрол Лизинг» возникло обязательство возвратить в пользу истца 306 991,83 руб. Суд не указал в силу каких именно обстоятельств представленный истцом расчет суммы неосновательного обогащения ответчика в размере 306 991,83 руб. не является правильным, не предпринял мер к уточнению указанной суммы, не оказал истцу содействия в реализации его прав.

 По мнению подателя жалобы,  суд неправильно определил   обстоятельства, имеющие значение в рамках рассмотрения дела. Включенные ответчиком в расчет сальдо услуг страхования являются неправомерными, поскольку расходы по страхованию возмещались лизингодателю истцом, что подтверждается соответствующими платежными поручениями (№ 218 от 23.06.2020, № 219 от 23.06.2020, № 224 от 25.06.2020, № 223 от 25.6.2020) представленными в материалы дела.  Таким образом, ответчиком оказывались услуги исключительно по финансовой аренде, что было учтено истцом при подготовке расчета.

 Кроме того, суд не принял  во внимание  явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств, не надлежащим образом применил норму подлежащую применению (ст. 333 ГК РФ, ст. 404 ГК РФ). По мнению подателя жалобы,  взысканные неустойки являются завышенными.

Ответчик  представил в  материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором  просит в  удовлетворении  апелляционной жалобы отказать. 

При рассмотрении дела после его отложения 28.06.2022 в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  сформирован  иной состав  суда. В связи с заменой судьи Слобожаниной В.Б. на судью Пивцаева  Е.И.  рассмотрение дела 19.07.2022  начато сначала

В судебном заседании  представитель  истца доводы, изложенные  в  апелляционной  жалобе, поддержал.

   Представитель ответчика  возражал против удовлетворения  апелляционной жалобы  по мотивам, изложенным в  отзыве. 

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

 Как следует из материалов  дела, между ООО «Контрол Лизинг» (Лизингодатель) и ООО «ВнешЭкономРесурс» (Лизингополучатель) последовательно были заключены четыре договора лизинга: 77-ЮЛ-Grunwald-2020-06-35972, 77-ЮЛ-Grunwald-2020-06-35973, 77-ЮЛ-Scania-2020-06-35971, 77-ЮЛ-Scania-2020-06-35970,

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договорам ответчик направил в адрес ООО «ВнешЭкономРесурс» уведомление б/н от 10.11.2020 о расторжении договоров лизинга в одностороннем порядке в связи с неуплатой двух и более платежей, с требованием возвратить предмет лизинга.

Предметы договора лизинга возвращены лизингодателю, что подтверждается соответствующими Актами возврата предмета лизинга от 06.12.2020, от 07.12.2020, от 14.12.2020, от 24.12.2020.

Ссылаясь на положения п.2 ст.13 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге), разъяснения, приведенные  пунктах 3.1,  3.2 и 3.3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» и полагая, что   стороне ООО «Контрол Лизинг» возникло неосновательное обогащение  в сумме 306 991,83 руб., истец направил   в адрес ответчика претензию с предложением произвести выплату указанной суммы.  Указанная  претензия оставлена ответчиком  без удовлетворения, в  связи с чем  истец обратился в  суд с настоящим иском.   

ООО «Контрол Лизинг» исковые требования не признало, указало, что истцом неправильно рассчитано сальдо встречных обязательств, ввиду чего ответчик предъявил встречный иск о взыскании с истца 4 077 971,3 руб. задолженности.

В п. 18 Обзора ВС РФ от 27.10.2021 суды признают разумным срок на реализацию предмета лизинга, равный 12 месяцам, в условиях отсутствия спроса на вторичном рынке для реализации за фактическую стоимость.

06.12.2020, 07.12.2020, 14.12.2020 и 24.12.2020 оформлены акты изъятия транспортных средств.

22.04.2021 реализовано Scania R440 – VIN: 

<

***>.

25.06.2021 реализовано Scania R440 – VIN: 

<

***>.

21.04.2021 реализовано Grunwald Gr-TSt – VIN: 

<

***>.

21.04.2021 реализовано Grunwald Gr-TSt – VIN: 

<

***>.

Учитывая массовые возвраты предметов лизинга неплатежеспособными лизингополучателями и пресыщением вторичного рынка, Лизингодатель при определении цены продажи предмета лизинга и сроке реализации действовал добросовестно и разумно.

С учетом положений  пунктов  16, 17  Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ от 27.10.2021 – далее Обзор ВС РФ от 27.10.2021, по результатам реализации предмета лизинга и определения окончательных сроков и размеров задолженности, ответчик заявил  следующие требования по встречному иску.

Согласно  расчету ответчика сальдо встречных обязательств подтверждается наличие долга за лизингополучателем в размере 4 077 971,30 руб.

По мнению ответчика, расчет сальдо встречных обязательств, представленный истцом, не может быть признан правильным, т.к. он не включает в уплаченные лизинговые платежи сумму аванса, стоимость дополнительных услуг, страховое возмещение, полученное по другому договору лизинга, и прочие суммы. Кроме того, расчет истца не подтвержден документами. 

Ответчик рассчитал сальдо встречных обязательств строго в соответствии с законом и договором, учитывая только те суммы и сроки, которые подлежат учету.

Расчет сальдо встречных обязательств без учета пени и штрафной неустойки составляет 4 077 971,30 руб.

С включением пени и штрафной неустойки расчет сальдо взаимных обязательств составляет 11 547 776,37 руб.

Требование в части задолженности по пени за период с 26.09.2020 по 25.06.2021 составляет 1 425 588,84 руб.

В течение срока действия договора лизинга ООО «ВнешЭкономРесурс» периодически нарушал сроки внесения лизинговых платежей, допуская просрочку. В последующем пени за периоды лизингополучателем не гасились.

Первая просрочка зафиксирована еще 26.09.2020.

С учетом разъяснений, приведенных в   пункте  65 указанного Постановления Пленума ВС РФ, а также в   пункте 67 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7,  принимая во внимание  положения пункта  9.1. Правил лизинга, ответчик  начислил  ООО «ВнешЭкономРесурс» за период с 26.09.2020 по 25.06.2021 неустойку  в размере 1 427 613,21 руб., которую ООО «ВнешЭкономРесурс» погасил только частично на сумму 2 024,37 руб., остаток долга по пеням по состоянию на 25.06.2021 составляет 1 425 588,84 руб.

Кроме того, лизингополучателем не исполнено обязательство, предусмотренное п. 13 Договоров лизинга, за нарушение которого договором установлена штрафная неустойка.

Согласно п. 14 Договора лизинга, не позднее установленной в настоящем Договоре даты оплаты первого лизингового платежа, но не более чем 30 календарных дней с даты подписания настоящего Договора лизинга, Лизингополучатель обязан заключить с Банком, с которым у Лизингополучателя заключен Договор банковского счета, Соглашение к указанному Договору банковского счета о списании денежных средств без распоряжения клиента со счета Лизингополучателя в счет уплаты лизинговых платежей Лизингодателю по настоящему договору лизинга, при просрочке оплаты лизингового платежа более 10 (десяти) банковских дней. 

Лизингополучатель обязан обеспечить подписание указанного соглашения с Банком, а так же предоставить указанное соглашение на согласование Лизингодателю в течение 10 рабочих дней с даты подписания настоящего Договора лизинга. Кроме того, Лизингополучатель обязан обеспечить действие указанного Соглашения до момента полного исполнения своих обязательств по настоящему Договору лизинга.

В случае неисполнения Лизингополучателем обязательств по заключению соглашения о списании денежных средств без распоряжения клиента, такое списание осуществляется в порядке, установленном законом, при этом Лизингодатель вправе взыскать с Лизингополучателя штрафную неустойку в размере 0,1% от суммы Договора лизинга за каждый день просрочки исполнения обязательства по заключению соглашения. В случае, если настоящий Договор сопровождается поручительством юридического лица, то на поручителя так же распространяются обязательства о заключении соглашения о списании денежных средств без распоряжении клиента в соответствии с настоящим пунктом.

Согласно п. 66 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", по общему правилу, если при расторжении договора основное обязательство прекращается, неустойка начисляется до момента прекращения этого обязательства (пункт 4 статьи 329 ГК РФ).

В результате досрочного расторжения Договора, Лизингодатель не только не извлек прибыль в обусловленных Договорам размерах, но и не смог возместить все расходы, связанные с приобретением и передачей предмета лизинга и оказанием других, предусмотренных Договором услуг.

Со встречным иском ООО «ВнешЭкономРесурс» не согласилось по следующим основаниям:

Срок финансирования рассчитан ООО «ВнешЭкономРесурс» исходя из фактического время пользования транспортными средствами до момента их изъятия. Данный период подтверждается, представленными документами, в частности, Договорами лизинга, Актами изъятия. ООО «Контрол Лизинг» не указывает конкретных дополнительных услуг, которые были оказаны лизингополучателю. При этом, исходя из договоров лизинга, ООО «ВнешЭкономРесурс» забирал транспортные средства со стоянки лизингодателя, расходы по страхованию транспортных средств, также нес лизингополучатель.

Включенные ответчиком в расчет сальдо взаимных обязательств услуг страхования являются неправомерными, поскольку расходы по страхованию возмещались лизингодателю истцом, что подтверждается соответствующими платежными поручениями, имеющимися в материалах дела.

Кроме того, в соответствии с Актами изъятия, транспортные средства были возвращены в надлежащем состоянии, доказательств обратного  другой стороной не представлено.

Сумма реализации имущества, указанная ООО «Контрол Лизинг» во встречном иске, материалами дела не подтверждена, поэтому не может служить основанием для расчета сальдо встречных обязательств.

Сумма пени, указанная ООО «Контрол Лизинг»  во встречном иске, не подлежит включению в расчет суммы неосновательного обогащения, поскольку ко взысканию со стороны ООО «Контрол Лизинг» в досудебном порядке не предъявлялась. Также не предъявлялись и пени за незаключение договора безакцептного списания. Кроме того, данные суммы не относятся непосредственно к предмету лизинга, не влияют на его стоимость и размер предоставленного финансирования соответственно учитываться при расчете сальдо встречных обязательств не могут. Ни по одному из расчетов встречного иска относительно пеней и задолженности невозможно установить механизм расчета, применяемую формулы и показатели.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в  их совокупности и взаимосвязи  с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, руководствуясь  разъяснениями, приведенными в пунктах  3.1, 3.5, 65   Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03. 2014 N 17, пунктах 66,  67 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7, встречные исковые требования  ООО «Контрол Лизинг» о взыскании задолженности по сальдо встречных обязательств удовлетворил в  полном объеме.

  При этом  суд  признал обоснованным представленный ответчиком  расчет сальдо встречных обязательств в пользу лизингодателя в размере 4 077 971,3 руб.

Возражения  истца относительно  произведенного ответчиком расчета  сальдо встречных обязательств  судом первой инстанции отклонены,  поскольку стоимость имущества определена в результате его реализации, при этом какие-либо сведения и доказательства, которые подтверждали бы сомнения истца в достоверности указанной в договорах стоимости, в дело не представлены. 

 Ссылка истца  на неправомерность включения ответчиком в расчет расходов на страхование судом не  принята во внимание,  учитывая,  что такие расходы в расчет не включены. Ответчиком обоснованно включены в расчет расходы на установку охранной системы.

Рассмотрев ходатайство ООО «ВнешЭкономРесурс» о снижении размера взыскиваемой неустойки, суд первой инстанции, руководствуясь правовой  позицией, изложенной   Конституционным Судом РФ в Определении от 14.10.2004 N 293-О, разъяснениями, приведенными в пункте 42 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценил возможность снижения суммы неустойки с учетом анализа всех обстоятельств дела, взаимоотношений сторон, периода просрочки, процента неустойки  и ее  размера, пришел к выводу о явной несоразмерности суммы неустойки последствиям нарушения обязательства и, воспользовавшись предоставленным ему статьей 333 ГК РФ правом на уменьшение неустойки,  счел  необходимым применить для расчета неустойки ставку 0,1% за день просрочки.

 В соответствии  с расчетом  суда  размер подлежащей взысканию неустойки за просрочку лизинговых платежей составил 285 117,76 руб., а размер неустойки за просрочку представления Соглашения с банком о безакцептном списании денежных средств (пункт 14 договора лизинга)  - 600 000 руб.

 Поскольку  возникновение  на стороне лизингополучателя задолженности  по сальдо  встречных обязательств документально подтверждено, суд первой инстанции  в удовлетворении требования ООО «ВнешЭкономРесурс» о взыскании  неосновательного  обогащения отказал ввиду  его  недоказанности. 

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного дела фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для  переоценки фактических обстоятельств дела  и иного  применения  норм  материального   права  у суда   апелляционной  инстанции  не имеется. 

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

 Представленный ООО «Контрол Лизинг» расчет сальдо встречных обязательств подтвержден  первичными  документами, в связи с чем  признан судом    первой инстанции правильным, обоснованным и подлежащим  применению. В тоже  время расчет сальдо встречных обязательств, представленный истцом, документально не подтвержден, у суда отсутствовали возможность его  проверки.  При этом истцом в подтверждение своих возражений  по расчету ответчика не  представлено доказательств, порочащих результаты торгов, проведенных на открытой платформе, которые определили стоимость реализации предметов   лизинга. 

  Несогласие истца с выводами суда первой инстанции не является основанием  для отмены  судебного акта.   

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое решение является законным и обоснованным.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии  с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  остаются на истце.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 18.03.2022 по делу №  А56-53687/2021  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

 

Судьи

Е.И. Пивцаев

 В.В. Черемошкина