РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-282010/21-189-2158

г. Москва

07 июля 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 28 июня 2022 года

Полный текст решения изготовлен 07 июля 2022 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:                                                                                                     

Председательствующего: судьи Ю.В. Литвиненко,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЕАПТЕКА" 119270, 

<

...>, ЭТ Ц ПОМ I КОМ 2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 05.06.2014, ИНН: 

<

***> 

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "Л.Е.О.-ФАРМ" 121099, РОССИЯ, МОСКВА Г., МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ АРБАТ ВН.ТЕР.Г., ПАНФИЛОВСКИЙ ПЕР., Д. 1/16, СТР. 1, ЭТ/ПОМ/КОМ 1/2/2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 21.08.2013, ИНН: 

<

***>

о взыскании задолженности по договору поставки от 05.10.2018 г. за период с 09.12.2020 г. по 20.04.2021 г. в размере 2 225 183, 25 руб.

При участии: согласно протокола судебного заседания от 28 июня 2022 г., 

У С Т А Н О В И Л:

ООО «ЕАПТЕКА» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Л.Е.О.-ФАРМ» (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки от 05.10.2018 г. за период с 09.12.2020г. по 20.04.2021г. в размере 2 225 183 руб. 25 коп.

Истец поддержал исковые требования.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по доводам изложенным в отзыве на исковое заявление.

Суд, рассмотрев материалы дела, в силу статей 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, 05 октября 2018 года между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки № б/н ДП ЛЕОф, согласно которого истец обязался поставлять, а ответчик принять и оплатить товар.

Стороны при поставке товара обменивались документами с помощью системы электронного документооборота через оператора ЭДО ООО «Компания «Тензор».

Факт поставок товара подтверждается наличием электронной подписи уполномоченного лица Покупателя в соответствующих товарных накладных.

Согласно п. 3.3. Договора оплата поставленного Поставщиком Товара производится Покупателем в течение 14 (четырнадцати) календарных дней с даты поставки Товара Покупателю. Оплата биологически-активных добавок и иных продовольственных товаров производится Покупателем в срок, установленный Договором, либо товарной накладной или электронной товарной накладной, если Стороны установили иной срок оплаты за Товар, но не позднее 40 (Сорока) календарных дней со дня фактического получения такого Товара Покупателем.

Датой поставки Товара Поставщиком является дата электронной подписи Покупателя в электронной товарной накладной (п. 5.3. Договора).

Покупатель и Поставщик договорились считать датой фактической оплаты дату поступления денежных средств на корреспондентский счет в банке Поставщика (п.3.4. Договора).

В соответствии с п.3.7. Договора суммы, вносимые (перечисленные) Покупателем на счет Поставщика в качестве оплаты за поставленный товар, Поставщик вне зависимости от назначения платежа, указанного в платежном документе, засчитывает в счет погашения задолженности Покупателем по документам на полученный товар с наименьшим количеством оставшихся дней отсрочки платежа (при их равенстве по более ранней дате оформления документов) на день поступления оплаты за Товар.

С учетом частичной оплаты поставленного товара, задолженность ответчика составила 2 225 183 руб. 25 коп.

Поскольку ответчик в досудебном порядке добровольно требования истца не исполнил, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Ответчик возражал против заявленных требований, указал, что истцом не учтены возвраты товаров, суммы оплат товаров в 2021 году. В связи с чем, по мнению ответчика, сумма задолженности составляет 1 065 681 руб. 10 коп.

Вместе тем, суд не соглашается с доводами ответчика, по следующим основаниям.

Согласно ч. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Статья 486 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара.

В соответствии со статьёй 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства.

В соответствии со статьёй 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Истцом в материалы дела предоставлены товарные накладные, счета фактуры, листы возвратов, а также односторонне подписанные акты сверок.

Суд, учитывая объем предоставленных доказательств в материалы дела, свидетельствующих о совместной хозяйственной деятельности, обязал определением от 19 мая 2022 года сторон провести сверку взаимных расчетов, в срок до 21 июня 2022 года.

Суд, с учетом доводов ответчика предложил сторонам провести взаимный акт сверки для установления тех позиций, по каким имеются разночтения по учете возвратом.

Вместе с тем, указанная процессуальная обязанность ответчиком не была исполнена надлежащим образом. Предоставляя суду возражения по факту неверной суммы задолженности и неучтенных истцом возвратов товара, ответчик не раскрывает и не объяснят какие именно позиции не учтены, дублируются и т.д., т.е. в какой момент задолженность начинает превышать действительную сумму долга.

Тогда как истец, добросовестно провел полный учет с отражением каждой операции взаимодействия сторон по факту купли-продажи, возврата и  предоставил полный акт сверки с отражением всех операций. Данное доказательство ввиду объема информации приобщено к материалам дела на флешь-носителе.  

В материалы дела через канцелярию суда 21 июня 2022 года от истца поступили письменные пояснения с актом сверки за 2020-2021г. по состоянию на 31 декабря 2021 года, реестр произведенных возвратов, которые ответчиком не были подписаны.

В соответствии с требованиями суда ООО «еАптека» и ООО «Л.Е.О.-ФАРМ» необходимо провести сверку расчетов за 2020-2021 г.г. 

23 мая 2022 г. ООО «еАптека» (v.ivanova@eapteka.ru) получила от ООО «Л.Е.О.-ФАРМ» (evgen1330@mail.ru) по электронной почте Акт сверки, сформированный ООО «Л.Е.О.-Фарм» за 2020 г. Акт сверки сформирован по наименованию товара, количество строк в Акте сверки за 2020 г. свыше 17,5 тысяч строк. 

  ООО «еАптека» повторно проинформировала ООО «Л.Е.О.-Фарм», что ООО «еАптека» не проводит сверку по наименованию товара, т.к. сверка по наименованию товара является очень трудоемкой, и за 1 год Акт сверки в таком формате может содержать свыше 15 тысяч строк, в зависимости от количества поставок и количества наименований товара в каждой товарной накладной. Обработать такой документ не представляется возможным. Вместе с тем, ООО «еАптека» сформировала акт сверки за 2020-2021 г.г. (один файл) по состоянию на 31.12.2021 г., и просила ООО «Л.Е.О.-Фарм» рассмотреть этот Акт. Акт сверки сформирован в формате, в котором имеются реквизиты ТН, СФ, сумма, дата и пр. необходимые идентификационные реквизиты проведенных операций: реализация, корректировка реализации, поступление оплаты).

15 июня 2022 г. ООО «еАптека» получила от ООО «Л.Е.О.-ФАРМ» по электронной почте «предварительный акт сверки без неучтенных возвратов».

16 июня 2022 г. ООО «еАптека» ответила на данное письмо по электронной почте и сообщила.

27 мая 2022 года ООО "еАптека" направила акт сверки в адрес ООО "Л.Е.О.-Фарм" за 2020-2021 г.г. по состоянию на 31 декабря 2021 г. (в акте учтены все реализации, оплаты и корректировки). Вместе с тем, 15 июня 2022 г. ООО "еАптека" получила акт сверки от ООО "Л.Е.О.-Фарм" сформированный только за 2021 г. и по состоянию на 31 марта 2021 г. 

Таким образом,  данный акт не учитывает все проведенные корректировки позднее 31 марта 2021 г.). 

 Вместе с тем, истцом предоставлен Акт сверки, который сформирован в формате  с указанием реквизитов ТН, СФ, сумма, дата и пр. необходимые идентификационные реквизиты проведенных операций: реализация, корректировка реализации, поступление оплаты). 

 При этом, процессуальное поведение ответчика свидетельствует о злоупотреблениях со стороны ООО «Л.Е.О.-ФАРМ» и немотивированном уклонении от досудебного урегулирования имеющихся разногласий в расчетах между сторонами.

В связи с чем, суд считает, что ответчик не опроверг доводы истца, который в полной мере обосновал наличие задолженности ответчика.  

Кроме того, суд учитывает, что размер задолженности ООО «Л.Е.О.-ФАРМ», как Покупателя по договору поставки, постоянно изменялся по причине поставки товаров, возвратов товаров, соответственно, на том или ином этапе задолженность ООО «Л.Е.О.-ФАРМ» не может оставаться неизменной. Все изменения ООО «еАптека» на постоянной основе были надлежащим образом отражены в бухгалтерском и налоговом учете, что подтверждается товарными накладными, корректировочными счет-фактурами.

Согласно п.5.6. Договора поставки №б/н ДП ЛЕОф от 05.10.2018 г. поставленный Поставщиком Товар надлежащего качества может быть возвращен Покупателем Поставщику в течение 14 (четырнадцати) календарных дней с момента поставки указанного Товара при условии формирования Покупателем заявки на возврат и соблюдении условий хранения (соблюдения температурного режима), целостности упаковки Товара и надлежащего вида Товара. В случае нарушения Покупателем данного срока, Поставщик вправе отказать Покупателю в возврате Товара и Покупатель обязан оплатить его на условиях настоящего Договора. Поставщик имеет право в трехдневный срок произвести проверку соответствия возвращенного Товара условиям настоящего Договора. В случае несоответствия Товара, нарушения условий хранения, целостности упаковки Товара и т.д. Поставщик имеет право потребовать от Покупателя оплаты данного Товара на условиях настоящего Договора.

Таким образом, довод ООО «Л.Е.О.-ФАРМ» о том, что ООО «еАптека» должна вывезти товар в течение 5 дней не подтверждается условиями заключенного договора поставки. Доказательств того, что ООО «еАптека» не осуществила вывоз возвращаемого товара – не представлено.

Утверждение ООО «Л.Е.О.-ФАРМ» о том, что ООО «еАптека» не произвело уменьшение суммы задолженности – не соответствует фактическим обстоятельствам. ООО «еАптека», поскольку предоставленные «листы возвратов», которые были приобщены в ходе предварительного судебного заседания 15 февраля 2022 года ООО «Л.Е.О.-ФАРМ»,как установлено судом, уже отражены в бухгалтерском учете ООО «еАптека». Учтена корректировка (возвраты) на сумму 939824,48 рублей, что подтверждается реестром корректировок, и корректировочными счет-фактурами, оформленными в соответствии с действующим законодательством РФ. 

Все указанные корректировочные счет-фактуры имеются у ООО «Л.Е.О.-ФАРМ» и утверждены электронной подписью генерального директора ФИО2 ООО «Л.Е.О.-ФАРМ». 

ООО «Л.Е.О.-ФАРМ» не предоставило доказательств, что сумма возвратов составляла 1417301,70 рублей и что ООО «еАптека» не уменьшило сумму задолженности на сумму 1417301,70 рублей, после того как был осуществлен возврат товара от ООО «Л.Е.О.-ФАРМ» в адрес ООО «еАптека». 

Таким образом, данный довод является голословным, в силу ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В нарушение данной нормы ООО «Л.Е.О.-ФАРМ» не доказало такие обстоятельства и не предоставило подтверждающие документы. В связи с чем указанный довод подлежит отклонению.

Акты сверки за 2020 г. не был подписан сторонами по делу, поэтому сверка расчетов за 2020 г. отсутствует. Кроме того, ООО «Л.Е.О.-ФАРМ» не предоставляет конкретных документов, подписанных ООО «еАптека», подтверждающих данный довод.

ООО «Л.Е.О.-ФАРМ не предоставило доказательств, по каким товарным накладным, как полагает ООО «Л.Е.О.-ФАРМ», произошло дублирование на сумму 503892,35 рублей, или в чем заключается «ошибка программы». 

Таким образом, данный довод является голословным, в силу ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В нарушение данной нормы ООО «Л.Е.О.-ФАРМ» не доказало такие обстоятельства и не предоставило подтверждающие документы. В связи с чем указанный довод подлежит отклонению.

Вместе с тем, как установлено судом, дублирование товарных накладных произошло на портале (ЭДО – СБИС), в бухгалтерском учете ООО «еАптека» дублирования реализации (товарных накладных) не было на всем этапе сотрудничества между ООО «еАптека» и ООО «Л.Е.О.-ФАРМ», как и ранее сообщалось ООО «еАптека». 

При этом, данное подтверждается актом сверки за 2020-2021 г.г., из которого следует, что  документы (товарные накладные) учтены единожды. 

Таким образом, довод ООО «Л.Е.О.-ФАРМ» о том, что ООО «еАптека» не исключены дублирования товарных накладных также не нашел своего подтверждения и подлежит отклонению.

При этом, возвраты учтены и отражены в бухгалтерском учете ООО «еАптека». Учтена корректировка (возвраты) на сумму 935 563, 81 рублей, что подтверждается реестром возвратов (приобщены к материалам дела с настоящими пояснениями), и корректировочными счет-фактурами (приобщены к материалам дела: Том 6 л.д. 96-133, Том 7 л.д. 1-148, Том 8 л.д. 1-128), оформленными в соответствии с действующим законодательством РФ. 

Таким образом, довод ООО «Л.Е.О.-ФАРМ» о том, что ООО «еАптека» не учтены возвраты по представленным ООО «Л.Е.О.-ФАРМ» документам (Том 6 л.д. 32-82) не нашел своего подтверждения и подлежит отклонению.

Таким образом, до момента предъявления искового заявления в суд и обязания сторон судом определением от 19 мая 2022 года провести сверку взаимных расчетов Ответчик уклонялся от подписания актов сверки расчетов. 

В связи с чем,  доводы ответчика, изложенные в отзыве не могут быть приняты ко вниманию, поскольку не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и прилагаемым документам.

Ответчик не представил доказательств оплаты долга за поставленный товар, в связи с чем, исковые требование о взыскании задолженности признаются обоснованными, документально подтвержденными и подлежащими удовлетворению.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ суд относит на ответчика расходы истца по госпошлине. 

На основании изложенного, руководствуясь статьями 8, 11, 12, 309, 310, 330, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.ст. 41, 49, 65, 71, 110, 112, 150, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить.

Взыскать в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЕАПТЕКА"  с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "Л.Е.О.-ФАРМ"  задолженность по договору поставки от 05.10.2018 г. за период с 09.12.2020 г. по 20.04.2021 г. в размере 2 225 183, 25 руб., расходы по оплате госпошлины в размере 34 126 руб.  

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. 

 

Судья:

Ю.В. Литвиненко